RG n. 399\2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione specializzata impresa nelle persone dei magistrati:
dr. CO IL ET Presidente
dr.ssa Alessandra Arceri Consigliere
dr.ssa TA HI Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa promossa in grado di appello iscritta al n. RG 399\2024
DA
( ) e Parte_1 CodiceFiscale_1 Parte_2
C.F. ) con gli avv.ti Renzo Turri, Dario Ardizzone e Marco
[...] P.IVA_1
Monteverde, come da procura acclusa all'atto di citazione, con elezione di domicilio presso lo studio degli stessi, Via G. Leopardi n. 31, Milano – Email_1
. Email_2 Em_3 Email_4
APPELLANTI contro
C.F. ) Controparte_1 C.F._2
e p.i. ); Controparte_2 P.IVA_2
APPELLATI CONTUMACI
e
(C.F. ), (C.F. Controparte_3 C.F._3 CP_4
), (C.F. ), (C.F. C.F._4 CP_5 C.F._5 CP_6
), con gli avv.ti Vincenzo Coppola e Ippolita Riva, come da procura acclusa alla C.F._6 comparsa di costituzione, con elezione di domicilio presso lo studio degli stessi, a Bergamo, Passaggio pagina 1 di 15 - e Controparte_7 Email_5
Email_6
APPELLATI
Oggetto: azione revocatoria ordinaria, art. 2901 c.c.
*
CONCLUSIONI
Per gli appellanti e Parte_1 Parte_2
[...]
“Voglia la Corte di Appello di Milano, in riforma della sentenza impugnata, respinta ogni contraria domanda e istanza, previa ogni opportuna statuizione:
A) nell'interesse della e di Parte_2 Parte_1
A1) Preliminarmente e pregiudizialmente: accertare e dichiarare l'inesigibilità del credito preteso e azionato per la cui tutela è stata promossa l'azione revocatoria e quindi, conseguentemente, dichiarare
l'azione carente del presupposto (esigibilità del credito preteso) e respingere le domande attoree con miglior formula;
respingere in ogni caso tutte le domande proposte dalle signore e CP_4 CP_5
per carenza di legittimazione attiva delle stesse e/o ad causam e ad processum e CP_6 comunque per carenza di interesse alla proposizione della domanda;

A2) nel merito: respingere la domanda di revocatoria proposta da tutte le attrici perché infondata per carenza dei presupposti dell'azione (sia con riferimento all'elemento oggettivo sia soggettivo) e non provata, con riforma della sentenza impugnata nella parte in cui ha dichiarato l'inefficacia ai sensi dell'art. 2901 c.c. dell'atto ai rogiti Notaio in data 28/11/2019 relativamente alla cessione del Per_1 ramo d'azienda tra la di e e la Parte_3 CP_8 Pt_1 Controparte_2
B) Nell'interesse di Parte_1
B1) Preliminarmente e pregiudizialmente respingere le domande proposte da e CP_4 CP_5
per carenza di legittimazione attiva ad causam e ad processum e carenza di interesse. CP_6
B2) Nel merito respingere di tutte le domande delle attrici perché infondate per carenza di presupposti dell'azione revocatoria, e non provate.
C) Nell'interesse di entrambi i convenuti e Parte_1 Parte_2 ed in ipotesi rispetto alle conclusioni di cui ai punti A e B che precedono: ammettere le prove per testi richieste con la memoria 183 VI° comma n. 2 con i testi ivi indicati.
D) Comunque: condannare le attrici, anche con riferimento alle singole posizioni processuali, al pagamento delle spese di entrambi i gradi di giudizio e restituzione alla e a Parte_2 Parte_1
pagina 2 di 15 di tutte le somme già pagate alla signora a titolo di spese legali liquidate a carico dei CP_3 comparenti con la sentenza impugnata”.

Per gli appellati;
; ; Controparte_3 CP_4 CP_5
CP_6
“Vorrà la Corte d'Appello adita, contrariis rejectis: in via preliminare,
- dichiarare l'inammissibilità ex art.342 cpc, o, comunque, la manifesta infondatezza ex art.348 cpc dell'atto di citazione in appello;
nel merito,
- respingere integralmente tutti i motivi di appello proposti ex adverso in rito e nel merito, in quanto infondati in fatto ed in diritto;

- per l'effetto, confermare la sentenza gravata;

- con riserva di precisare la domanda ex artt.91 e 96 cpc all'esito del Giudizio, in assenza di resipiscenza processuale delle controparti;

- con vittoria di spese per entrambi i gradi di giudizio”.
*
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
A. Gli appellanti, come indicati in epigrafe, hanno impugnato la sentenza del Tribunale di Milano n.
352/2024 dell'11/1/2024 che ha così disposto:
“1) dichiara inefficace, ai sensi dell'art. 2901 c.c., nei confronti di , Controparte_3 CP_4
, e , l'atto a rogito del notaio del distretto notarile di
[...] CP_6 CP_5 Persona_2
Milano, Rep. 128417/19806, con cui in data 28 novembre 2019 la di Parte_3 CP_8
e ha ceduto alla il ramo di azienda in Cassano D'Adda (MI),
[...] Pt_1 Controparte_2
Via Leonardo da Vinci, n. 56/58 avente ad oggetto l'attività di fabbricazione di passamanerie e tessitura in genere;

2) condanna e Parte_2 Controparte_2 Parte_1
in solido tra loro, a rimborsare le spese processuali anticipate da ,
[...] Controparte_3
, e , che si liquidano in € 36.000 per compensi, euro CP_4 CP_6 CP_5
1.570,00 per spese, oltre spese generali, IVA e c.p.a. come per legge;

3) dichiara irripetibili le spese di lite sostenute da . Controparte_1

B. Il giudizio di primo grado
pagina 3 di 15 -Le attrici, e - eredi del defunto Controparte_3 CP_4 CP_5 CP_6
, in qualità rispettivamente di moglie e figlie - hanno domandato al Tribunale di dichiarare, CP_8 ai sensi dell'art. 2901 c.c., l'inefficacia dell'atto con cui - in data 28 novembre 2019, dopo la morte del socio ( ) avvenuta il 1° giugno 2019, la società CP_8 Parte_4
(ora - ha ceduto l'azienda alla società
[...] Parte_2 [...]
Controparte_2
A fondamento della domanda hanno addotto che
1) non avrebbe liquidato il valore reale della quota Parte_4 spettante alle eredi del socio defunto, limitandosi ad attribuire alla sola non Controparte_3 correttamente ritenuta unica erede, l'irrisoria somma di euro 65.694,58;
2) la società, per il tramite dell'amministratore , si è rifiutata di consegnare alle eredi del Parte_1 socio defunto la documentazione contabile e finanziaria, indispensabile per la determinazione dell'effettivo valore della quota;

3) una perizia asseverata avrebbe accertato il valore della quota di in euro 1.500.000,00; CP_8
4)il trasferimento del “ramo di azienda” a società partecipata da Controparte_2 Pt_1
e dalla figlia sarebbe avvenuto ad un prezzo inferiore di quello di mercato, ovvero per
[...] Per_3 euro 244.728,00, pari a meno della metà degli utili che la società redistribuiva annualmente;

5)la società pertanto non avrebbe più alcun valore patrimoniale poiché, seppur rimasta nella titolarità di beni immobili, sarebbe stata del tutto privata della sua produttività nonché del valore dell'avviamento;
6) non vi sarebbero altre finalità nell'operazione societaria compiuta da di Parte_3 CP_8
e se non quella di escludere le attrici dalla società senza neppure liquidare loro la quota
[...] Pt_1 del de cuius.
-Parte attrice ha evidenziato che la cessione è avvenuta nei confronti della neo-costituita
[...]
partecipata da e dalla figlia e che è stato ceduto l'unico Controparte_2 Parte_1 Per_3 ramo produttivo della storica attività di famiglia, a fronte di un corrispettivo manifestamente incongruo, lasciando alla cedente immobili non funzionali alla continuità aziendale e privi di avviamento.
Pertanto, secondo la prospettazione delle attrici tale operazione è stata spoliativa ed è avvenuta in pregiudizio delle loro legittime ragioni creditorie.
-I convenuti: e , in qualità di socio Parte_2 Parte_1 accomandatario nonché in qualità di socia accomandante, e la società Controparte_1 cessionaria (gli ultimi due costituiti in primo grado e contumaci in appello), in Controparte_2 estrema sintesi hanno dedotto:
pagina 4 di 15 1)la carenza di legittimazione attiva in capo alle figlie del de cuius, il quale nella scheda testamentaria avrebbe indicato la moglie quale erede universale;
Controparte_3
2) l'infondatezza in fatto e in diritto della domanda attorea. In particolare, hanno contestato la sussistenza di tutti i presupposti costitutivi della domanda: il credito, dal momento che la quota del de cuius sarebbe già stata liquidata in favore della sig.ra in conformità all'art. 10 dello statuto CP_3 sociale;
l'eventus damni, perché il patrimonio residuo di sarebbe sufficientemente capiente;
Parte_2
l'elemento soggettivo perché, al momento del compimento dell'atto di cessione d'azienda, le asserite eredi non avrebbero avanzato alcuna richiesta di liquidazione della quota.

C. La sentenza del Tribunale
Il Tribunale ha innanzitutto precisato che ai fini dell'accoglimento dell'azione revocatoria ex art. 2901
c.c. occorre dimostrare:

1. l'esistenza di un credito nei confronti del debitore convenuto;

2.la sussistenza dell'eventus damni, quale lesione della garanzia patrimoniale generica di cui all'art. 2740 c.c.;

3.la sussistenza dell'elemento soggettivo, in capo al disponente nonché, in caso di atto a titolo oneroso, in capo all'accipiens.
Ha quindi disatteso l'eccezione dei convenuti di difetto di legittimazione passiva avanzata nei confronti delle figlie del de cuius: e . CP_4 CP_5 CP_6
Ha poi rilevato che la pretesa creditoria in oggetto, ai fini dell'ammissibilità della revocatoria, può essere anche sub iudice, come nel caso di specie, purché non risulti prima facie manifestatamente pretestuosa.
Ha disatteso l'eccezione sollevata dai convenuti volta a ritenere l'inesistenza del credito vantato dalle attrici, in quanto già correttamente soddisfatto ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale con la corresponsione alla moglie del socio defunto della somma di 65.694,58 euro.
Secondo il Tribunale l'art. 10 suddetto, ove prevede che la quota di partecipazione del socio defunto debba essere liquidata agli eredi sulla base delle risultanze dell'ultimo rendiconto approvato, non costituisce una deroga al disposto di cui all'art. 2289 c.c., che richiede che la liquidazione della quota sia fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica la causa di scioglimento.
Sul punto si legge nella sentenza: “Lo statuto, infatti, non contiene alcun criterio alternativo di determinazione della partecipazione sociale da liquidare rispetto a quello legale, né tanto meno riferimenti a criteri diversi da quelli di mercato. Non risulta poi alcun “rendiconto approvato” pagina 5 di 15 immediatamente prima della morte di , il che conferma che la quota sociale non può che CP_8 essere determinata secondo il valore corrispondente momento della morte del socio”.
Il Tribunale ha ulteriormente precisato l'onere di dimostrare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe sui soci superstiti e non sugli eredi del socio, e ha altresì richiamato la CTU svolta nell'atro giudizio (Tribunale di Milano, RG 9072\21, pendente e avente ad oggetto la determinazione del valore della quota sociale), dalla quale è risultato che il credito non pare manifestamente pretestuoso.
Scrive il primo giudie al riguardo: “L'elaborato peritale ha individuato il valore di mercato della partecipazione sociale di - al momento della morte avvenuta in data 01 giugno 2019 – in CP_8 un importo di euro 1.031.234… deve pertanto ritenersi che l'importo corrisposto alla moglie di CP_8
, pari ad euro 65.694,58, non possa aver in alcun modo determinato l'estinzione della pretesa
[...] creditoria…”.
Quanto all'elemento oggettivo, il Tribunale ha ritenuto che la cessione dell'azienda abbia comportato una variazione sia qualitativa che quantitativa del patrimonio della , dal momento che la Parte_3 società si è privata dell'unico cespite produttivo ad un prezzo inferiore a quello di mercato.
Al riguardo ha evidenziato che il fatto che nel patrimonio residuo del debitore sussiste un compendio immobiliare (fabbricato industriale e due appartamenti), per un valore di euro 1.706.356,25, non costituisce circostanza idonea e sufficiente a soddisfare la pretesa creditoria, in quanto:
a) il valore attribuito ai beni immobili dalla perizia è suscettibile di subire variazioni in diminuzione - anche significative - a fronte delle contingenze di mercato, della particolare collocazione dell'immobile situato in una zona periferica, dei costi connessi alla procedura esecutiva, della difficile collocazione sul mercato di un immobile industriale concesso in locazione ad altra azienda e di due abitazioni civili poste al primo piano di un fabbricato in cui viene attivamente svolta attività industriale;

b) il valore della partecipazione sociale, ricavato dalla consulente tecnica incaricata dal Tribunale, deve ritenersi deficitario in ragione della condotta fortemente omissiva della che si è rifiutata di Parte_2 consegnare la documentazione in suo possesso ai fini di una migliore ricostruzione della situazione patrimoniale al momento della morte di . CP_8
Per tali ragioni ha ritenuto sussistere l'eventus damni.
Quanto alla scientia damni, ha precisato che, venendo in considerazione, nel caso di specie, un atto successivo al sorgere del credito delle eredi, debba essere dimostrata la consapevolezza del debitore di arrecare pregiudizio alle ragioni creditorie. Il Tribunale ha ritenuto che , socio e Parte_1 amministratore della società cedente, fosse a conoscenza del diritto delle eredi del defunto di ottenere la liquidazione della quota prevista dalla legge nonché dallo statuto. pagina 6 di 15 Sul punto ha ulteriormente precisato che le eredi non hanno mai manifestato acquiescenza, in quanto in data 23 ottobre 2019 hanno rivendicato il diritto di conoscere lo stato della società al momento della morte del loro dante causa, domandando la documentazione finanziaria e contabile al fine di poter valutare se “rendersi disponibili o meno ad essere iscritte nel libro soci […] o se chiedere la liquidazione della quota sociale”.
Riguardo a tale episodio ha evidenziato che , mentre dichiarava di aver iniziato a Parte_1 predisporre la documentazione richiesta e di dover valutare se far subentrare le eredi del fratello nella compagine sociale o invece liquidare loro la quota, il 28 novembre aveva ceduto l'azienda di Parte_3
a costituita ad hoc. Controparte_2
Ha quindi ritenuto che la successione temporale degli eventi richiamati, il prezzo di cessione inferiore a quello di mercato, l'inottemperanza all'obbligo di rendere il conto della gestione alle eredi (che hanno dovuto agire giudizialmente per la determinazione del valore della partecipazione sociale), fanno emergere la consapevolezza in capo al convenuto del reale valore della quota, alla cui liquidazione la società debitrice ha tentato di sottrarsi compiendo l'atto de quo.
Infine, ha ritenuto integrato l'elemento soggettivo anche in capo alla cessionaria Controparte_2 amministrata dallo stesso e costituita strumentalmente poco prima della cessione, con la Parte_1 sola figlia “la quale non risulta aver mai partecipato all'attività della con il padre Per_3 Parte_3
e lo zio né aver mai avuto esperienza, anche in ragione della giovane età, in ambito aziendale”.
D.I motivi di appello
Gli appellanti hanno svolto sei motivi di appello, che possono essere così sintetizzati: con il primo lamentano che il Tribunale ha errato nel non accertare l'inesigibilità del credito delle attrici in ragione della mancata produzione della dichiarazione di successione del defunto;
con il secondo si CP_8 dolgono della motivazione apparente del primo giudice in ordine alla sussistenza della legittimazione attiva in capo alle sorelle , non suffragata da una corretta interpretazione della scheda CP_2 testamentaria;
con il terzo lamentano che il Tribunale ha errato nella valutazione della quota relitta, stimata non ai sensi dell'art.10 dello Statuto sociale, bensì sulla base della previsione codicistica di cui all'art.2289 c.c., norme ritenute erroneamente sovrapponibili;
con il quarto e il quinto lamentano l'erroneità dell'accertamento in punto di sussistenza dell'eventus damni e della scientia damni in capo ai disponenti dell'atto impugnato.
Più precisamente, con il primo motivo gli appellanti ritengono che la mancata produzione della dichiarazione di successione di renda inesigibile il credito (“il debitore non deve né può CP_8 pagare quanto preteso, quantomeno fino alla prova dell'avvenuto deposito all'Agenzia delle Entrate
pagina 7 di 15 della dichiarazione di successione”) e che le attrici non hanno provato di essere titolate ad agire per il pagamento del credito relativo alla liquidazione della quota.
A fondamento di tale argomento richiamano il D.Lgs. n. 346 del 1990 (Testo Unico sulle successioni e donazioni), art. 48, comma 3, che preclude il pagamento di importi a favore dell'erede prima della presentazione della dichiarazione di successione (“I debitori del defunto ed i detentori di beni che gli appartenevano non possono pagare le somme dovute o consegnare i beni detenuti agli eredi, ai legatari e ai loro aventi causa, se non è stata fornita la prova della presentazione, anche dopo il termine di cinque anni di cui all'art. 27, comma 4, della dichiarazione della successione o integrativa con l'indicazione dei crediti e dei beni suddetti, o dell'intervenuto accertamento in rettifica o d'ufficio, e non è stato dichiarato per iscritto dall'interessato che non vi era obbligo di presentare la dichiarazione”).
Con il secondo motivo gli appellanti lamentano l'errore del Tribunale nel valutare la legittimazione attiva delle attrici e . Ritengono che non sarebbe provato il fatto che le CP_6 CP_4 CP_5 figlie del defunto abbiano ereditato, insieme alla madre, le quote della società Parte_2
Più precisamente, il Tribunale avrebbe male interpretato il testamento olografo di , in CP_8 quanto avrebbe dovuto tra l'altro ritenere che nell'espressione “lascio ogni bene non descritto come valori e quadri a mia moglie ”, dovesse essere ricompresa, nell'espressione “valori” anche la CP_3
Part quota sociale della e che comunque il de cuius avrebbe lasciato alla stessa “ogni bene non descritto”.
Con il terzo motivo gli appellanti ritengono l'inesistenza del credito delle attrici in ragione del fatto che la sas aveva già corrisposto, a favore di (unico soggetto ritenuto CP_2 CP_3 effettivamente erede) l'importo di € 65.694,58, liquidato sulla base del criterio previsto dall'art. 10 dello statuto della sas .¹ CP_2
Secondo gli appellanti il valore della quota avrebbe dovuto essere calcolato, in ottemperanza ai dettami statutari, sulla base dell'ultimo rendiconto approvato dalla , in pratica l'ultimo bilancio – Parte_2 quello al 31/12/2018 – approvato e sottoscritto anche dal socio , poi deceduto. Sul punto CP_8 secondo gli appellanti la previsione statutaria doveva considerarsi del tutto diversa da quella prevista pagina 8 di 15 dall'art. 2289 comma due c.c., secondo la quale la liquidazione della quota dovrebbe farsi sulla base della situazione patrimoniale riconducibile all'effettiva consistenza economica della società al momento della morte del socio.
Secondo tale prospettazione il Tribunale avrebbe erroneamente ritenuto che l'art. 10 dello Statuto non costituisca una deroga al disposto di cui all' art. 2289 c.c., così respingendo l'eccezione dei convenuti in punto di insussistenza di un credito fondante l'azione revocatoria.
Con il quarto motivo gli appellanti lamentano l'erroneità della sentenza nella parte in cui ha ritenuto la sussistenza dell'elemento oggettivo.
Innanzitutto, osservano chel'importo accertato dal CTU in € 1.031.234,00 (valore quota) andrebbe ridotto di quanto già corrisposto all'erede (euro 1.031.234 – 65.694,58 = 965.539,42), e che tale CP_3 importo avrebbe trovato ampia capienza nel patrimonio residuo della sas costituito da immobili CP_2 che erano stati valutati (dal CTU) in € 1.706.356,00.
In secondo luogo, contestano che vi sarebbe stato un comportamento omissivo della nel non Parte_2 fornire al CTU tutta la documentazione idonea a determinare il valore di mercato della quota societaria di . CP_8
In particolare sul punto evidenziano che il CTU aveva richiesto unicamente la produzione dei mastrini contabili al fine di poter dare una corretta imputazione delle voci di bilancio che indicavano il
“rimborso spese amministratori e spese commerciali clienti”, e che la mancata spontanea produzione dei documenti richiesti dal CTU, lungi dall'aver provocato una lacuna che avrebbe determinato una diminuzione del valore dell'azienda, ha invece determinato una totale “sterilizzazione” di quelle poste.
Ciò, secondo la tesi degli appellanti, avrebbe prodotto l'effetto opposto di quanto ritenuto dal
Tribunale, ovvero avrebbe aumentato il valore dell' e quindi dell'avviamento, determinando un Pt_5 effetto controproducente esclusivamente in capo ai convenuti, che avrebbero in tal modo visto lievitare il valore positivo dell' tramite la sterilizzazione dei costi non giustificabili. Pt_5
Con il quinto motivo gli appellanti ritengono che il primo giudice abbia errato nel ritenere la sussistenza dell'elemento soggettivo delle scientia damni.
non avrebbe ideato una cessione in danno alle attrici, in quanto riteneva di aver già Parte_1 liquidato l'unica avente diritto, sig.ra con quanto dovuto in virtù delle previsioni statutarie, CP_3 bensì, ragionando da accorto imprenditore, avrebbe trasferito l'attività produttiva a una società di capitali, lasciando invece il patrimonio immobiliare nella con ciò garantendo ogni pretesa Parte_2 creditoria delle attrici, e mettendo in sicurezza il compendio immobiliare, separandolo dall'attività produttiva.
pagina 9 di 15 Secondo gli appellanti né il cedente né il cessionario con l'operazione de quo avrebbero quindi inteso arrecare pregiudizio alle ragioni creditorie.

E. La posizione degli appellati
Parte appellata ha preliminarmente eccepito l'inammissibilità dell'appello ai sensi dell'art. 342 c.p.c. e nel merito ne ha ritenuto la manifesta infondatezza ex art. 348 bis c.p.c.
Per tale ragione hanno insistito per il rigetto dell'appello e chiesto altresì la condanna della controparte ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
Parte appellata ha poi eccepito l'irrilevanza degli elementi addotti a fondamento del primo motivo di impugnazione, rilevando come l'eventuale mancato deposito della dichiarazione di successione di non incide sul diritto all'accertamento e al pagamento del credito azionato, riguardando il CP_8 solo profilo fiscale-tributario, ed essendo pertanto sufficiente in questa sede che il credito sia esistente.
Ha altresì ritenuto l'inammissibilità dell'eccezione per essere stata proposta per la prima volta in sede d'appello, rivestendo, quindi, il carattere di novità.
Con riguardo al secondo motivo, ha osservato che la prospettazione degli appellanti - secondo la quale le figlie di non sarebbero state istituite eredi dal testatore e il relativo diritto di credito alla CP_8 liquidazione della quota spetta al solo coniuge, - è errata. Ha inoltre sottolineato Controparte_3 di non aver giammai prestato acquiescenza, avendo prima chiesto agli appellanti di avere la rendicontazione della quota e poi agito innanzi al Tribunale per il pagamento del dovuto.
Quanto al testamento, parte appellata ha rilevato che dalla lettura dello stesso emerge chiaramente che le figlie di sono state istituite eredi universali, dal momento che quest'ultimo ha dichiarato CP_8 di assegnare alle stesse tutto il suo patrimonio finanziario, diviso in parti uguali.
Riguardo al terzo motivo e alla pretesa applicazione dell'art.10 dello Statuto sociale in luogo dell'art. 2289 c.c., parte appellata osserva che il Tribunale ha correttamente ritenuto che il parametro statuario nel caso di specie non si distacchi da quello legale, assimilando la disciplina convenzionale a quella normativa, e quindi non già optando per quest'ultima e disattendendo la prima, ma semplicemente applicando l'una e l'altra, in quanto previsioni evidentemente complementari. Più precisamente, secondo la prospettazione della parte appellata, la previsione statutaria non si discosterebbe dai principi stabiliti dalla legge, non prevedendo essa, nel caso di specie, una disciplina sostitutiva a quella legale, dal momento che richiede pur sempre che la situazione contabile cui aversi riguardo - al fine di evitare sperequazioni a vantaggio dei soci superstiti e a danno degli eredi del socio defunto - sia funzionalmente idonea a rappresentare il valore attuale della quota da liquidarsi.
pagina 10 di 15 Ha poi sostenuto l'infondatezza del quarto motivo e la sussistenza dell'eventus damni, richiamando le ragioni espresse dal Tribunale.
Ha inoltre precisato il deficit di accertamento – imputabile alla condotta non collaborativa della controparte che non ha messo a disposizione gli elementi contabili necessari alla ricostruire in modo completo la situazione patrimoniale della società – non si è esaurito nella sterilizzazione delle voci contabili inerenti all'ostensione richiesta, poiché l'esame dei documenti omessi avrebbe ben potuto condurre alla valorizzazione di elementi positivi, invece rimasti ignoti, e non solo sfociare nella neutralizzazione di quelli noti, di segno negativo.
Ha infine ritenuto altresì l'infondatezza del quinto motivo di appello e la sussistenza dell'elemento soggettivo, richiamando le motivazioni già espresse dal primo giudice.
F. Alla prima udienza del 10.7.2024, la Corte, dichiarata la contumacia di e Controparte_2 di ha invitato le parti costituite a precisare le rispettive conclusioni, Controparte_1 rinviando per la discussione ai sensi dell'art. 350 bis c.p.c. all'udienza del 22.10.2025, udienza poi anticipata all'8.10.2025, previa concessione di nuovo termine per il deposito delle note conclusive.
*
MOTIVI DELLA DECISIONE
Tutto ciò premesso, ritiene la Corte che l'appello è infondato per le seguenti ragioni.
1. Occorre innanzitutto disattendere l'eccezione di inammissibilità dell'impugnazione sollevata dalla parte appellata.
L'atto di appello è stato redatto in modo conforme ai canoni di specificità e analiticità contemplati dalla previsione normativa all'esito della riforma introdotta dal D.Lgs. 10 ottobre 2022 n. 149 (c.d. “Riforma
Cartabia”). La lettura dello stesso consente infatti di individuare in modo sufficientemente preciso le parti della sentenza che l'appellante ha inteso devolvere al vaglio critico della Corte, anche tenuto conto della sinteticità della sentenza impugnata.
2. Con il primo motivo gli appellanti hanno eccepito l'inesigibilità del credito ereditario in mancanza del deposito della dichiarazione di successione di , necessaria ai sensi dell'art. 48, comma CP_8
3, e dell'art. 53 D. Lgs n. 346/1990 (Testo Unico delle Successioni e Donazioni), che richiede il deposito della dichiarazione di successione al fine di poter procedere al pagamento del credito agli eredi.
Il motivo non può essere accolto.
Le odierne appellate hanno agito per ottenere la tutela conservativa ai sensi dell'art. 2901 c.c. L'addotta carenza del deposito della dichiarazione di successione non paralizza l'accertamento del diritto pagina 11 di 15 sostanziale sottostante fatto valere e volto ad ottenere la dichiarazione di inefficacia dell'atto di cessione dell'azienda in oggetto ai sensi dell'art. 2901 c.c.; né può incidere sul diritto all'accertamento della sussistenza del credito azionato, trattandosi di incombente attinente al mero profilo fiscale – tributario, non rilevante rispetto al profilo ontologico, attinente appunto all'esistenza del credito.
Anche il secondo motivo di impugnazione non può essere accolto.
Gli appellanti hanno ritenuto che solo moglie del defunto socio, sia erede e Controparte_3 creditrice del diritto alla liquidazione della quota, sulla base della disposizione testamentaria che attribuisce i “beni non descritti” alla sola sig.ra Per tale ragione, secondo la prospettazione di CP_3 parte appellante, le figlie del defunto, e non sarebbero legittimate ad CP_5 Per_4 CP_4 agire nel giudizio in oggetto.
Sul punto occorre osservare che il testamento olografo redatto da (doc. 4 comparsa CP_8 appellato):
- non fa alcun riferimento alla quota relitta;

- assegna alle figlie del de cuius tutto il patrimonio dello stesso, diviso in parti uguali - così evidentemente istituendole eredi universali e quindi, per quel che rileva nel presente giudizio, coeredi della quota.
Inoltre, non si ravvisa in capo alle appellate alcuna condotta inerte né tantomeno acquiescente, avendo le stesse chiesto dapprima agli appellanti la consegna della documentazione contabile, al fine di poter determinare il valore della società, avviando altresì il procedimento di mediazione sempre con l'intento di ottenere la rendicontazione della quota, ed infine agito in giudizio, proprio nella qualità di eredi, per l'accertamento della quota e la liquidazione di quanto loro dovuto.
Con il terzo motivo gli appellanti hanno lamentato che il Tribunale avrebbe errato nella valutazione della quota relitta, stimata non ai sensi dell'art.10 dello Statuto sociale, bensì sulla base della previsione codicistica di cui all'art.2289 c.c., ritenendo, erroneamente, le norme sovrapponibili.
Sul punto occorre considerare, in modo assorbente rispetto ad ogni ulteriore valutazione, che tale doglianza non incide sull'accertamento dei requisiti costitutivi dell'azione revocatoria ex art. 2901 c.c., oggetto del presente giudizio, bensì, semmai, sulla sola quantificazione della quota, e quindi sull'entità della pretesa creditoria e non sulla esistenza della stessa;
esistenza che invece costituisce il presupposto oggettivo rilevante ai fini dell'accoglimento dell'azione revocatoria.
Per completezza si fa, inoltre, presente che il Tribunale, nell'ulteriore giudizio promosso dalle odierne appellate, ha ritenuto la sussistenza e la rilevanza del credito (in punto di liquidazione della quota) in capo alle figlie e alla moglie del de cuius, procedendo altresì alla quantificazione dello stesso (stimato oltre un milione di euro) per un importo ben superiore a quello indicato, anche in questa sede, dagli pagina 12 di 15 appellanti (la sentenza del Tribunale è stata impugnata e le parti allo stato sono in attesa del deposito della sentenza della Corte d'Appello di Milano).
In ogni caso è comunque condivisibile quanto rilevato dal Tribunale che, correttamente ritenendo la norma statuaria di cui al suddetto art. 10 e la previsione normativa di cui all'art.2289 c.c. complementari, ha accertato che nel caso di specie da un lato lo statuto non contiene alcun criterio alternativo di determinazione della partecipazione sociale da liquidare rispetto a quello legale – “né tanto meno riferimenti a criteri diversi da quelli di mercato” -, dall'altro che non sussiste alcun
“rendiconto approvato” immediatamente prima della morte di , circostanza che conferma CP_8 che la quota sociale deve essere determinata secondo il valore corrispondente momento della morte del socio.
Il motivo è quindi infondato e deve essere disatteso.
Il quarto e il quinto motivo di appello attengono rispettivamente alla sussistenza dell'elemento oggettivo (eventus damni) e di quello soggettivo (scientia damni), entrambi necessari ai fini della configurabilità dell'azione revocatoria in oggetto.
Correttamente il Tribunale ha ritenuto la sussistenza dell'elemento oggettivo, in quanto la cessione dell'azienda ha sicuramente comportato una variazione qualitativa e quantitativa del patrimonio della Par
essendosi quest'ultima privata dell'unico cespite produttivo per un prezzo Parte_2 inferiore a quello di mercato (euro 244.728,00).
Sul punto parte appellante sostiene che il patrimonio residuo della sarebbe sufficientemente Parte_2 capiente, rispetto a quanto liquidabile alle eredi, a titolo di quota appartenente al de cuius, in quanto al momento dell'atto di cessione dell' azienda permanevano in capo alla stessa immobili per un valore di euro 1.706.356,00 e che a tale importo andasse aggiunto il corrispettivo della cessione di azienda e i corrispettivi delle locazioni dei capannoni ( come desumibile dalla ctu svolta nel suddetto giudizio di primo grado).
Al riguardo occorre rilevare che la presenza di un patrimonio immobiliare residuo non costituisce in sé un fatto astrattamente idoneo a garantire la pretesa delle creditrici. Ciò in primo luogo in considerazione del fatto che il valore attribuito agli immobili è suscettibile di subire variazioni significative a causa delle contingenze di mercato, della particolare collocazione dell'immobile (situato nel caso di specie in una zona periferica), dei costi connessi alla procedura esecutiva, e della difficile collocazione sul mercato di un immobile industriale concesso in locazione ad altra azienda e di due abitazioni civili poste al primo piano di un fabbricato in cui viene attivamente svolta attività industriale, come già rilevato dal Tribunale.
pagina 13 di 15 In secondo luogo, in relazione al fatto che, come evincibile dalla ctu richiamata da entrambe le parti, non è stato possibile espletare una corretta e reale rappresentazione della situazione patrimoniale della società nella sua interezza. Per tale ragione potrebbero essere rimasti ignoti elementi relativi alla situazione patrimoniale della società valutabili tanto in senso positivo, quanto in senso negativo, rispetto alla capienza della stessa.
Si deve pertanto ritenere che l'alienazione dell'azienda ha senza dubbio reso più difficile e incerta la soddisfazione del credito delle appellate
Il motivo non può quindi essere accolto.
Analogamente, anche il quinto motivo di appello è infondato e deve essere disatteso.
L'atto di alienazione dell'azienda è stato posto in essere al fine di escludere le appellate dalla società, senza neanche liquidare loro la quota del de cuius. In tal senso depongono innanzitutto le modalità con cui è stata realizzata la cessione e le particolari circostanze di tempo che l'hanno accompagnata.
Il prezzo di cessione inferiore a quello di mercato, l'inottemperanza all'obbligo di rendere il conto della gestione alle eredi (che hanno infine dovuto agire giudizialmente per la determinazione del valore della partecipazione sociale), la cessione a favore della amministrata dallo stesso Controparte_2
e costituita ad hoc, poco prima della cessione, con la sola figlia che non aveva Parte_1 Per_3 in passato mai partecipato all'attività della , né aveva avuto altre esperienze in ambito Parte_3 aziendale.
da un lato ha dichiarato alle odierne appellate di aver iniziato a predisporre la Parte_1 documentazione richiesta e di dover valutare se far subentrare le eredi del fratello nella compagine sociale o invece liquidare loro la quota, dall'altro ha predisposto tutto per procedere alla cessione dell'azienda a Controparte_2
Tutti questi elementi, unitamente valutati, sono fortemente indizianti circa la consapevolezza in capo a del valore della quota dovuta, alla cui liquidazione ha tentato di sottrarsi corrispondendo Parte_1 alla sola sig.ra un importo di gran lunga inferiore al reale valore della quota e alienando CP_3
l'azienda ad una società appositamente costituita.
3. Deve infine essere rigettata la domanda della parte appellata volta ad ottenere la condanna degli appellanti ai sensi dell'art. 96 c.p.c., non risultando, tenuto conto di quanto addotto e allegato dalle parti, che gli appellanti abbaino agito con mala fede o colpa grave, considerata altresì la complessità delle vicende sottese e connesse ai fatti di causa (Cass., sez. III civ., n. 26545\2021).


4. Le spese di lite
Le spese di lite del grado seguono la soccombenza. Sono liquidate come da dispositivo a favore di
, e poste a carico solidale degli Controparte_3 CP_4 CP_5 CP_6
pagina 14 di 15 appellanti, in applicazione dei parametri medi, tenuto conto del valore, della natura, della complessità della controversia e della quantità e qualità delle questioni da decidere, dell'assenza di attività istruttoria.



P.Q.M.


La Corte d'Appello Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
e avverso la sentenza Parte_1 Parte_2
n. 352\2024 del Tribunale di Milano, così provvede:
1) rigetta l'appello e per l'effetto conferma la sentenza n. 352\2024 del Tribunale di Milano;

2) rigetta la domanda di condanna ex art. 96 c.p.c. formulata da parte appellata;

3) condanna e Parte_1 Parte_2 al pagamento in solido a favore di ,
[...] Controparte_3
, , , delle spese di giudizio del CP_4 CP_5 CP_6 presente grado, liquidate in euro 9.991,00 oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e
CPA;
4) dà atto che sussistono a carico della parte appellante i presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater
D.P.R. 115/02 per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma del comma 1 bis art. 13 cit.
Milano, 8 ottobre 2025.
Il Consigliere est.
TA HI
Il Presidente
CO IL ET

pagina 15 di 15 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ -Art. 10 Statuto sociale: “In caso di morte di uno dei soci, sarà in facoltà dei soci superstiti di continuare la società con gli eredi del socio defunto, i quali dovranno però farsi rappresentare nella società da uno solo di loro, ovvero di liquidare agli stessi la quota di partecipazione del socio defunto sulla base delle risultanze dell'ultimo rendiconto approvato, con corresponsione dell'interesse dell'8% dalla data del rendiconto alla data di pagamento che dovrà essere effettuato entro e non oltre dodici mesi dall'apertura della successione”.
-Art. 8 Statuto sociale: “Ogni esercizio è annuale e si chiude al 31 dicembre di ogni anno (…) Entro il 31 marzo successivo a cura dei gerenti, darà formato l'inventario e compilato il bilancio, corredato dal relativo conto profitti e perdite, da sottoporre all'approvazione dei soci entro il successivo 15 aprile. Il rendiconto si riterrà tacitamente approvato in caso di mancata impugnazione nel termine di quindici giorni dalla comunicazione”.