REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI BARI
SEZIONE LAVORO
composta dai signori Magistrati:
Dott. Manuela Saracino Presidente
Dott. Pietro Mastrorilli Consigliere relatore
Dott. Ernesta Tarantino Consigliere alla pubblica udienza del 11/03/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 517/2024 R.G. promossa da: rappresentata e difesa dall'Avv. RUGGIERI Parte_1
NICOLETTA
APPELLANTE

contro

:
rappresentata e difesa dall'Avv. Controparte_1
GIANGREGORIO MICHELE – rappresentato e difeso dall'Avv. CONTURSI CP_2
CHIARA e , contumace CP_3
APPELLATI
RAGIONI DELLA DECISIONE
Con sentenza in data 8.5.2024 il Tribunale di Foggia, nel contraddittorio con l' , l e l' , rigettava l'opposizione Controparte_4 CP_3 CP_2

proposta dalla avverso l'intimazione di pagamento n. 0432 Parte_1
023900 666056 000 afferente i titoli di seguito indicati.
1) Cartella n.04320160008247818501 notificata il 24/08/2016 dell'importo di €
10.816,64 a titolo di rate premio comprensiva di sanzioni civili;
CP_3
2) Cartella n.04320170009408273501 notificata il 22/08/2017 dell'importo di €
11.404,55 a titolo di rate premio comprensiva di sanzioni civili;
CP_3
4) Avviso di addebito n.34320120001646190501 notificato il 19/11/2012 dell'importo di € 2.893,06 per modello DM 10 e somme aggiuntive;
CP_2
5) Avviso di addebito n.34320120002296483501 notificato il 26/12/2012 dell'importo di € 2.977,80 per modello DM 10 e somme aggiuntive;
CP_2
6) Avviso di addebito n.34320140002879218501 notificato il 14/01/2015 dell'importo di € 6.194,45 per modello DM 10 e somme aggiuntive;
CP_2
7) Avviso di addebito n.34320150002932468501 notificato il 22/01/2016 dell'importo di € 1.576,45 per modello DM 10 e somme aggiuntive;
CP_2
8) Avviso di addebito n.34320160001593958501 notificato il 12/07/2016 dell'importo di € 682,82 per modello DM 10 e somme aggiuntive. CP_2
Con l'odierno ricorso del 17.6.2024 società suddetta proponeva appello.
Resistevano al gravame sia l' sia l'Agenzia. CP_2
All'udienza odierna, la discussione orale della causa precedeva la sua decisione come da dispositivo.

1.Con il primo motivo di gravame la opina che, nella specie, Parte_1
“tutte le notifiche, gli atti, le istanze di rateizzo siano esclusivamente della
[...]
(cedente), ribadendo che tra la predetta soc. coop. a Controparte_5
r.l. e la (cessionaria) era intervenuta in data Parte_1 Parte_1
16/10/2018 una scrittura privata di cessione del ramo d'azienda relativamente all'avviamento commerciale, alle attrezzature nonché ai beni mobili relativi laddove al punto n.4 “si conviene che per espressa convenzione tra le parti tutti i crediti e tutti i debiti relativi al ramo d'azienda ceduto anche di natura fiscale contratti fino ad oggi permarranno in capo alla parte cedente”.
2 Si lamenta altresì che:
- a mente dell'art. 2560 c.c., nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda (solo) se essi risultano dai libri contabili obbligatori, mentre i debiti oggetto di causa “non risultano in alcun modo dalle scritture contabili obbligatorie” (assunto invero – occorre chiarire fin d'ora - non dimostrato e/o documentato in alcun modo);
-che la disposizione di cui all'art. 14 del decreto legislativo 18/12/1997 n. 472 prevede che “il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore”, evidenziando all'uopo che i debiti in questione erano tutti “antecedenti di oltre due anni la scrittura privata di cessione del ramo d'azienda del 16/10/2018”.
Si ribadisce che i titoli sottostanti non erano mai stati notificati ad essa appellante, per cui “trattasi di crediti illegittimi ed ingiustificati per i quali è preclusa ogni difesa e contestazione” ed in relazione ai quali era pertanto maturata la prescrizione
(quinquennale), rappresentando, altresì, che “i titoli posti a base dell'atto di intimazione attengono presumibilmente al personale della Controparte_5
che, invece, non risulta ceduto”.
Da ultimo si deduce la “nullità” delle somme aggiuntive irrogate a titolo di sanzioni e di interessi “per omessa individuazione delle norme di legge eventualmente violate”.

2. L'appello è infondato.

2.1 Osserva la Corte che la dedotta cessione di ramo d'azienda del 16.10.2018 risulta intervenuta tra quale legale rappresentante della CAR Transport Controparte_6
Società Cooperativa” e la “ in persona dell'amministratore Parte_1
unico e legale rappresentante ed ha ad oggetto (art. 1) “un ramo Controparte_6
dell'Azienda organizzato per l'esercizio dell'attività di autotrasporto di Parte_2
3 cose per conto terzi…”, con l'avvertenza che la vendita (art. 2) comprende “anche l'avviamento commerciale del suddetto ramo aziendale, le attrezzature nonché i beni mobili che arredano e corredano il ramo d'azienda”.
Segue l'art. 4 citato il quale prevede che “….tutti i crediti ed i debiti relativi al ramo d'azienda ceduto, anche di natura fiscale, contratti fino ad oggi, permarranno in capo alla cedente.
La parte cedente si obbliga in ogni caso a rifondere alla parte cessionaria quanto la stessa fosse tenuta a sborsare nei confronti dell'azienda per effetto dell'art. 2560…”.
Per cui, tirando le fila del discorso si osserva:

3.La clausola n. 4 circa la cristallizzazione dei debiti in capo alla cedente, è stata ritenuta nulla dal primo giudice “in quanto volta a frodare le ragioni dei creditori…..A tal fine la conoscenza del pregiudizio e la volontà di frode è un diretto portato della considerazione che il legale rappresentante della società cedente è coincidente con la stessa persona fisica che riveste la qualifica di amministratore unico della società cessionaria ”. Controparte_6
Tale capo della motivazione non è stato oggetto di alcuna specifica censura ed è quindi passato in giudicato.

3.1 Tra l'altro e ad abundantiam, vi è che trattasi di una clausola destinata evidentemente a vincolare esclusivamente le parti contraenti e non certo i terzi estranei alla convenzione, specie alla luce dell'ultimo comma il quale richiama il disposto dell'art. 2560 c.c. di cui si dirà in seguito.

4. Il richiamo all'art. 14 del D. lgs. n. 472/1997 (“Disposizioni generali in materia di sanzioni amministrative per le violazioni di norme tributarie, a norma dell'articolo 3, comma 133, della legge 23 dicembre 1996, n.662”) – per il vero operato anche dall nelle sue difese – è del tutto inconferente in quanto Controparte_7
esso afferisce espressamente il pagamento delle imposte e delle relative sanzioni
(“…..Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse
4 nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore…”), per cui è estraneo alla materia contributiva.
Trattasi tra l'altro di disposizione di natura chiaramente eccezionale e quindi di stretta interpretazione, per cui non sono consentite le propugnate interpretazioni analogiche e/o estensive.

5. Ancora, va rammentato che “in tema di cessione di azienda, la disciplina di cui all'art. 2560, comma 2, c.c. - che richiede, ai fini della responsabilità del cessionario per i debiti anteriori al trasferimento, la loro risultanza dai libri contabili obbligatori -
è applicabile soltanto in presenza di un'effettiva alterità tra cedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento (come nella specie, v. sopra) solo formale,
l'esigenza di salvaguardia dell'interesse dell'acquirente dell'azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà essere chiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell'azienda (In una fattispecie in cui la compagine sociale e gli organi amministrativi dell'impresa erano rimasti immutati, la S.C. ha affermato la responsabilità del cessionario, per i debiti anteriori alla cessione, a prescindere dalla loro risultanza dalle scritture contabili)” (Cass. n. 26450/2023; in termini v. da ultimo Cass. n.
29071/2024).

5.1. La S.C. ha pure precisato (Cass. n. 11678/2022) che in tema di responsabilità del cessionario del ramo di azienda per i debiti del cedente, il principio della inerenza del debito, desumibile dall'art. 2560 c.c., è applicabile (solo) a condizione che il cessionario provi che sia stato ceduto un ramo di azienda, inteso come entità economica organizzata in maniera stabile rispetto alla azienda principale, dotata di una sua autonomia funzionale e provi altresì, tramite esibizione dei libri contabili, che il debito del quale viene preteso il pagamento non inerisce al ramo di azienda ceduto, ma è riconducibile ad altro ramo aziendale, rimasto di proprietà del cedente;
laddove, nella specie, si è visto, da un lato, che in virtù di quanto previsto dall'art. 1 della convenzione del 16.10.2018 la cessione ha avuto ad oggetto nella sostanza l'intera
5 azienda – non avendo la stessa appellante, in modo sintomatico, mai specificato cosa sia eventualmente rimasto in capo alla cedente, dall'altro che la cessionaria non affatto allegato tanto meno comprovato documentalmente la “non inerenza” della debitoria oggetto di causa, rispetto all'azienda acquistata.

5.2 Va da sé che null'altro andava notificato all'odierna appellante prima dell'odierna intimazione (notificata il 28.2.2023), in quanto le cartelle e gli avvisi di addebito propedeutici (v. sopra) sono stati regolarmente notificati alla cedente (circostanza incontroversa oltre che documentata) a decorrere dal 19.11.2012 (il più antico) e non sono stati opposti nei termini (con la conseguenza che l'eventuale prescrizione in tesi decorsa fino al dì della rispettiva notifica – poiché andava eccepita in sede di opposizione - non può senza dubbio essere azionata in questa sede).

6. In merito poi alla questione della prescrizione (per i due avvisi di addebito più remoti, ovvero quelli notificati nel 2012), essa risulta interrotta dal preavviso di fermo notificato in data 24.6.2014, oltre che (pure per le altre cartelle, con esclusione di quella sub 2 dell'elenco di cui sopra, notificata il 22.8.2017 per la quale non si pongono problemi in virtù di quanto si dirà in seguito) dall'istanza (con conseguente ammissione, tramite 72 rate a decorrere dal 17.1.2017 al 17.12.2022) di definizione agevolata tramite rateizzazione presentata il 4.1.2017 dalla Cooperativa (v. allegati 8
e 8A del fascicolo di primo grado dell ). Controparte_8

6.1 Sul punto la Cassazione ha precisato (Cass. n. 10327 del 2017 e Cass. n.
9221/2024, tra le altre) che il riconoscimento dell'altrui diritto, al quale l'art. 2944
c.c. ricollega l'effetto interruttivo della prescrizione, in quanto atto giuridico in senso stretto, di carattere non recettizio, che non richiede, in chi lo compie, una specifica intenzione ricognitiva, ma soltanto la volontarietà e la consapevolezza dell'esistenza del debito, si configura senz'altro nella domanda di rateizzazione del debito proposta dal debitore, anche se corredata dalla formula di salvezza dei diritti connessi all'esito di accertamenti giudiziali in corso, con la conseguente interruzione della prescrizione quinquennale, il cui nuovo termine decorrerà dalla scadenza delle singole rate (Cass.
n. 26013/15; n. 10327/17; n. 20260/21; n. 14991/22; n. 37389/22).
6 6.2 Alcun altro atto interruttivo risulta poi notificato alla cessionaria, in quanto
“l'avviso di intimazione del 2019 (all. 6)” – menzionato dal primo giudice (e dall – da un lato, come eccepito dall'appellante, risulta Controparte_8
inviato ancora alla Cooperativa cedente (l'intimazione de qua risulta peraltro del
17.12.2021 - e non del 2019 - allorquando la cessione si era già ampiamente perfezionata), dall'altro vi è che la relativa notifica non si è in ogni caso perfezionata, in quanto in quanto dalla cartolina di ricevimento il destinatario risulta “sconosciuto”.

6.3 Ne consegue che prendendo le mosse dalla data di scadenza della prima rata
(17.1.2017), e tenendo conto della data di notifica dell'odierna intimazione, risalente al 28.2.2023 nonché della sospensione dei termini valorizzata dal primo giudice, dall'8.3.2020 al 31.8.2021 - ovvero di oltre un anno e cinque mesi (in relazione alla quale difetta qualsivoglia censura, in quanto l'unica obiezione svolta al riguardo, a pag. 9 dell'appello, risulta intesa ad evidenziare, in modo errato – alla luce di quanto sopra evidenziato -che il “riferimento alle interruzioni COVID è irrilevante, laddove vi sono cartelle notificate oltre cinque anni antecedenti la normativa COVID in materia di sospensione delle attività di riscossione”) - vi è che alcuna prescrizione può essere qui validamente lamentata.
L'appello dev'essere dunque integralmente disatteso come da dispositivo.
Le spese del grado seguono la soccombenza e vanno liquidate come da dispositivo tenendo conto che essendo l' rimasto contumace, nulla va liquidato quanto al CP_3
rapporto processuale nei confronti di detti Istituto.


P.Q.M.

definitivamente pronunciando sull'appello proposto dalla con Parte_1
ricorso depositato in data 17.6.2024 avverso la sentenza resa in data 8.5.2024 dal
Tribunale di Foggia, quale giudice del lavoro, nei confronti dell'odierno appellante, dell , dell' e dell' , così provvede: Controparte_4 CP_3 CP_2
rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma l'impugnata sentenza;
condanna l'appellante al pagamento, delle spese del presente grado del giudizio in favore dell' e dell' che si liquidano in ragione di € 2.500,00 cadauno CP_2 CP_4
7 oltre accessori come per legge e con distrazione in favore del procuratore antistatario dell CP_4
nulla per le spese tra appellante ed;
CP_3
dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.
Così deciso in Bari il 11/03/2025
Il Presidente Dott. Manuela Saracino Il Consigliere estensore
Dott. Pietro Mastrorilli
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