REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SECONDA SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA così composta: dr. Benedetta Thellung de Courtelary Presidente relatore dr. Marina Tucci consigliere dr. Mario Montanaro consigliere riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 6099 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2019, posta in decisione all'udienza del 5 maggio 2025 e vertente TRA
P.I. ), in persona del legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante pro-tempore Dott. con Parte_2
l'avvocato Marini Lucia, PARTE APPELLANTE E P.I. ), in persona del legale CP_1 P.IVA_2 rappresentante pro-tempore Dott.ssa con gli Controparte_2 avvocati AC IO e CH IO che si dichiarano antistatari, PARTE APPELLATA OGGETTO: Appello avverso sentenza n. 4759/2019 emessa dal Tribunale di Roma, sez. XVII civile, pubblicata in data 04.03.2019 in materia di opposizione a decreto ingiuntivo – fideiussione/polizza fideiussoria.
Si dà atto che la presente causa non concerne la materia specializzata dell'impresa.
FATTO E DIRITTO
§ 1. — Primo grado:
- con atto di citazione ritualmente notificato, ha CP_1 proposto opposizione al decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma n. 6024/2016, con il quale le veniva ingiunto il pagamento della somma di euro 402.734,94, oltre spese ed
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interessi, in favore della rassegnando le seguenti Parte_1 conclusioni: «Voglia L'on. Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, in via preliminare ed istruttoria non concedere, se richiesta, la provvisoria esecuzione del decreto opposto essendo l'opposizione fondata su prova scritta e non di semplice soluzione. Nel merito, in accoglimento della presente opposizione revocare il decreto ingiuntivo n. 6042/2016, ovvero ridurre le somme ingiunte per quanto dovute ed effettivamente provate. Con vittoria di spese e compensi»;
- in via istruttoria, il giudizio è stato istruito documentalmente;

- con comparsa di costituzione e risposta, si è costituita in giudizio la chiedendo il rigetto dell'opposizione, la Parte_1 conferma del decreto ingiuntivo opposto e la sua provvisoria esecuzione, rassegnando le seguenti conclusioni: «Piaccia all'Ill.mo Giudice adito preliminarmente concedere la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto ai sensi e per gli effetti di cui all'art.647 c.p.c. Nel merito accertare l'intervenuta risoluzione del contratto del 30.9.2013 e, per l'effetto, rigettare l'opposizione proposta perché infondata sia in fatto che in diritto. Con vittoria di spese e compensi, oltre rimborso forfetario e imposte di legge»;
- il Tribunale, previo rigetto dell'istanza di ammissione della prova testimoniale, ha trattenuto la causa in decisione ai sensi dell'art. 190 c.p.c. all'udienza del 31 ottobre 2018.
§ 2. — All'esito del giudizio, il Tribunale ha così deciso: «Il Tribunale, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, così decide:
- accoglie l'opposizione e, per l'effetto, revoca il decreto ingiuntivo opposto;

- condanna la parte opponente al pagamento nei confronti dell'opposta delle spese del procedimento, che liquida in euro 634, per esborsi ed euro 16.429,50, per compensi professionali, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge».
A fondamento della decisione, il primo Giudice, per quanto interessa il presente giudizio di appello, ha stabilito che:
- sulla fondatezza dell'opposizione spiegata, stante l'accordo contenuto nella scrittura privata del 30 settembre 2013
2 “L'opposizione è fondata e merita, pertanto accoglimento. La parte opponente ha allegato e provato che le parti avessero sottoscritto in data 30 settembre 2013 una scrittura privata, con la quale, sulla base del presupposto della crisi economico-finanziaria della di Controparte_3 cui esse erano socie al 50%, ed al fine di convenire le modalità di gestione della stessa, aveva assunto reciproche obbligazioni: segnatamente la si Parte_1 era obbligata ad assumere la gestione della società e a sollevare la dalle CP_1 obbligazioni e garanzie rilasciate dalla medesima in favore di taluni dei creditori della società (la Mactrans Roma s.r.l. , la TradeMare s.r.l., la Banca Popolare di Sondrio e l'Istituto bancario San Paolo di Torino) e a restituire alla CP_1 effetti cambiari emessi nei suoi confronti in garanzia;
la , a sua volta,
[...] CP_1 si era obbligata a cedere le proprie quote della a persona giuridica CP_3 indicata dalla e ad astenersi anche prima della cessione delle Parte_1 quote dall'intervenire nella gestione della società, se non dietro espressa richiesta dalla nelle vendite e nella gestione dei rapporti con alcuni Pt_1 clienti.
Contestualmente alla sottoscrizione della scrittura, la Parte_1 aveva ricevuto dalla settantatré effetti cambiari, per il valore complessivo CP_1 di euro 500.000, con importi e scadenze convenuti e aveva assunto l'impegno di liberare la “da ogni obbligo acquisito e/o garanzia rilasciata in relazione CP_1 alla . Controparte_3
Le parti si erano, infine, impegnate reciprocamente nel senso che il contratto potesse essere “modificato o annullato mediante nuova separata scrittura sottoscritta da entrambe le parti, facente esplicito riferimento al presente accordo”. La parte opposta ha proposto la domanda di ingiunzione sul presupposto che con successive scritture le parti avessero convenuto una diversa regolamentazione dei loro rapporti, del tutto incompatibile con quella precedente pattuita e che la necessità di procedere in tal senso fosse derivata dall'accertamento di una situazione debitoria della del tutto diversa CP_3 da quella originariamente da loro considerata.
Invero, non è dato desumere, dalla scrittura privata del 30 settembre
2013, sulla base di quali presupposti le parti avessero pattuito le condizioni convenute, né è dato riscontrare nelle successive scritture sottoscritte dalle parti alcun riferimento all'intenzione delle medesime di rimodulare la regolamentazione dei loro rapporti in virtù dell'accertamento di una situazione di fatto diversa da quella tenuta in conto all'atto della sottoscrizione della precedente scrittura.
Né tale intenzione può essere desunta in modo implicito dal contenuto degli obblighi assunti da entrambe le parti nei confronti dei terzi con le successive scritture prodotte in atti dall'opposta, in quanto ben può ritenersi che le parti avessero inteso comunque mantenere ferma tra loro la regolamentazione dei rapporti interni già definita con la scrittura già sottoscritta tra loro in data
30 settembre 2013. Tanto più che in quest'ultima esse avevano espressamente convenuto che ogni modificazione o “superamento” degli accordi raggiunti in quella sede dovesse essere operata mediante sottoscrizione di altro contratto che facesse espressamente riferimento alla precedente scrittura tra loro intervenuta in data
30 settembre 2003.
Del resto non trova riscontro in atti la circostanza che gli impegni assunti con il contratto da ultimo menzionato non avessero avuto esecuzione tra le parti, sicché, come sostenuto dall'opposta, dovesse intendersi intervenuta la
3 risoluzione dell'accordo tra loro intercorso (deve ritenersi - anche se non espressamente specificato dalla parte opposta - per mutuo consenso), in virtù dell'assunzione da parte della di obbligazioni incompatibili con quelle CP_1 originariamente assunte ed in ragione dell'inadempimento di entrambe le parti alle rispettive obbligazioni assunte con il contratto del 30 settembre 2013.
Invero, al contrario, la parte opponente ha allegato sia di avere dato corso alla cessione delle quote sociali della alla quale si era Controparte_3 obbligata che di avere consegnato all'opposta i titoli cambiari indicati nella scrittura, nonché di avere provveduto al pagamento di essi alle scadenze convenute: tale circostanza non è stata neppure contestata dall'opposta nei termini di preclusione assertiva (termine di deposito della memoria previsto dall'art. 183 co. 6 n. 1 c.p.c.). In tale prospettiva, la pretesa creditoria avanzata dall'opposta nei confronti dell'opponente, in quanto non coerente con le obbligazioni assunte dalle parti l'una nei confronti dell'altra nella scrittura del 30 settembre 2013, non si ritiene fondata.
Ne discende l'accoglimento dell'opposizione e per l'effetto la revoca del decreto ingiuntivo opposto.”
- sulla decisione sulle spese Come da dispositivo
§ 4. — Ha proposto appello ed ha così Parte_1 concluso: “Piaccia all'Ecc.ma Corte adita, in riforma della Sentenza n. 4759/2019 pubblicata il 04.03.2019, del Tribunale di Roma, emessa nella causa RG 40520/2016, non notificata, così statuire: I) accertare e dichiarare l'illogica ed illegittima valutazione delle prove acquisite agli atti con particolare riguardo all'interpretazione della scrittura del 30.09.2013 in punto di regolamentazione dei rapporti tra e Parte_1 CP_1
quali soci al 50% di in violazione dell'art. 116
[...] CP_3
c.p.c. e dell'art. 1362 c.c. per l'effetto, accertare e dichiarare che il comportamento e gli atti (i - lettera del 04.09.2014 sottoscritta dal legale rapp.te di
ii - atto di intervento congiunto di e CP_1 CP_1 Pt_1
del 18.11.2014) posti in essere dalle parti successivamente
[...] alla scrittura del 30.09.2013, comprovano l'effettiva volontà delle parti stesse di ripartire al 50% i debiti della CP_3 accertati successivamente alla scrittura del 30.09.2013, ma anteriori alla cessione delle quote (del 15.04.2014) alla in CP_4 ragione della precedente proprietà delle quote stesse al 50%; accertare e dichiarare, inoltre, l'illegittimità, per violazione e/o falsa applicazione dell'art. 1362 c.c., dell'interpretazione del Tribunale secondo cui la volontà delle partidi modificare la scrittura del 30.09.2013 avrebbe dovuto emergere soltanto dalla forma scritta;

4 disporre, ogni conseguente statuizione di condanna di
in persona del legale rapp.te pro tempore, al CP_1 pagamento delle somme dovute in favore di per Parte_1
l'importo come già indicato nel decreto ingiuntivo n. 6042/2016 del Tribunale di Roma, per la complessiva somma di € 402.734,94 ovvero per la maggiore o minore somma che sarà ritenuta equa e di giustizia, oltre interessi moratori, ex art.5 comma 2 D.lsvo 9.10.2002 n.231, dalla domanda al saldo, oltre spese e competenze
e rimborso forfettario come per legge, II) accertare, per tutto quanto su esposto, l'intervenuta risoluzione consensuale dell'accordo del 30.09.2013 (che non aveva comunque esecuzione) per eccessiva onerosità dell'accordo stesso e/o comunque per violazione dell'art. 1298 c.c. (Vizio di falsa e/o errata applicazione dell'art. 116 c.p.c. e degli art. 1298 c.c. e 1467 c.c.); per l'effetto, riformare la sentenza impugnata dichiarando l'intervenuta risoluzione consensuale, per fatti concludenti, della scrittura del 30.09.2013, con ogni conseguente statuizione sulla ripartizione al 50% tra e dei debiti di CP_1 Parte_1 anteriori alla cessione delle quote del 15.04.2014. CP_3 disporre, ogni conseguente statuizione di condanna di
in persona del legale rapp.te pro tempore, al CP_1 pagamento delle somme dovute in favore di per Parte_1
l'importo come già indicato nel decreto ingiuntivo n. 6042/2016 del Tribunale di Roma, per la complessiva somma di € 402.734,94 ovvero per la maggiore o minore somma che sarà ritenuta equa e di giustizia, oltre interessi moratori, ex art.5 comma 2 D.lsvo 9.10.2002 n.231, dalla domanda al saldo, oltre spese e competenze
e rimborso forfettario come per legge, III) Per tutto quanto su esposto, accertare che Parte_1 ha adempiuto gli obblighi assunti in solido al 50% con CP_1 in favore di e, perl'effetto, confermare il decreto CP_3 ingiuntivo n. 6024/2016 del Tribunale Civile di Roma o emettere, comunque, condanna di in persona del legale rapp.te CP_1 pro tempore, al pagamento in favore di , ai sensi Parte_1 dell'art. 1299 c.c., della somma di € 402.734,94 oltre interessi moratori e spese, ovvero della maggiore o minore somma che sarà ritenuta equa e di giustizia. IV) In conseguenza dell'auspicato accoglimento dell'appello, si chiede la riforma del capo di sentenza impugnata relativo alla condanna di al pagamento delle spese Parte_1 legali in favore di in ragione della corretta CP_1 applicazione del principio della soccombenza.
5 Conseguentemente si chiede, sin d'ora, la statuizione di condanna di a restituire a le somme che, a CP_1 Parte_1 titolo di spese legali, dovessero venire corrisposte nelle more del giudizio di appello. Con vittoria del compenso professionale, delle spese, del rimborso delle spese forfettarie, come da D.M. 55/2014 e succ. rif., oltre Iva e Cpa per il presente grado di giudizio.”
ha resistito al gravame ed ha così concluso: CP_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'appello adita disattesa ogni contraria istanza deduzione ed eccezione: In via preliminare dichiarare, per le ragioni esposte in narrativa, l'avverso atto d'appello inammissibile ex artt. 342 – 348 bis c.p.c. Nel merito dichiarare l'avverso atto d'appello infondato e per l'effetto confermare integralmente la sentenza n. 4759/19 emessa dal Tribunale di Roma oggetto del presente giudizio di gravame.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari da corrispondersi verso gli istanti procuratori che se ne dichiarano antistatari.”
L'appello è stato posto in decisione all'udienza del 5 maggio 2025, previa concessione dei termini anticipati al fine di rendere la sentenza con motivazione contestuale, come da decreto di questa Corte pubblicato il 20.03.2025.
§ 5. — L'appello contiene i seguenti motivi di impugnazione:
- A) Illogica ed illegittima valutazione delle prove acquisite agli atti con particolare riguardo all'interpretazione della scrittura del 30.09.2013 in punto di regolamentazione dei rapporti tra e quali soci al 50% di Parte_1 CP_1
(vizio di violazione e/o falsa applicazione CP_3 dell'art. 116 c.p.c. e dell'art. 1362 c.c.). Con il primo motivo di appello parte appellante censura la motivazione del primo giudice nella parte in cui ha affermato che non è dato “... desumere, dalla scrittura privata del 30 settembre 2013 sulla base di quali presupposti le parti avessero pattuito le condizioni convenute, né è dato riscontrare nelle successive scritture sottoscritte dalle parti alcun riferimento all'intenzione delle medesime di rimodulare la regolamentazione di loro rapporti in virtù dell'accertamento di una situazione di fatto
6 diversa da quella tenuta in conto all'atto della sottoscrizione della precedente scrittura.” A ben vedere, sostiene l'appellante che la scrittura privata del 30.09.2013 debba essere interpretata anche alla luce di tutte le vicende successive alla stessa, con specifico riguardo all'insieme dei rapporti intercorsi con la entrambe in qualità di CP_1 socie - ciascuna per il 50% - della società terza Controparte_3 fino alla integrale cessione delle quote in favore della CP_5
occorsa in data 15.04.2014.
[...]
Invero, tale accordo deve essere considerato quale antecedente rispetto alla successiva missiva del 4.09.2014, nonché all'atto di intervento volontario del 18.11.2014, i quali entrambi avrebbero posto delle determinazioni diverse ed ulteriori rispetto al precedente accordo, da ritenersi superato e, quindi, risolto per obiettiva incompatibilità di causa, intesa quale ragione economica del contratto. Ebbene, in seguito alla scrittura del 30.09.2013 si è verificata l'azione del P.M. volta alla dichiarazione di fallimento della a fronte della quale l'appellante è venuta a CP_3 conoscenza della situazione debitoria della società terza, nonché delle proprie conseguenti responsabilità. Ebbene, venendo a mutare la causa del contratto, la stessa scrittura privata del 30.09.2013 dovrebbe intendersi risolta per facta concludentia. A riprova di ciò l'appellante sostiene altresì che l'atto di intervento volontario del 18.11.2014 della e della , CP_1 Pt_1 entrambe in qualità di coobbligate, costituirebbe prova del tacito superamento dell'accordo del 30.09.2013, con conseguente volontà di rideterminare i reciproci rapporti in seguito all'avvio della procedura fallimentare. Di conseguenza, l'appellante chiede che venga accertata la volontà delle parti di suddividere al 50% i debiti della CP_3
accertati posteriormente all'accordo del 30.09.2013 e fino
[...] alla data di cessione delle quote alla (occorsa in data CP_6
15.04.2014), in ragione della precedente titolarità di tali quote per il 50% ciascuna.
- B) Intervenuta risoluzione consensuale dell'accordo del 30.09.2013, per eccessiva onerosità dell'accordo stesso e per violazione dell'art. 1298 c.c. e omessa statuizione del Tribunale sulla suddetta domanda di risoluzione dell'accordo del 30.09.2013 (Vizio di falsa e/o errata applicazione dell'art. 116 c.p.c. e degli art. 1298 c.c. e 1467 c.c.).
7 Con il secondo motivo di appello parte appellante censura la motivazione del primo giudice nella parte in cui non ha valutato correttamente l'accordo del 30.09.2013 rispetto al principio di sinallagmaticità che caratterizza i rapporti a prestazioni corrispettive, determinando un grave squilibrio tra le parti. Ciò in quanto le determinazioni contenute nella scrittura privata darebbero luogo ad un assetto illegittimo per eccessiva onerosità in capo all'appellata, anche in violazione del principio di solidarietà di cui all'art. 1298 c.c. Di conseguenza, il suddetto accordo sarebbe da ritenersi consensualmente risolto in virtù di fatti successivi. A ciò si aggiunga che tale accordo non ha trovato nemmeno esecuzione, dovendosi quindi ritenere a fortiori superato.
- C) Richiesta di conferma del decreto ingiuntivo n.
6024/2016 del Tribunale Civile di Roma e di condanna di al pagamento in favore di ai sensi CP_1 Parte_1 dell'art. 1299 c.c., della somma di € 402.734,94 oltre interessi moratori e spese, ovvero della maggiore o minore somma che sarà ritenuta equa e di giustizia. Con il terzo motivo di appello parte appellante censura la motivazione del primo giudice nella parte in cui non ha considerato che l'appellante avrebbe totalmente adempiuto agli obblighi solidali assunti, al contrario dell'appellata, maturando nei confronti della stessa un credito pari alla somma originariamente ingiunta. Invero, avrebbe versato € 925.469,89 in favore CP_7 della impegnandosi a pagare l'ulteriore importo Controparte_3 di € 462.259,33; viceversa, si sarebbe unicamente resa CP_1 disponibile a rilasciare effetti cambiari con scadenza al 2020, per un importo totale di € 500.000,00 non del tutto corrisposto. Conseguentemente, sarebbe creditrice nei confronti Pt_1 di della somma di € 402.734,94, in virtù del superamento CP_1 per facta concludentia dell'accordo del 30.09.2013, corrispondente al 50% di quanto da essa anticipato.
§ 5. — L'appello è infondato.
La tesi dell'appellante, -secondo la quale gli accordi interni tra le due (ex) socie della assunti con la scrittura Controparte_3 del 30 settembre 2013 sarebbero stati superati dagli eventi successivi e in particolare dalla situazione debitoria emersa in seguito alle istanze di fallimento del P.M. e della CP_8
e dalla conseguente obbligazione solidale assunta dalle
[...] predette parti nei confronti della di far fronte alle Controparte_3
8 passività fino al 15 aprile 2014, con conseguente tacita risoluzione dell'accordo 2013 - non risulta provata con l'odierna impugnazione. Da un lato, infatti, non risulta superato il rilievo del giudice secondo il quale non è dato desumere, dalla scrittura privata del 30 settembre 2013, sulla base di quali presupposti le parti avessero pattuito le condizioni convenute. Invero, secondo quanto riportato in sentenza e nell'atto di appello, (invero il documento prodotto dalla in forma CP_1 cartacea in allegato all'opposizione al decreto ingiuntivo non è stato riprodotto nel presente giudizio di appello) risulta dalla suddetta scrittura che gli accordi delle due società furono adottati sul rilevo che: ha evidenziato una serie di CP_3 difficoltà di carattere economico – finanziario che, sulla base di quanto emerso dalla relazione redatta dal Presidente del CdA dimissionario - ... -, è necessario affrontare immediatamente”. La dimensione debitoria successiva è documentata esclusivamente dalla delibera assembleare della del CP_3

2.4.2014 prodotta in primo grado dalla odierna appellante, attestante la situazione patrimoniale al 10.2.2014 con una situazione debitoria pari a euro 1.125.878,85. La più grave situazione debitoria esposta nella successiva procedura per la dichiarazione di fallimento richiesta dal P.M. non può invece essere presa in considerazione, contrariamente a quanto assume l'appellante, atteso che il Tribunale di Roma con provvedimento depositato il 22.10.2015 ha rigettato l'istanza di fallimento proprio per l'inesistenza dell'elemento oggettivo dello stato di insolvenza di cui all'art. 5 L.F e l'insussistenza del debito nei confronti dell'Erario nella misura dedotta dal P.M.. Dunque, da una situazione di difficoltà di carattere economico – finanziario che necessitava di interventi immediati da parte dei due soci al 30 settembre 2013 si è arrivati ad una situazione debitoria al 10.2.2014 pari a euro 1.125.878,85, ed all'assunzione da parte delle due socie della responsabilità solidale per le passività fino a tutto il 15 aprile 2014, in relazione alla società nel frattempo passata di mano.
Non risulta provato, dunque, il verificarsi di eventi tali da modificare radicalmente la situazione economica della società così da consentire la lettura dell'assunzione della CP_3 responsabilità solidale delle due società e nei Pt_1 CP_1 confronti della e del nuovo (unico ) socio quali CP_3 CP_4 accordi negoziali implicanti la implicita risoluzione dell'accordo del 30 settembre 2013.
9 Invero, alla tesi della tacita risoluzione dell'accordo del 30 settembre 2013 si contrappongono i seguenti argomenti:
-mentre la scrittura del 30 settembre 2013 ha ad oggetto i rapporti interni tra i due soci, poi divenuti ex soci e condebitori solidali per i debiti fino al 15 aprile 2014, i documenti nei quali la ravvisa l'assunzione di responsabilità solidale delle Pt_1 odierne parti in causa, ossia la lettera a del 4.9.2014 e l'atto CP_4 di intervento volontario nella procedura promossa dalla
[...] del 18.11.2014 (doc. 3 e 4 fascicolo primo CP_8 Pt_1 grado) contengono l'assunzione dell'obbligazione solidale da parte delle due società oggi in causa nei confronti di terzi, rappresentati dalla stessa società e dal socio Controparte_3
CP_4
- come ha rilevato il Tribunale, nei suddetti atti relativi ai rapporti esterni, ossia alle obbligazioni assunte dalle odierne parti in causa nei confronti di e non è dato CP_4 CP_3 riscontrare alcun riferimento all'intenzione delle medesime di rimodulare la regolamentazione dei loro rapporti in virtù dell'accertamento di una situazione di fatto diversa da quella tenuta in conto all'atto della sottoscrizione della precedente scrittura;
- non vi è dunque violazione della regola di cui all'art. 1298 comma II c.c., avendo le parti regolato i rapporti interni con la scrittura del 30 settembre 2013, senza che, in occasione dei successivi fatti comportanti l'assunzione di responsabilità solidale dedotti dall'appellante, le parti abbiano espressamente modificato o annullato il precedente accordo, come testualmente previsto nella scrittura del 30 settembre 2013;
- l'appellante, a sostegno della tesi della risoluzione tacita dell'accordo del 30 settembre 2013, deduce che se così non fosse, non si spiega come mai abbia sottoscritto i richiamati CP_1 documenti n. 3 e 4 implicanti l'assunzione della responsabilità solidale per le passività della fino al 15.4.2014: la CP_3 risposta è semplice, perché entrambe le società, quali socie della avevano garantito personalmente la predetta Controparte_3 società in relazione ai rapporti dai quali originavano le suddette passività, di talché andava a tutti i costi evitata l'insolvenza della e la conseguente ed inevitabile aggressione dei CP_3 rispettivi patrimoni personali da parte dei creditori;

-non è contestato quanto dedotto dall'appellata a pag. 13 della comparsa di costituzione e risposta, sul fatto che attraverso la scrittura privata sottoscritta il 30.9.2013 la si Parte_1 fosse fatta carico, innanzitutto, di liberare la proprio CP_1
10 dagli impegni in garanzia contratti nell'interesse di alcuni specifici creditori tra i quali figurava, per espressa indicazione contenuta nella scheda negoziale, proprio la Mactrans Roma s.r.l. (cpv 1 accordo); in effetti, risulta dalla comunicazione in data 28.11.2014 di cui al doc. 9 allegato al fascicolo del monitorio che la , evidentemente dopo la domanda di dichiarazione di Pt_1 fallimento, ha saldato il debito della con la Mactrans CP_3
Roma s.r.l. subentrando nella relativa posizione creditoria nei confronti della il ché dimostra l'adempimento da parte CP_3 di dell'obbligo assunto con la scrittura del 30 settembre Pt_1
2013;
- non è neppure vero che l'accordo del 30 settembre 2013 non abbia avuto esecuzione da parte di;
non è in CP_1 contestazione quanto rilevato dal giudice di primo grado, ossia che vi era la prova che le parti avessero sottoscritto in data 30 settembre 2013 una scrittura privata, con la quale, sulla base del presupposto della crisi economico-finanziaria della CP_3
di cui esse erano socie al 50%, ed al fine di convenire le
[...] modalità di gestione della stessa, aveva assunto reciproche obbligazioni: segnatamente la si era obbligata ad Parte_1 assumere la gestione della società e a sollevare la dalle CP_1 obbligazioni e garanzie rilasciate dalla medesima in favore di taluni dei creditori della società (la Mactrans Roma s.r.l. , la TradeMare s.r.l., la Banca Popolare di Sondrio e l'Istituto bancario San Paolo di Torino) e a restituire alla effetti cambiari CP_1 emessi nei suoi confronti in garanzia;
la , a sua volta, si era CP_1 obbligata a cedere le proprie quote della a persona CP_3 giuridica indicata dalla e ad astenersi anche prima Parte_1 della cessione delle quote dall'intervenire nella gestione della società, se non dietro espressa richiesta dalla nelle vendite Pt_1
e nella gestione dei rapporti con alcuni clienti. Contestualmente alla sottoscrizione della scrittura, la aveva ricevuto Parte_1 dalla settantatré effetti cambiari, per il valore complessivo CP_1 di euro 500.000, con importi e scadenze convenuti e aveva assunto l'impegno di liberare la “da ogni obbligo acquisito e/o CP_1 garanzia rilasciata in relazione alla . Le parti si Controparte_3 erano, infine, impegnate reciprocamente nel senso che il contratto potesse essere “modificato o annullato mediante nuova separata scrittura sottoscritta da entrambe le parti, facente esplicito riferimento al presente accordo”. L'esecuzione di tale accordo da parte della , non può CP_1 ritenersi disatteso, non risultando contestato né il rilascio delle cambiali per complessivi euro 500.000, né la mancata
11 sottoscrizione della ricostituzione capitale da parte dell'appellata; in questo quadro, la liberazione da parte di dalle garanzie Pt_1 rilasciate dalla in favore della creditrice Mactrans Roma CP_1
s.r.l. rientra pienamente negli accordi di cui alla scrittura del 30 settembre 2013, il cui contenuto è stato riportato dal Tribunale nei termini indicati;

-la contestazione secondo la quale i titoli cambiari consegnati da a sono “a scadere” sino al febbraio CP_1 Pt_1
2020 e non vi sarebbe prova, quindi, dell'adempimento futuro, non elimina la circostanza che l'appellante nega, ossia il fatto che ha eseguito l'obbligazione assunta, di rilascio di cambiali CP_1 per 500.000 euro;

- la stessa appellante ammette che parte delle cambiali in questione non furono effettivamente pagate alla , ma Pt_1 furono sostituite da con altre destinate al pagamento diretto, CP_1 da parte di stessa (che sottoscrisse accordi transattivi CP_1 personali e diretti con i creditori sotto indicati), dei debiti che la aveva nei confronti di: a) CP_3 Controparte_9
[... (doc. n.11 "dichiarazione di pagamento salvo buon fine da parte del terzo dell'11.2.2014 rilasciata da a per un CP_9 CP_1 importo complessivo di € 96.000,00”, doc.n.12 “Ricevuta dell'11.2.2014”; doc. n.13 “dichiarazione di pagamento da parte di terzo salvo buon fine del 6.3.2014 rilasciata da per CP_9 un importo complessivo di € 48.000,00”.) per la somma complessiva di € 144.000,00; b) TradeMare srl nei confronti della quale la emetteva direttamente (ritirando i titoli CP_1 precedentemente consegnati alla ) n. 12 cambiali di € Pt_1
4.000,00 ciascuna (con decorrenza gennaio/dicembre 2014) e n. 12 cambiali di € 5.000,00 ciascuna (con decorrenza gennaio/dicembre 2015) per un importo complessivo di € 108.000,00; il ché dimostra l'effettivo pagamento di in CP_1 favore di delle somme in questione, attraverso il diretto Pt_1 pagamento dei creditori rispetto ai quali aveva assunto Pt_1
l'obbligo di tenere indenne dalle garanzie rilasciate in CP_1 favore dei creditori di CP_3
-nessuna prova ha fornito l'appellante in ordine all'assunto secondo il quale non sarebbe vero che la si sarebbe astenuta CP_1 dal compiere atti di amministrazione della società dopo la scrittura del 30 settembre 2013, atteso che gli atti a tal fine indicati dall'appellante, (a) l'atto di intervento volontario della e CP_1 della nella procedura prefallimentare;
b) lettera del Pt_1
04.09.2014 dell'Avv. Ussani, a firma anche dei l.r.p.t. della CP_1
e della;
c) incarichi conferiti alla (con pagamento Pt_1 CP_10
12 di pro quota al 50% della consulenza della e CP_1 CP_10 all'Avv. Ussani, nonchè scrittura privata tra e ), sono CP_1 CP_4 stati sottoscritti dalla esclusivamente quale obbligata in CP_1 solido in relazione all'assunzione delle obbligazioni in essi previste;

-del tutto fuorviante è il richiamo all'art. 1362 c.c. sull'interpretazione del contratto, in relazione non già alla scrittura del 30 settembre 2013, ma alla successiva assunzione di obbligazioni solidali da parte della e della per le CP_1 CP_11 passività della fino alla data del 15.4.2014, atteso Controparte_3 che, da un lato, come si è detto, tale assunzione di obbligazione solidale non è incompatibile con la regolamentazione dei rapporti interni tra le due parti in causa mediante la scrittura del 30 settembre 2013, e, dall'altro lato, nessuna interpretazione sull'effettiva volontà delle parti degli eventi successivi all'accordo del 2013 poteva modificare o annullare l'accordo stesso, essendo espressamente previsto che la modifica o l'annullamento potesse avvenire esclusivamente mediante nuova separata scrittura sottoscritta da entrambe le parti, facente esplicito riferimento al presente accordo.
In conclusione, i rapporti interni tra le due società quali socie della circa la situazione debitoria di quest'ultima CP_3 hanno ricevuto regolamentazione con la scrittura del 30 settembre 2013; la scrittura non è stata espressamente modificata o annullata, come invece testualmente previsto, a seguito della successiva assunzione di obbligazioni solidali da parte della e della CP_1
in relazione alle passività della fino al Pt_1 CP_3
15.4.2014, né nei rapporti esterni, né nel rapporto interno tra le due parti in causa;
la successiva assunzione di obbligazioni solidali da parte della e della in relazione alle passività della CP_1 Pt_1 fino l 15.4.2014 non costituisce evento tale da CP_3 considerarsi incompatibile con la regolamentazione del rapporto interno tra le due società contenuto nella scrittura del 30 settembre 2013.
La domanda di risoluzione della indicata scrittura del 30 settembre 2013 per eccessiva onerosità sopravvenuta va dichiarata inammissibile ex art. 345 c.p.c. in quanto nuova.
Né può ritenersi che in primo grado fossero stati dedotti i presupposti di fatto di tale domanda di risoluzione, di talché il problema consisterebbe solo in una diversa qualificazione giuridica, sempre consentita al giudice. Infatti, è mancata non solo la deduzione, ma anche la prova che gli eventi successivi posti da a sostegno della domanda siano riconducibili ad Pt_1
13 avvenimenti straordinari e imprevedibili (art. 1467 c.c.), ove si consideri che la scrittura del 30 settembre 2013 trovava fondamento nello stato di crisi economico-finanziaria della espressamente richiamato, di talché non può Controparte_3 considerarsi né straordinaria né imprevedibile la scoperta di passività non emerse alla data della scrittura suddetta, non essendo peraltro in alcun modo provata l'entità del debito con l'Erario, ragione per la quale il Tribunale di Roma ha respinto la domanda di fallimento avanzata dal P.M.
Analoghe considerazioni in punto di inammissibilità valgono in relazione ad una prospettata invalidità della scrittura del 30 settembre 2013 perché viziata da errore sulla consistenza delle passività.
In conclusione, l'appello va respinto.
§ 6. — Le spese processuali del presente grado seguono la soccombenza, e vanno poste interamente a carico della parte appellante. Esse si liquidano, avuto riguardo al valore e alla complessità della causa, ai sensi del D.M. n. 147/2022, (valori medi), nella misura di euro 20.119 oltre a spese generali, Iva e CPA, da distrarsi in favore AC IO e CH IO dichiaratisi antistatari.

PER QUESTI MOTIVI

definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei confronti di contro la sentenza resa Parte_1 CP_1 tra le parti dal Tribunale di Roma, ogni altra conclusione disattesa, così provvede:
1. — rigetta l'appello;
2. — condanna la parte appellante al rimborso, in favore della parte appellata, delle spese sostenute per questo grado del giudizio, liquidate nella misura di euro 20.119 oltre a spese generali, Iva e CPA, da distrarsi in favore AC IO e CH IO dichiaratisi antistatari.
- Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002 inserito dall'art. 1, comma 17 della Legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contribuito unificato pari a quello dovuto per l'appello, a norma dell'art. 1 bis dello stesso art. 13. Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 05 maggio 2025. Il Presidente estensore
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