REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'appello di Venezia
Prima sezione civile e impresa riunitasi in camera di consiglio composta dai magistrati
Guido Santoro
Federico Bressan
Francesco Petrucco Toffolo ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile d'appello n. 2253/23 r.g. promossa da c.f. e P. IVA Parte_1 P.IVA_1 in persona del legale rappresentante pro tempore, con sede legale in 37067 Valeggio sul Mincio (VR)
Via Vecchia Forneletti n. 180 assistita e difesa dall'avvocato Alessandro Gardoni;
parte appellante contro
C.F. ) CP_1 C.F._1
nato a [...] il [...] e residente a Valeggio sul Mincio (VR), Vicolo Arno, n. 8;
(C.F. nato a [...] il [...] e Parte_2 C.F._2 residente a Valeggio sul Mincio (VR), Via Tevere n. 10;
(C.F. ), nato a [...] il [...] e Parte_3 C.F._3
residente a [...]; tutti e tre rappresentati e difesi in causa dagli avv.ti Nicola Maragna e Michela Giordani;
parte appellata avente a oggetto: Appalto – appello avverso la sentenza n. 1952/2023 del tribunale di Verona.
Causa riservata in decisione all'udienza del 5 giugno 2025 sulle seguenti conclusioni delle parti:
Parte appellante
Voglia l'On.le Corte d'Appello adita, previa ogni più utile declaratoria del caso o di legge, ogni diversa e contraria istanza ed eccezione disattesa, anche in via istruttoria ed incidentale, respinta ogni contraria istanza, in totale riforma dell'impugnata sentenza n. 1952/2023 pubbl. il 16/10/2023, repertoriata al n. 3626/2023 del 16.10.2023, in causa iscritta al R.G. n. 7725/2021, notificata a mezzo
PEC in data 08.11.2023,
-1-

IN VIA PRINCIPALE DI MERITO
Accogliere, per i motivi tutti dedotti nel presente atto, il proposto appello e, per l'effetto, in totale riforma della sentenza n. 1952/2023 pubblicata il 16.10.2023, emessa dal Giudice del Tribunale di
Verona, G.U. dott. Maurizio Martoro, n. R.G. 7725/2021, notificata a mezzo PEC in data 08.11.2023, dichiarare che l'opposizione al Decreto Ingiuntivo n. 2484/2021 del 04.08.2021 – R.G. n. 4871/2021, emesso in data 01.08.2021 dal dott. Pier Paolo Lanni del Tribunale di Verona, è infondata e, di conseguenza, confermare e dichiarare la piena efficacia e validità del ridetto Decreto Ingiuntivo n.
2484/2021 del 04.08.2021 – R.G. n. 4871/2021, emesso in data 01.08.2021 dal dott. Pier Paolo Lanni del Tribunale di Verona.
IN OGNI CASO con vittoria di spese e compensi, oltre il rimborso forfettario per spese generali, oltre
IVA e CPA come per legge, relativi ad entrambi i gradi di giudizio.
Parte appellata
Nel merito:
- Rigettare l'appello e tutte le domande proposte da perché infondate in fatto e in diritto Parte_1
per i motivi esposti nella comparsa di costituzione e risposta e negli scritti di causa di primo grado.
- Per l'effetto, confermare integralmente la sentenza n. 1952/2023, n. 3626/2023 REP. del
16.10.2023, n. 7725/2021 R.G. del Tribunale di Verona, Giudice dott. Maurizio Martoro.
- Spese, compensi di lite del presente giudizio interamente rifusi, oltre IVA, CPA e rimborso forfetario.
MOTIVI DELLA DECISIONE
In fatto.-

1. La sentenza appellata, dopo aver accertato che i lavori per il pagamento dei quali l'appaltatrice aveva agito in via monitoria, ha ritenuto che la domanda da essa Parte_1
formulata nei confronti dei soci illimitatamente responsabili della non Controparte_2
potesse trovare accoglimento, in quanto si trattava di crediti sorti prima della trasformazione della in in presenza della comunicazione prevista dall'art. Controparte_2 Controparte_3
2500 quinquies c.c. (mail del 10 aprile 2017) senza che il creditore avesse Parte_1 espressamente negato il consenso alla trasformazione.

2. Con l'appello si sottopone a critica la valutazione del tribunale in ordine alla riconducibilità della mail 10 aprile 2017 (doc. 4 opponenti) alla comunicazione prevista dall'art. 2500 quinquies c.c. sia per la forma (ordinaria mail) sia per il contenuto (non essendovi alcuna comunicazione in ordine alla trasformazione né alla delibera adottata).
-2- 3. L'appellante stigmatizza altresì l'argomento che il primo giudice ha ritenuto di trarre dalla circostanza che la fattura a saldo delle spettanze era stata spiccata da nei Parte_1
confronti di e non già della Controparte_3 Controparte_4

4. Gli appellati hanno replicato, sostenendo l'idoneità di quella comunicazione in quanto, al di là
[...]
di inutili formalismi, ciò che dovrebbe unicamente rilevare l'effettiva conoscenza da parte del creditore dell'intervenuta trasformazione e in primo grado era risultata la ricezione della mail, alla stregua di quanto dichiarato dalla testimone Testimone_1

5. Precisate dalle parti le rispettive conclusioni, come in epigrafe ritrascritte, depositati gli scritti difensivi conclusionali, la causa è stata riservata per la decisione all'udienza del 5 giugno
2025.
In diritto.-

1. L'appello è fondato.

2. L'art. 2500 quinquies c.c. prevede, al primo comma, che “la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'art. 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione”.
Il secondo comma stabilisce che “il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione”.
3. Nel caso di specie, la mail ordinaria con la quale la avrebbe adempiuto all'onere CP_2
fissato nel secondo comma dell'art. 2500 quinquies c.c. è del seguente testuale contenuto:
“La presente per comunicare la variazione di denominazione sociale della nostra impresa a partire dal 10/04/2017 come segue:
Controparte_3
Via Martiri delle Foibe 200
37067 Valeggio sul Mincio (VR)
P.IVA e C.F.: P.IVA_2
Sostanzialmente sono rimasti invariati tutti i dati tranne il nome della società.
Partita Iva, codice fiscale e appoggi bancari non sono cambiati.”

4. La disamina del tenore sia letterale che sostanziale di tale comunicazione restituisce che in essa non si fa nemmeno un cenno alla trasformazione intervenuta, ma si presenta la novità
-3- in termini di mero cambiamento della denominazione sociale. L'assenza di qualsiasi riferimento alla delibera di trasformazione si accompagna a un'indicazione, per dir così,
“rassicurante”, con la quale la che nulla è cambiato “tranne il nome della società”. CP_2

5. Risulta pertanto chiaro come tale comunicazione non solo sia carente dell'unica informazione davvero rilevante che andava veicolata (per realizzare il consenso presunto in base all'art. 2500 quinquies c.c.), vale a dire la trasformazione del tipo sociale da s.n.c. a s.r.l. con invio della relativa deliberazione, ma sia anche fuorviante, nella misura in cui la vicenda Per_1
trasformativa in termini di mero cambio del “nome della società”.

6. Anche senza valutare il mezzo di tale comunicazione, vale a dire una semplice mail, dunque, ciò che risulta dirimente per non poter ritenere la presunzione di consenso prevista nel secondo comma dell'art. 2500 quinquies c.c. è il contenuto di essa, del tutto carente (e, anzi, sostanzialmente ingannatorio).

7. Conseguentemente non può ritenersi operante la liberazione dei soci illimitatamente responsabili dalle obbligazioni sociali anteriori alla trasformazione per non avere gli stessi manifestato il proprio dissenso alla trasformazione nei sessanta giorni successivi al ricevimento della comunicazione e, per quanto qui rileva, la liberazione di Parte_2
e per le obbligazioni connesse ai lavori
[...] CP_1 Parte_3
commissionati alla oggetto di questo contendere. Parte_1

8. Mette conto al riguardo rilevare, come peraltro sopra già ricordato, che il tribunale, in esito all'indagine testimoniale, ha accertato il compimento dei lavori di cui alle fatture azionate in via monitoria e l'epoca di loro realizzazione (“l'opposta … ha dimostrato di aver svolto i lavori idraulici e termosanitari, ultimati nel 2016, presso i cantieri di Valeggio sul Mincio, in via Arno
e in via del Donatore, per conto della : sentenza appellata, pag. 5). Controparte_2

9. e non hanno formulato appello Parte_2 CP_1 Parte_3
incidentale. Va riscontrato infatti che costoro non hanno formulato specifici motivi di impugnazione incidentale, ma hanno chiesto di “rigettare l'appello” e di “confermare integralmente” la sentenza appellata.
10. Ne viene che è preclusa in questa sede una diversa valutazione dei fatti accertati dal tribunale con statuizione ormai passata in cosa giudicata e, in particolare, la avvenuta dimostrazione del compimento dei lavori per i quali è stato richiesto il pagamento in sede monitoria “ultimati nel 2016” (e, dunque, in epoca anteriore alla trasformazione). Il punto è del resto il presupposto dal quale ha preso le mosse il tribunale, non avendo senso alcuno,
-4- altrimenti, verificare la ricorrenza della fattispecie di consenso presunto di cui al secondo comma dell'art. 2500 quinquies c.c. in riferimento a crediti insussistenti ovvero per i quali – essendo successivi alla trasformazione – non potesse trovare applicazione quella disposizione normativa.
11. In definitiva, l'appello va accolto e, in riforma dell'impugnata sentenza, va accertata la sussistenza dei crediti di cui al decreto ingiuntivo oggetto dell'opposizione accolta dal tribunale.
12. Come noto, l'accoglimento dell'opposizione a decreto ingiuntivo comporta la definitiva caducazione del provvedimento monitorio, sicché l'eventuale riforma della sentenza di primo grado da parte del giudice d'appello – anche ove impropriamente conclusa con un dispositivo con il quale si “conferma” lo stesso - non determina la “riviviscenza” del decreto ingiuntivo già revocato” (Cass. 20868/2017), onde il dispositivo va correttamente conformato in termini di condanna delle parti appellate al pagamento delle somme di cui al decreto ingiuntivo
(domanda da ritenersi evidentemente ricompresa in quella diretta alla conferma del provvedimento monitorio).
13. Le spese processuali di entrambi i gradi seguono la soccombenza della parte appellata e vanno poste a suo integrale carico.
14. Alla liquidazione delle spese si provvede come da dispositivo, con applicazione dei valori medi dei compensi previsti dal d.m. 55/2014 per le cause di valore corrispondente alla presente (scaglione dal € 5.200,00 a € 26.000), tenuto conto delle attività difensive effettivamente svolte nei due gradi e dato atto del mancato deposito della nota spese.

P.Q.M.

definitivamente decidendo sull'appello proposto da avverso la sentenza n. 1952/2023 Parte_1
pubblicata il 26/10/2023 del tribunale di Verona lo accoglie e, per l'effetto, in riforma dell'impugnata sentenza, così provvede:

1. dichiara tenuti e condanna, fra loro in solido, e CP_1 Parte_2 [...] al pagamento in favore di della somma di € 26.000,00 per il titolo e le Pt_3 Parte_1
causali di cui al ricorso ingiuntivo, oltre agli interessi al saggio legale pro tempore vigente dalla domanda al saldo;

2. condanna, fra loro in solido, e a CP_1 Parte_2 Parte_3
rifondere a le spese processuali da questa sostenute nei due gradi di giudizio, Parte_1
spese che liquida, quanto al primo grado, in € 5.077,00 per compenso, e, quanto al presente
-5- grado, in € 3.966,00 per compenso, € 355,50 per esborsi, oltre, per entrambi i gradi, al rimborso forfettario delle spese generali, nella misura del 15% del compenso e agli oneri fiscali e previdenziali se e come per legge dovuti.
Venezia, 6 giugno 2025.
Il presidente est.
Guido Santoro
-6-