REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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CORTE DI APPELLO DI ANCONA
I° SEZIONE PER LE CONTROVERSIE CIVILI
Composta dai seguenti magistrati:
dr. Annalisa Gianfelice Presidente
dr. Paola De Nisco Consigliere rel.
dr. Vito Savino Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa in grado di appello iscritta al n° 233/2021 del ruolo generale e promossa
DA
nato a [...] il [...] (c.f. ), elettivamente Parte_1 CodiceFiscale_1
domiciliato in Porto Sant'Elpidio in C.so Umberto I n. 418, presso lo studio dell'avv. Filippo Polisena,
che lo rappresenta e difende come da mandato in calce alla comparsa di costituzione di primo grado;

- appellante-
CONTRO nata in [...] il [...] (c.f. ), Controparte_1 CodiceFiscale_2
elettivamente domiciliata in Macerata, Corso Cairoli n. 11 presso lo studio dell'avv. Paolo Giustozzi,
che la rappresenta e difende, unitamente e disgiuntamente all'avv. Luca Cacchiarelli, come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

- appellato-
OGGETTO
Appello avverso la sentenza n. 316 del 11-14/9/2020 pronunciata dal Tribunale di Fermo
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per l'appellante: Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis, in totale riforma della impugnata sentenza n. 316/2020 pubblicata il 14/09/2020 del Tribunale di Fermo, non notificata,
voglia ogni contraria istanza disattesa:
-nel merito, respingere le domande proposte nei suoi confronti siccome infondate in fatto ed in diritto per tutte le ragioni esposte nella narrativa che precede da aversi qui per integralmente riprodotte e trascritte;

-in subordine, accertare e dichiarare che il sig. può essere tenuto al pagamento del Parte_1
valore della quota del socio receduto e delle spese e competenze di lite, limitatamente alla quota interna di responsabilità pari al 1 %, per tutte le ragioni esposte nella narrativa che precede da aversi qui per integralmente riprodotte e trascritte;

-accertare e dichiarare la nullità della espletata CTU per l'accertamento del valore della quota e comunque disporne la rinnovazione, per tutte le ragioni esposte nella narrativa che precede.
Con vittoria di spese e competenze di causa del doppio grado di giudizio. Per l'appellata: Voglia l'illustrissima Corte di Appello adita, previa ogni più utile declaratoria del caso o di legge, ogni diversa e contraria istanza ed eccezione disattesa anche in via istruttoria ed incidentale,
Nel merito rigettare l'appello e le domande proposte dall'attrice con conferma integrale della sentenza impugnata per i motivi tutti di cui alla precedente narrativa.
In ogni caso confermare la sentenza di primo grado ed accogliere le domande ivi svolte:
Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza disattesa e respinta, ordinare alla ditta convenuta l'esibizione in giudizio di copia autentica dei bilanci relativi agli esercizi 2006 - 2007 -
2008, e di tutte le scritture contabili, comprese le movimentazioni bancarie attraverso le quali determinare il valore delle quote;

b) nel merito:

1-accertare e dichiarare il diritto della attrice di ottenere la liquidazione della quota di partecipazione nella società ex art. 2289 c.c. spettante alla IG.ra in Organizzazione_1 Controparte_1
qualità di erede del defunto socio IG. ; Persona_1

2-accertare il valore della quota da liquidarsi all'erede e pertanto condannare Controparte_2
a versare all'erede, IG.ra , l'importo di euro 309.918,64
[...] Controparte_1
o nella somma maggiore o minore che dovesse risultare dovuta ed accertata in corso di causa o ritenute di giustizia, comunque pari al valore delle quote sociali di cui era titolare il defunto IG.
, oltre agli utili spettanti al socio e maturati nell'anno 2008; Persona_1

3-condannare la convenuta al pagamento degli interessi al tasso ritenuto equo e comunque non inferiore a quello legale dalla data del dovuto sino all'effettivo saldo sulla somma rivalutata annualmente (indennizzo da svalutazione) così come verrà accertata e liquidata in corso di causa.

4-condannare in ogni caso la convenuta al pagamento delle spese e competenze di giudizio;

5-dichiarare estinto per compensazione l'importo dovuto dalla attrice alla parte convenuta a titolo di spese legali liquidate dal giudice nella sentenza emessa nel giudizio ex art. 692 bis c.p.c..
Quale domanda subordinata ed eventualmente in via istruttoria:
-chiede, anche ai sensi dell'art. 210 c.p.c., che l'Ill.mo IG. voglia ordinare alla società convenuta Pt_2
l'esibizione in giudizio di copia autentica dei bilanci relativi agli esercizi 2006 -2007 - 2008, dei conti prelievi in conto utili con la specificazione di ogni somma versata a qualsiasi titolo a ciascun socio dal 2006 ad oggi, della copia autentica delle scritture contabili relative agli esercizi 2006 - 2007 –
2008).
Con il favore delle spese e degli onorari di entrambi i gradi di giudizio, oltre accessori di legge.
RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
Con la sentenza in epigrafe il Tribunale di Fermo, in parziale accoglimento della domanda svolta da
, ha condannato e , quali successori ex art. Controparte_1 CP_2 Parte_1
110 c.p.c. di in solido tra loro al pagamento in favore Controparte_2
dell'attrice della complessiva somma di € 206.925,95, oltre interessi moratori al tasso legale dal
21/6/2009 al saldo, quale controvalore della quota sociale della predetta società già facente capo al defunto coniuge e di cui era divenuta titolare in forza di testamento pubblico registrato Persona_1
in data 2/1/2009.
In particolare, il primo giudice, per quanto qui rileva:
ha affermato che ai sensi degli artt. 2284 e 2289 c.c. il dovere di liquidare la quota del socio defunto era una obbligazione della società;
ha ritenuto che correttamente, in seguito alla avvenuta estinzione della società, il giudizio era stato riassunto nei confronti dei soli soci che al momento dell'estinzione ne costituivano la compagine sociale;
ha ritenuto legittimato passivo rispetto alla domanda di liquidazione in forza del Parte_1
principio di diritto consolidato nella giurisprudenza di legittimità per cui il soggetto che entra a far parte di una società di persone risponde con gli altri soci delle obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio;

ha accertato il diritto dell'attrice alla liquidazione della quota di cui era titolare il defunto marito sulla base del testamento pubblico allegato all'atto di citazione in giudizio;

ha affermato che ai sensi dell'art. 2289 c.c. la liquidazione della quota doveva essere effettuata secondo i valori di mercato;

ha quantificato il valore della quota aderendo alle conclusioni rassegnate dal nominato CTU,
condividendone i criteri utilizzati;

ha accolto la richiesta di compensazione avanzata dall'attrice e previa considerazione delle somme già versate a quest'ultima ai sensi dell'art. 186 ter c.p.c. ha determinato l'importo residuo a lei dovuto nella misura di € 206.925,95;
ha riconosciuto altresì il diritto dell'erede al pagamento degli interessi moratori al tasso legale con decorrenza dal 21/6/2009 in applicazione dell'art. 2289 c.c.;
ha quindi rigettato la richiesta di pagamento della rivalutazione monetaria, trattandosi di debito di valuta, e la richiesta di condanna dei convenuti al risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c.;
ha infine condannato i convenuti in solido al rimborso delle spese legali, quantificate nella misura di
€ 7.795,00 per compensi ed € 897,00 per spese, oltre accessori di legge.
ha proposto appello, articolando i seguenti motivi: 1) erroneità del capo di sentenza Parte_1
che lo ha ritenuto obbligato al rimborso della quota sociale ai sensi dell'art. 2269 c.c.; 2) erroneità del capo di sentenza che lo ha condannato in solido al pagamento del valore della quota sociale, dovendo egli la propria responsabilità essere accertata nei limiti della propria quota di partecipazione;
3)
erroneità del capo di sentenza che ha quantificato il valore della quota aderendo alle non condivisibili conclusioni rassegnate dal nominato CTU;
4) erroneità del capo di sentenza che ha posto integralmente le spese di lite a carico di essi convenuti, pur essendo stata la domanda solo parzialmente accolta. Ha quindi concluso come in epigrafe.
ha resistito al gravame, chiedendone il rigetto. Controparte_1
Il primo motivo di appello, con il quale il reitera l'eccezione di non applicabilità al caso Pt_1
di specie dell'art. 2269 c.c., non potendo l'erede del socio defunto essere qualificata come soggetto terzo, non appare meritevole di accoglimento.
A riguardo occorre innanzitutto rilevare che non risulta oggetto di impugnazione il capo di sentenza che ha affermato che “ai sensi dell'art. 2284 e dell'art. 2289 c.c. il dovere di liquidare la quota del
socio defunto agli eredi si configura come un'obbligazione non già degli altri soci, bensì della società
stessa”. La liquidazione della quota è quindi un'obbligazione sociale, la cui responsabilità non può
non essere estesa ai sensi dell'art. 2269 c.c. anche al nuovo socio: è questo un effetto automatico che si determina al momento dell'acquisto della partecipazione sociale, a prescindere dall'atto o dal fatto che abbiano determinato l'acquisizione della posizione di socio illimitatamente responsabile.
Tali conclusioni non possono essere superate dalla giurisprudenza invocata dall'appellante (Cass.
sent. n. 2508 del 09/08/1962) che, lungi dal confermare il suo assunto, ribadisce il principio per cui
“Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni
sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio, con esclusione degli obblighi nascenti dai
rapporti interni fra i soci anteriori al suo ingresso”. Nella fattispecie all'esame della Suprema Corte
gli eredi del socio defunto chiedevano il pagamento del debito derivante dalla cessione delle quote fatta in vita dal proprio dante causa agli altri soci, ipotesi questa sicuramente estranea all'applicazione dell'art. 2269 c.c. trattandosi di debito relativo ai rapporti interni tra i soci e non ad un debito sociale.
Diversamente plurimi sono gli elementi normativi che impongono di qualificare l'erede del socio deceduto come terzo. Innanzitutto, l'art. 2284 c.c., che in linea di principio prevede il dovere dei soci superstiti di liquidare la quota del de cuius agli eredi, salvo il loro consenso a continuare la società con questi ultimi previa acquisizione del loro accordo: è evidente come l'assunzione della qualità di socio in capo agli eredi non è automatica, ma subordinata all'acquisizione del consenso di entrambe le parti. Gli eredi, quindi,
sono titolari in linea di principio solo di un diritto alla liquidazione della quota.
Il n. 4 dell'art. 2272 c.c., che prevede tra le cause di scioglimento della società il venir meno della pluralità dei soci ove non ricostituita nel termine di sei mesi.
Il primo comma dell'art. 2289 c.c. che ribadisce che nel caso in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio i suoi eredi “hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti
il valore della quota” facente capo al loro dante causa.
Come ribadito dall'appellata si deve quindi concludere che gli eredi del socio non entrano a far parte della società, ma sono titolari del solo il diritto alla liquidazione della quota del defunto, obbligazione quest'ultima facente capo alla società ed in quanto tale da porre a carico anche del socio subentrato a norma dell'art. 2269 c.c..
Meritevole di accoglimento, nei limiti di cui in prosieguo, è invece il secondo motivo di impugnazione, con il quale il deduce l'erroneità della decisione per averlo condannato in solido Pt_1
con il socio al pagamento in favore dell'appellata dell'intero valore della quota del CP_2
socio deceduto.
Assume l'appellante che, essendo egli titolare di una quota di capitale pari all'1%, entro tale limite doveva essere contenuta la condanna.
L'assunto è condivisibile alla luce del principio di diritto affermato dalla Suprema Corte con sentenza n. 1036 del 16/01/2009 a tenore della quale “Nelle società di persone (nella specie, società in nome
collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino
crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l'obbligazione
in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell'interesse esclusivo di alcuno
di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante
al "de cuius", la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità,
che può essere determinata dal giudice ai sensi dell'art. 2263 cod. civ., secondo il quale, salvo prova
contraria, le quote si presumono uguali”.
La condanna in via solidale del deve quindi essere limitata all'importo di € 2.069,26, oltre Pt_1
interessi di mora dal 21/6/2009 al saldo.
Non meritevole di accoglimento è poi il terzo motivo di appello, con il quale il contesta Pt_1
il capo di sentenza che, aderendo alle considerazioni del nominato CTU, ha quantificato la quota del socio deceduto utilizzando il metodo c.d. patrimoniale.
Ritiene l'appellante che secondo la dottrina aziendalistica il metodo più adatto per valorizzare il patrimonio di una società di persone, nell'ipotesi di liquidazione di quote, sia quello misto patrimoniale/reddituale, derivando da ciò la non affidabilità tecnico-contabile-giuridica di quella erroneamente prescelta dal CTU.
La censura non appare condivisibile in quanto non tiene in alcun conto delle specifiche ragioni che hanno portato il consulente d'ufficio (cui il giudice di primo grado ha aderito) a scegliere tra i vari criteri economico-aziendali quello squisitamente patrimoniale. In particolare, l'appellante non ha contestato il presupposto fattuale che ha orientato la scelta operata dal CTU e cioè la circostanza che alla data del decesso (e a far data già dall'agosto 2007) l'attività sociale consisteva sostanzialmente nella sola percezione del canone di locazione dell'immobile costituente la sede sociale. L'appellante non ha neppure replicato in questa sede ai rilievi svolti dal CTU per cui, essendo ormai da tempo cessata ogni attività produttiva, il criterio misto qui invocato non era pertinente, non essendovi da valutare alcun valore reddituale di impresa. La censura, quindi, si appalesa formulata in termini generici e, in quanto tale, inidonea ad inficiare le ragioni della decisione. Infine, in considerazione l'esito finale della lite, meritevole di accoglimento è l'ultimo motivo di impugnazione, con il quale il censura il capo di sentenza di condanna al rimborso delle Pt_1
spese di lite.
Tenuto conto del limitato accertamento dell'obbligo di pagamento posto a suo carico, le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio devono essere integralmente compensate tra le odierne parti.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Ancona, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza n. 316 del 11-14/9/2020 pronunciata dal Tribunale di Fermo, così decide nel contraddittorio delle parti:
in parziale accoglimento dell'appello e in parziale modifica della sentenza impugnata, che per il resto conferma, condanna , in solido con , al pagamento in favore di Parte_1 CP_2
dell'importo di € 2.069,26, oltre interessi di mora dal 21/6/2009 al saldo;
Controparte_1
dichiara interamente compensate le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio tra Parte_1
e . Controparte_1
Così deciso nella camera di consiglio in data 15/5/2024
Il Presidente
dr. Annalisa Gianfelice
Il Consigliere Est.
dr. Paola De Nisco