N. R.G. 74/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI TRENTO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte d'appello di Trento, Sezione specializzata in materia di impresa , composta dai Magistrati: dott.ssa Liliana Guzzo - Presidente rel. est. dott.ssa Maria Tulumello - Consigliera
dott. Lorenzo Benini - Consigliere ha pronunciato la seguente
Sentenza nella causa rg n.74/2024 promossa in appello con atto di citazione notificato in data 28 marzo 2024 da
(C.F. ), con sede legale in Trento, Parte_1 P.IVA_1
Via Alto Adige n. 170, in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante
Parte_2 rappresentata e difesa dall'Avv. Roberta Degasperi del foro di Trento
- appellante - contro
(C.F.. ) con sede legale in Trento, Via Solteri n.74, Controparte_1 P.IVA_2 in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante
Controparte_2 rappresentata e difesa dall'Avv. Stefano Mengoni del Foro di Trento
- appellata -
Oggetto: impugnazione delibere assemblea dei soci
In punto: riforma della sentenza n. 233/2024 di data 26.2.2024 del Tribunale di Trento,
Sezione specializzata in materia di impresa
Causa discussa nella camera di consiglio del giorno 25.3.2025 sulle seguenti
CONCLUSIONI per l' appellante pagina 1 di 13 IN VIA PRELIMINARE: pronunciare provvedimento, reso inaudita altera parte, di immediata sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza n. 233/2024, emessa nell'ambito del procedimento sub n. 1979/2022 R.G., resa inter partes dal Tribunale di Trento - Sezione specializzata in materia di impresa in data 15.02.2024, pubblicata in data 22.02.2024 e notificata in data 27.02.2024, per tutte le ragioni esposte;
in subordine, previa fissazione di apposita udienza, pronunciare provvedimento di immediata sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza n. 233/2024, emessa nell'ambito del procedimento sub n. 1979/2022 R.G., resa inter partes dal Tribunale di
Trento - Sezione specializzata in materia di impresa per le ragioni esposte.
NEL MERITO: in riforma della sentenza n. 233/2024, emessa nell'ambito del procedimento sub n.
1979/2022 R.G., resa inter partes dal Tribunale di Trento - Sezione specializzata in materia di impresa in data 15.02.2024, pubblicata in data 22.02.2024 e notificata in data
27.02.2024: in via principale:
-accertare e dichiarare che la delibera di approvazione del bilancio al 31.12.2021, approvata dall'Assemblea dei Soci di n data 15.07.2022 è Controparte_1 nulla per violazione degli artt. 2423, 2425 e 2428 c.c., tutti richiamati dall'art. 2478 bis
c.c., per le motivazioni esposte;

-per l'effetto, disporre la revisione del bilancio al 31.12.2021 di CP_1
per tutti i motivi esposti;

[...]
-per l'effetto, accertare e dichiarare che la conseguente delibera relativa al ripianamento delle perdite di bilancio di assunta all'Assemblea dei Soci Controparte_1 dd. 05.08.2022 è nulla, per tutte le ragioni esposte;

- accertare e dichiarare, incidentalmente e per quanto occorrer possa, che, in base all'art. 8 dell'accordo acquisto partecipazione al capitale sociale di Controparte_1 deve versare a 'importo di € 168.616,00, o la Parte_3 Controparte_1 maggiore o minore somma ritenuta di giustizia, per tutte le ragioni esposte;

-per l'effetto, disporre che nella revisione del bilancio enga Controparte_1 conto del fatto che deve versare la somma di € 168.616,00, o la maggiore o Parte_3 minore somma ritenuta di giustizia, per tutte le ragioni esposte.
In via subordinata:
-accertare e dichiarare che la deliberadi approvazione del bilancio al 31.12.2021, approvata dall'Assemblea dei Soci di n data 15.07.2022, è Controparte_1 annullabile per violazione degli artt. 2423, 2425 e 2428 c.c., tutti richiamati dall'art. 2478 bis c.c., per le motivazioni esposte;
pagina 2 di 13 - per l'effetto, disporre l'annullamento della delibera di approvazione del bilancio al
31.12.2021, approvata dall'Assemblea dei Soci di in data Controparte_1
15.07.2022, per violazione degli artt. 2423, 2425 e 2428 c.c., tutti richiamati dall'art. 2478 bis c.c., per tutti i motivi esposti;

- per l'effetto, disporre la revisione del bilancio al 31.12.2021 di CP_1
per tutti i motivi esposti;

[...]
- per l'effetto, accertare e dichiarare che la conseguente delibera relativa al ripianamento delle perdite di bilancio di assunta all'Assemblea dei Soci Controparte_1 dd. 05.08.2022 è nulla, per tutte le ragioni esposte;

- accertare e dichiarare, incidentalmente e per quanto occorrer possa, che, in base all'art. 8 dell'accordo acquisto partecipazione al capitale sociale di Controparte_1 deve versare ad 'importo di € 168.616,00, o la Parte_3 Controparte_1 maggiore o minore somma ritenuta di giustizia, per tutte le ragioni esposte;

- per l'effetto, disporre che nella revisione del bilancio Controparte_1 tenga conto del fatto che deve versare la somma di € 168.616,00, o la Parte_3 maggiore o minore somma ritenuta di giustizia, per tutte le ragioni esposte.
IN OGNI CASO: con vittoria di spese e compensi del difensore, oltre agli accessori di legge, per entrambi i gradi di giudizio.
IN VIA ISTRUTTORIA: ammettere tutti i documenti prodotti in corso di causa e le prove istruttorie richieste nelle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c., con rigetto delle istanze istruttorie avversarie, per tutti i motivi già esposti in corso di causa o, in caso di ammissione dei mezzi istruttori richiesti dall'odierna appellata, essere ammessi a prova contraria.
Per l'appellata
Nel merito:
- dichiararsi inammissibile e, comunque, rigettarsi l'appello proposto da
[...] con atto di citazione di appello di data 28.3.2024 Parte_1 notificato in data 28.3.2024 confermando la sentenza del Tribunale di Trento -
Sezione specializzata in materia di impresa n.233/2024 R.G. n.1979/2022 di data
15.2.2024, pubblicata in data 22.2.2024 e notificata in data 27.2.2024, dichiarando dunque inammissibili e/o improponibili e, in ogni caso, rigettando tutte le eccezioni e domande proposte dall'appellante in quanto infondate in fatto e in diritto e, quindi, anche la domanda preliminare di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata.
pagina 3 di 13 Con condanna dell'appellante alla rifusione delle spese, compenso di lite, oltre al rimborso forfettario spese generali 15% sul compenso totale, IVA e CNAP del giudizio di II° grado.
In via istruttoria:
-ci si oppone all'ammissione delle “prove istruttorie richieste nelle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c.” e/o della “prova contraria” non avendo l'attrice, odierna appellante, mai capitolato ex art.244 c.p.c. circostanze di prova orale e neppure indicato il nominativo di testimoni richiedendo essa stessa all'udienza del 19.4.2023 che la causa di primo grado venisse trattenuta in decisione senza espletamento di istruttoria alcuna, come tempestivamente dedotto dalla convenuta, odierna appellata, all'udienza di precisazioni conclusioni del 19.7.2023.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
(di seguito anche socia di Parte_1 CP_3 Controparte_1 Cont (di seguito anche conveniva in giudizio quest'ultima impugnando la decisione dell'Assemblea dei Soci di HE del 15 luglio 2022 relativa all'approvazione del bilancio d'esercizio 2021 e quella del 5.8.2022 relativa al ripianamento delle perdite affermando la nullità o, in subordine, la annullabilità della stessa per violazione degli articoli 2423,
2425 e 2428 del Codice Civile, richiamati dall'art. 2478 bis c.c. della decisione del 15.7. 2022 nonché affermando l'invalidità derivata della successiva decisione del 5.8.2022 . Invocava i seguenti vizi.
-Lamentava innanzitutto la violazione dell'art 2423 cc della delibera di approvazione del bilancio esercizio 2021 per mancanza di chiarezza “ in relazione all'art. 8 dell'accordo acquisto partecipazione al capitale sociale di Controparte_1 da parte di Parte_3
Affermava che ai sensi dell'art. 8 di un accordo denominato “ accordo acquisto partecipazione al capitale sociale di avrebbe Controparte_1 Parte_3 dovuto finanziare l'attività societaria fino all'importo di € 1.000.000,00 mentre risultava dal bilancio di che essa avesse versato solo € 831.384,00 rimanendo quindi da Pt_3 versare un importo pari ad € 168.616,00. Benchè avesse richiesto chiarimenti la CP_3 Cont società non aveva mai fornito informazioni in ordine all'utilizzo dei finanziamenti erogati in suo favore da parte della socia in forza dell'art. 8 del richiamato Parte_3 accordo e delucidazioni circa i costi coperti con la somma già versata da e Parte_3 circa i motivi per cui – prima di procedere ad un ripianamento dei debiti sociali tramite ulteriori versamenti da parte di tutti i soci – non si fosse rivolta a detta società per ottenere il versamento di quanto dalla stessa ancora dovuto in base al suddetto patto.
-Affermava che sussisteva la violazione dell'art. 2423 c.c. per difetto di chiarezza anche sotto altro profilo, ossia con riferimento alla disciplina relativa ai contributi pagina 4 di 13 provinciali per l'attività di ricerca applicata e sviluppo cui aveva Controparte_1 avuto accesso.
Sul punto affermava che aveva sostenuto che era necessaria la Controparte_1 ricapitalizzazione al fine di rispettare i vincoli posti dalla disciplina relativa a detti contributi, in quanto la società risultava in perdita ed un tanto avrebbe comportato, fra l'altro, il rischio di perdita dei summenzionati contributi provinciali. La attrice invece aveva evidenziato come non sussistesse tale rischio, poiché la delibera della Giunta
Provinciale Reg. delib. n.176 dd.11.02.2022 sanciva che “Per l'esercizio 2021 è stabilito un margine di oscillazione fisiologica fino al 30% del valore originariamente fissato” e quindi il patrimonio sociale di rientrava nei limiti previsti;
Controparte_1 inoltre in ogni caso prima di procedere ad una ricapitalizzazione la società avrebbe potuto instaurare una trattativa con la Giunta Provinciale per ottenere una modifica dei vincoli.
Evidenziava che dette osservazioni erano rimaste prive di riscontro e l'assemblea dei soci del 05.08.2022, veniva deciso il ripianamento delle perdite con mantenimento del patrimonio netto ad un minimo di € 169.000,00: trattavasi di decisione totalmente illegittima ed ingiustificata alla luce della delibera della Giunta Provinciale Reg. delib.
n. 176 dd. 11.02.2022 e dell'interpretazione autentica che la stessa Controparte_5
ne aveva fornito e concludeva per la violazione del principio di chiarezza
[...]
- Lamentava poi la violazione dell'art. 2423 c.c sempre sotto il profilo della violazione del principio di chiarezza con riferimento ai costi di produzione: affermava che non erano state fornite adeguate informazioni circa le attività svolte da CP_1 ed i costi sostenuti per lo svolgimento di tale attività specie con riferimento ai
[...] costi di ricerca sostenuti per la realizzazione dei prototipi nell'esercizio 2021 e in ordine al motivo per cui detti costi non fossero stati considerati capitalizzabili
- Ancora lamentava la violazione dell'art. 2425 c.c.,richiamato dall'art. 2478bisc.c.. sostenendo che i costi per le attività di ricerca e sviluppo volte a realizzare i prototipi per la produzione di energia dovevano essere considerati incrementi di immobilizzazioni per lavori interni in quanto i prototipi erano stati realizzati;
non Controparte_1 aveva fornito spiegazioni per la diversa scelta effettuata quanto alla appostazione in bilancio di detti costi, limitandosi ad affermare genericamente che la mancata capitalizzazione dei costi in questione era dovuta alla mancanza di certezza circa la possibilità di ottenere futuri ricavi a copertura delle spese attuali.
-Infine affermava che risultava violato anche l'art. 2428 c.c., richiamato dall'art. 2478bisc.c., in base al quale gli amministratori di una società devono corredare il bilancio con una relazione sulla gestione contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della società e da essa devono risultare anche le attività di ricerca e sviluppo. pagina 5 di 13 Asseriva sul punto che la relazione depositata da non risultava Controparte_1 esaustiva, né aveva ottenuto le informazioni Parte_1 richieste specie in merito all'utilizzo dei finanziamenti versati o che avrebbero dovuto essere versati dai soci -in particolar modo da -per le attività di ricerca e Parte_3 sviluppo ed ai costi sostenuti per tali attività, né in ordine alle decisioni sulle operazioni economiche assunte da Controparte_1
Si costituiva in giudizio eccependo in via preliminare l' Controparte_1 inammissibilità dell'azione avversaria per mancata indicazione specifica delle poste di bilancio impugnate non avendo parte attrice neppure depositato in causa il bilancio, ed altresì eccependo la carenza di interesse ad agire in capo all'attrice.
Nel merito rilevava la infondatezza delle avverse doglianze
Con sentenza n. 233/2024 il Tribunale di Trento, Sezione specializzata in materia di impresa rigettava le domande attoree e condannava l'attrice alla rifusione a controparte delle spese di lite.
Il Tribunale in primis riteneva che le doglianze attoree fossero sufficientemente circostanziate e rigettava le eccezioni preliminari della convenuta.
Osservato poi, in generale, che l'oggetto del giudizio riguardava esclusivamente la validità delle decisioni dell'assemblea dei soci impugnate , escludendosi qualsiasi valutazione sull' operato degli amministratori con la conseguenza che risultavano inconferenti con l'oggetto del giudizio tutte le doglianze dell'attrice riferibili alla gestione condotta dagli amministratori, doglianze che, come tali, non conducevano ad alcun utile approdo rispetto alle domande formulate dalla ricorrente, riguardando diversamente la sfera di responsabilità degli amministratori
Esaminava poi i singoli denunciati vizi
Quanto alla asserita mancanza di chiarezza del bilancio in relazione all'art. 8 dell' accordo “acquisto partecipazione al capitale sociale di rilevava Controparte_1 che le relative doglianze erano inconferenti e non potevano assumere rilevanza con riferimento al rispetto del principio di chiarezza del bilancio;
precisava altresì che trattavasi di patto parasociale he obbligava solo le parti che lo avevano sottoscritto e che era inammissibile la pretesa volta ad ottenere l'accertamento degli obblighi di
[...] in forza del citato patto parasociale, riguardando peraltro un soggetto che non era Pt_3 parte del presente giudizio.
Riteneva insussistente anche l'ulteriore asserito vizio di mancanza di chiarezza, sotto il profilo del rispetto della disciplina relativa ai contributi provinciali per l'attività di ricerca applicata e sviluppo, osservando come anche dette doglianze non assumessero rilevanza in tema di rispetto del principio di chiarezza del bilancio e rilevando sul punto che “la disciplina provinciale dei contributi in parola si limita a recare le condizioni pagina 6 di 13 per accedere a tali contributi, senza concorrere in alcun modo a definire il perimetro di legittimità entro il quale devono essere assunte le decisioni sociali,”. Rimarcava altresì che la decisione di stabilire a quale soglia attestare l'entità del patrimonio netto costituiva “espressione di una volontà dei soci che – quale manifestazione di autonomia privata e di libertà di autodeterminazione negoziale, sia pur (e necessariamente) secondo criteri di maggioranza – resta insindacabile”.
Con riferimento poi al terzo e quarto asserito vizio rilevava - richiamando l'art 2426 comma 1 n. 5) cc e il principio OIC 24- che i costi di ricerca e sviluppo di prototipi potevano (non dovevano) esser imputati all'attivo patrimoniale, come incrementi di immobilizzazioni, anziché esser appostati come meri costi d'esercizio solo in base a rigorose condizioni, (richiedendosi anche il consenso del collegio sindacale qualora esistente) ed osservava che la scelta di non iscriverli all'attivo patrimoniale era nella fattispecie del tutto legittima e coerente con il principio di prudenza di cui all' art 2423 bis cc.
Infine escludeva la violazione dell'art. 2428 c.c. per carenza di sufficienti informazioni: ciò in primo luogo perché la doglianza era precisamente riferita a un difetto di informazione in ordine ai finanziamenti da parte della socia in forza del Parte_3 patto parasociale già richiamato, con reiterazione dunque di una tematica inconferente con l'oggetto del giudizio;
in secondo luogo, perché, in ogni caso, il lamentato difetto di informazione, anche in vista della decisione di approvazione del bilancio, doveva essere
“ escluso alla luce della lettura delle osservazioni formulate nell'assembla del 15 luglio 2022 dal sig in rappresentanza dell'odierna società attrice (così come versate CP_6 nel relativo verbale), le quali danno conto di una articolata e precisa conoscenza delle questioni sul tavolo in vista dell'approvazione del bilancio (cfr. doc. 2 attrice), così come reiterate in questa sede”. Impugna la sentenza Parte_1 affidandosi a sei motivi di appello e chiedendo in via preliminare la sospensione della esecutività della sentenza, istanza che è stata rigettata,
costituitasi chiede il rigetto dell'appello Controparte_7
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con primo motivo di appello censura la decisione del Tribunale che non ha CP_3 ritenuto sussistente il vizio di chiarezza del bilancio in relazione all'accordo denominato
“acquisto partecipazione al capitale sociale di . Ribadisce in primo Controparte_7 luogo che “ dalle risultanze del bilancio risultavano versati solo € 831.384,00 e quindi mancavano € 168.616,00 che non riusciva ad Parte_1 individuare nella documentazione contabile”. In secondo luogo lamenta l'erroneità della motivazione del Tribunale che aveva ritenuto Cont inammissibile la domanda relativa all'accertamento degli obblighi di verso Pt_3
pagina 7 di 13 in forza del richiamato patto parasociale ed afferma che l'appellante aveva CP_7 in realtà avanzato pretese che concernevano il rapporto sociale;
osserva che
[...]
era beneficiaria del patto parasociale, ciò integrava la fattispecie del CP_7 Cont contratto a favore di terzo e dunque “ ben poteva rivolgersi direttamente alla socia
per ottenere i finanziamenti da questa dovuti se ancora mancanti”. Afferma Pt_3 altresì (v pag 8 atto appello) che aveva chiesto all'amministratore di verificare che tutti i soci avessero versato le “quote sociali” di propria competenza Il motivo di appello è infondato
Osserva innanzitutto la Corte che il motivo è “confuso” laddove dapprima si lamenta che non risulta dal bilancio il versamento di una somma (€ 168,616,00 ) e successivamente si lamenta invece che non si è tenuto conto che doveva Pt_3 ancora versare una parte del “finanziamento” (ovvero proprio € 168,616,00) che si era obbligata a versare;
in altra parte del motivo si afferma ancora di aver chiesto agli amministratori di verificare che tutti i soci avessero versato le “quote sociali” di propria competenza prima di chiedere altre somme di denaro.
Giova rilevare che l'atto di acquisto quote di cui trattasi prevede all'art 8 testualmente quanto segue:“con l'assunzione della qualifica di socio assume l'impegno a Pt_3 finanziare l'attività produttiva di prevista nel piano industriale predisposto dal CP_7 dott. , mediante l'erogazione progressiva di un finanziamento fruttifero, fino al Per_1 raggiungimento di € 1.000.000 ad un tasso annuo di remunerazione dell'1,5 %. L'erogazione del finanziamento è sospensivamente condizionata:- al deposito di un numero di brevetti e modelli di utilità sufficienti a garantire la tutela della proprietà industriale ed intellettuale della idea innovativa di sfruttamento dell'energia cinetica oggetto dell'attività di progettazione diretta dall'ing -all'avvio della fase Per_2 industriale di produzione dei componenti degli impianti”. Quanto alla prima censura relativa al fatto che vi sarebbe un difetto di chiarezza del bilancio perché da esso non risulta il versamento della somma di € 168.616,00 basti rilevare che la stessa appellante che in citazione di primo grado ha affermato che dal bilancio di risulta che la stessa ha versato a il minor importo di Pt_3 CP_7 Cont
€ 831.384,00: il bilancio di non difetta dunque di chiarezza perché “mancano ben che €168.616,00 che dovrebbero esser stati versati” posto che invece è chiaramente desumibile già dalle allegazioni dell'appellante che detta somma non è stata mai versata ed incamerata da . CP_7
Per il resto va rilevato che, pur dandosi conto della non lineare argomentazione dell'attrice/ appellante, si comprende che l'accertamento del preteso obbligo di versamento da parte di dell''importo di € 168,616,00 non è stato richiesto in via Pt_3 principale ma solo in via incidentale per supportare la pretesa dell'attrice/ appellante di pagina 8 di 13 “revisione” (senza peraltro specificare come) del bilancio e ciò per non aver il bilancio tenuto conto che il patto parasociale di finanziamento, obbligherebbe a versare Pt_3 Cont detta somma a a ciò si aggiunge che poiché esso configura la fattispecie dell'art
1411 cc la società di tal patto si può avvalere: sotto questo profilo può convenirsi con l'appellante che la richiesta di accertamento incidentale funzionale in tale ottica alla verifica dei pretesi vizi di bilancio è ammissibile.
Nondimeno il motivo di appello va rigettato.
La clausola 8 non contempla con tutta evidenza un obbligo in capo a , di Pt_3 versamento di “quote sociali” a cui fa impropriamente riferimento l'appellante (nel qual caso l 'ammontare del credito della società verso il socio per versamenti ancora dovuti avrebbe dovuto effettivamente essere esposto in bilancio) bensì l' assunzione in capo a di un ben diverso impegno ovvero quello di erogare un “finanziamento” Pt_3 alla società, finanziamento non gratuito ma fruttifero (in quanto generante interessi), da erogarsi “progressivamente” ed altresì sottoposto a “condizioni”: da un siffatto articolato impegno non discende sic et simpliciter che esso possa essere “riversato” in una posta del bilancio di esercizio in esame di tal che la richiesta di “revisione” del bilancio - svolta peraltro invocando il difetto di chiarezza e non il difetto di rappresentazione veritiera- sulla base semplicemente degli impegni di cui alla clausola n. 8 non può che esser rigettata.
Con secondo motivo di appello lamenta che la sentenza di primo grado è erronea CP_3 per aver ritenuto insussistente il difetto di chiarezza relativamente alla vicenda dei contributi provinciali e del paventato rischio di loro revoca: ribadisce quanto già esposto in primo grado circa la possibilità per il 2021 di preservare i contribuiti provinciali con un margine di oscillazione fisiologica delle perdite fino 30% del valore originariamente fissato e ribadisce che si sarebbe potuto instaurare una trattativa con la
; afferma che le sue richieste sono rimaste inascoltate e prive di riscontro e CP_5 che l'assemblea dei soci del 5.8.2022 ha deciso di mantenere il patrimonio netto ad un minimo di € 169.000,00 aggiungendo che la “mancanza di chiarimenti ed informazioni rendeva incomprensibile il bilancio per l'odierna appellante” Non può che rilevarsi che il vizio denunciato è anche in tal caso un vizio di chiarezza del bilancio e di difetto di informazioni laddove invece le doglianze mosse attengono al diverso piano delle scelte operate dalla assemblea dei soci in ordine al livello di capitalizzazione della società, che nulla ha a che fare con le regole di redazione del bilancio e con la sua chiarezza e sul punto la motivazione della sentenza di primo grado
è del tutto condivisibile.
Il motivo di appello è poi infondato pure qualora si voglia interpretare la doglianza dell' appellante come riferita all'assenza di informative da fornirsi ai soci ai fini della pagina 9 di 13 scelta che la assemblea era chiamata ad esercitare in punto “ripianamento perdite”, avuto riguardo alle ricadute di detta scelta suo contribuiti erogati dalla PAT.
Si osserva che la assemblea del soci del 15.7.2022 dopo aver approvato il bilancio esercizio 2021 da cui emergevano le perdite, non ha deciso nella medesima assemblea il ripianamento delle stesse ma ha deliberato un rinvio per i motivi riportati al punto 1) e cioè per proseguire la discussione sulla questione del vincolo di mantenimento dei mezzi propri richiesto dalla PAT per il mantenimento dei contributi (v verbale di assemblea 15.7.2022 prodotto in causa) ; prima di procedere al voto nella successiva assemblea del 5.8.2022 il Presidente ha riferito esattamente (v parte virgolettata del verbale) la interpretazione della disciplina provinciale fornita dalla dott. della Per_3
APIAE, in punto possibilità di mantenere i contribuiti anche in presenza di perdite e sulla possibilità di avviare una interlocuzione con la per eventuale modifica CP_5 dei vincoli. L'assemblea, e dunque anche il socio che qui lamenta del tutto pretestuosamente il difetto di informazione, è stata pertanto adeguatamente informata sulla questione perdite/ mantenimento dei contribuiti e ha potuto di conseguenza assumere le sue decisioni in modo “informato”.
Come poi correttamente osservato dal Tribunale la scelta in tale contesto della maggioranza dei soci di portare il capitale al livello di cui alla delibera ( scelta invero
“prudenziale”) anziché mantenerlo al livello voluto dalla appellante soggiace al principio maggioritario ed è insindacabile.
Il motivo va dunque rigettato
Con il terzo motivo l'appellante lamenta la erroneità della decisione del Tribunale nella parte in cui ha ritenuto insussistente la violazione del principio di chiarezza del bilancio quanto ai costi di produzione/ gestione (segnatamente con riferimento ai costi ricerca e sviluppo) ed afferma che il Tribunale avrebbe considerato esclusivamente la “struttura del bilancio” senza tener conto del procedimento posto in essere per addivenire alla approvazione del bilancio: sul punto lamenta che il Consiglio di amministrazione ha predisposto il bilancio con il voto contratto di e con l'astensione del Consigliere CP_6
Zanella fornendo loro la documentazione integrativa richiesta dai suddetti consiglieri successivamente e senza convocare un nuovo Cda.
Con il quarto motivo ribadisce la erroneità della decisione che ha escluso la violazione dell'art 24245 cc quanto al collocamento in bilancio di costi di ricerca e sviluppo.
I due motivi vengono esaminati congiuntamente
La censura di difetto di chiarezza per come enunciata dall'appellante è del tutto infondata e sconta una indebita commistione tra critiche al modus operandi del consiglio di amministrazione e veri e propri vizi di bilancio: all'organo amministrativo spetta il pagina 10 di 13 compito di predisporre il bilancio di esercizio (cd bozza di bilancio) da sottoporre alla
Assemblea dei soci;
a quest'ultima spetta la approvazione del bilancio. Il diritto di informazione del socio, trova, in assemblea la sua sede di attuazione, non rilevando invece le dinamiche del Cda.
Il rispetto del parametro normativo della chiarezza di bilancio va poi ravvisato, contrariamente a quanto sostenuto dall'appellante, proprio in relazione al bilancio approvato dalla Assemblea dei soci (e non di per sé alle vicende del cda che si pongono a “monte” ), alla luce dei chiarimenti che possono esser resi in assemblea (posto che il verbale di approvazione del bilancio viene anch'esso pubblicato assieme al bilancio) :
è il bilancio infatti il documento che deve fornire ai soci ed al mercato le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo debbano essere loro fornite.
Inoltre quanto agli obblighi informativi devesi tener conto anche delle diverse tipologie di bilancio e delle informative che con riguardo a ciascun” tipo” il legislatore ha previsto debbano essere rese. Nel caso di specie trattasi di bilancio cd “ micro “e cioè redatto in forma abbreviata, normato dall' 2435 ter c.c , che prevede l' esonero dalla redazione del Rendiconto finanziario, della Nota integrativa e della Relazione sulla gestione .
Ciò posto il bilancio come approvato reca una chiara informativa, conforme alla tipologia di bilancio, nella parte “altre informazioni” sui costi qui in discussione, dovendosi altresì e ad ogni buon conto rilevare che, come correttamente rilevato dal
Tribunale, proprio le osservazioni formulate dal in rappresentanza dell'odierna CP_6 appellante, riportare nel verbale di assemblea 15.7.2022 danno conto anche di una articolata sua conoscenza sul punto
Quanto poi alla doglianza mossa ex art 2425 cc in ordine alla ritenuta erroneità della decisione del Tribunale circa l'appostazione in bilancio dei , si Parte_4 osserva che l'appellante in buona sostanza riproduce le tesi enunciate in primo grado senza proporre critiche specifiche alla motivazione del giudice di primo grado che ha fatto una ineccepibile applicazione dei principi normativi/contabili che governano la materia (art 2426 comma 1 n.5 cc e principio OIC 24). Sul punto ribadisce questa
Corte che la allocazione di dette poste a capitale alla luce della regola contabile OIC
24 è possibile solo in presenza di stringenti requisiti ( e nel caso di specie è ben dubbio l'ottenimento di ricavi futuri che ne permettano il recupero). E' in ogni caso assorbente il fatto che quand'anche per ipotesi detti requisiti fossero stati sussistenti la capitalizzazione rappresentava una possibilità e non certo un obbligo;
come ben chiarito nella sentenza di primo grado, la allocazione dei relativi importi tra i costi di esercizio (modalità ordinaria) anziché la loro capitalizzazione (modalità straordinaria) non solo non presenta profili di contrasto con norme imperative ma rispetta anche il pagina 11 di 13 fondamentale principio di prudenza (art 2423 bis cc), che deve governare la redazione del bilancio e che nella fattispecie in esame vieppiù imponeva la contabilizzazione in bilancio a costi di esercizio, più tutelante, in ragione dell'andamento economico della società (che anche nell'esercizio 2021 presentava ricavi assai inconsistenti). Conclusivamente anche i motivi terzo e quarto vanno rigettati.
Con il quinto motivo la appellante lamenta la erroneità della decisione del Tribunale in punto della violazione dell' art 2428 cc limitandosi a ribadire di non aver ottenuto le informative richieste ed altresì ad affermare che la relazione depositata dalla società appellata non sarebbe esaustiva in violazione dell'art 2428 c.c. Il motivo è inammissibile perché del tutto generico non contenendo il motivo di appello alcuna specifica critica alla motivazione che ha portato il Tribunale al rigetto della doglianza,
A ciò devesi aggiungere che la doglianza riferita specificamente alla violazione della norma di cui art. 2428 cc è un fuor d'opera posto che detta norma riguarda le informative richieste per la relazione di gestione, nel mentre per il bilancio redatto ai sensi dell'art 2435 ter cc quale quello di cui trattasi, vi è esenzione dalla redazione di detta relazione.
Il sesto motivo di appello con cui la appellante richiede una diversa regolamentazione delle spese di lite sul presupposto dell'accoglimento dell'appello resta assorbito. Conclusivamente l'appello va rigettato e la sentenza di primo grado confermata. Stante la soccombenza parte appellante va condannata alla rifusione delle spese di questo grado liquidate secondo scaglione valore indeterminabile complessità media, in importi medi.
Sussistono i presupposti ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per l'impugnazione

P.Q.M.

La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando 1)rigetta l'appello proposto da avverso la sentenza Parte_1 del Tribunale di Trento, Sezione specializzata in materia di impresa n. 233 2024
2)condanna l'appellante al pagamento, in favore di delle spese del Controparte_1 grado che liquida in euro 12.156,00 per compensi professionali oltre spese generali, iva e cpa come per legge,
Dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, in favore dell'erario di un importo ulteriore, pari a quello del contributo unificato previsto per il gravame
Deciso in Trento camera di Consiglio del 25.3.2025
La Presidente rel ed est Dott Guzzo Liliana pagina 12 di 13 pagina 13 di 13