N. R.G. 5207/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI VENEZIA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, riunita in camera di consiglio nella seguente composizione: dott.ssa Innocenza Vono Presidente dott. Giovanni Fanticini Giudice rel. ed est. dott. Fabio Doro Giudice ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 5207 del ruolo generale dell'anno 2023 promossa da
(C.F.: ) e Parte_1 C.F._1 Parte_2
(C.F.: ), in proprio e quali coeredi di C.F._2 Per_1
(C.F.: ), rappresentati e difesi dall'avv. Giuliano
[...] C.F._3
AN (C.F.: , dall'avv. Piergianni Medea (C.F.: C.F._4
) e dall'avv. Simone Pantaleoni (C.F.: ) C.F._5 C.F._6 contro
(C.F.: ), rappresentato e difeso dall'avv. CP_1 C.F._7
PI CA (C.F.: C.F._8
O^GGETTO: Controparte_2
[...]
Conclusioni degli attori: «ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione reietta (ivi compresa la domanda riconvenzionale proposta) e previo ogni accertamento e declaratoria del caso;
nel merito, in via principale: previa ogni opportuna declaratoria ed accertamento anche con riguardo all'inadempimento del signor al patto parasociale di voto di cui all'allegato 3, per tutti i CP_1 motivi di cui in atti, pronunciarsi, ai sensi dell'art. 2932 cod. civ., sentenza che produca l'effetto del trasferimento di azioni, così come previsto nel patto e meglio esplicato in atti, e precisamente che pronunci
1 il trasferimento del 5% (n. 850 azioni) delle azioni già detenute dal signor nella società CP_1
Model System Italia S.p.A. (C.F.: ) in favore di ciascuno dei signori e P.IVA_1 Parte_2
nonché nei confronti del defunto signor e per esso, a favore dell'asse Parte_1 Persona_1 ereditario riferibile al medesimo (e, dunque, a vantaggio dei coeredi signori , Pt_1 Pt_2 CP_1 nonché anche in comunione pro indiviso); con determinazione delle modalità
[...] Controparte_3 di esecuzione della Sentenza anche con riguardo alla girata dei titoli in favore degli attori e con ogni più opportuno provvedimento pure con riferimento all'iscrizione nel Registro delle Imprese;
nel merito, in via subordinata: per la denegata (e non creduta) ipotesi di mancato accoglimento della domanda di cui sopra (e salvo gravame) = previa ogni opportuna declaratoria ed accertamento anche con riguardo all'inadempimento del signor al patto parasociale di voto di cui all'allegato 3 (e CP_1 per i motivi di cui in atti) e al diritto degli odierni attori, anche quali coeredi del signor Per_1
di vedersi trasferire il 5% (per 850 azioni ciascuno) del capitale sociale di Model System Italia
[...]
S.p.A. (C.F.: dallo stesso detenuto = condannare il signor a dare P.IVA_1 CP_1 immediata esecuzione al trasferimento di 850 azioni di Model System Italia S.p.A. in favore di ciascuno dei signori e nonché nei confronti del defunto signor Parte_2 Parte_1 Per_1
e per esso, a favore dell'asse ereditario riferibile al medesimo (e, dunque, a vantaggio dei coeredi
[...] signori , nonché anche in comunione pro indiviso) Pt_1 Pt_2 CP_1 Controparte_3 come previsto dall'articolo 10 del patto parasociale e meglio esplicato in atti;
con condanna, altresì, del convenuto al pagamento della penale, pari a Euro 1.275,00= (ovvero la diversa somma, anche maggiore, ritenuta di giustizia), per ogni giorno di ritardo nel trasferimento dei titoli;
nel merito, in ogni caso: accertati gli inadempimenti dell'odierno convenuto, sig. , per tutti CP_1
i motivi già esposti, condannare lo stesso al risarcimento degli ulteriori danni, come partitamente esplicati in atto, patiti dagli odierni attori, anche quali coeredi del signor quantificati anche a Persona_1 seguito di opportuno accertamento, ovvero nella somma che risulterà di giustizia, anche in via equitativa, ai sensi dell'art. 1226 cod. civ., oltre a interessi e rivalutazione monetaria. ancora nel merito: anche in ragione della declaratoria di inadempimento agli obblighi contenuti nel sindacato di voto del signor , rigettare la domanda riconvenzionale proposta dal medesimo CP_1 convenuto in quanto infondata sia in fatto che in diritto non sussistendo alcun inadempimento del patto da parte degli odierni attori;
in subordine, in via di reconventio reconventionis: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, anche solo parziale, della domanda riconvenzionale del convenuto, escludere qualsivoglia obbligo di trasferimento in capo agli attori in favore del convenuto ai sensi dell'art. 1227 cod. civ. ovvero, in ogni caso, ridurre lo stesso obbligo ex art. 1227 cod. civ.; ancora in subordine, in via di reconventio reconventionis: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, anche solo parziale, della domanda riconvenzionale del convenuto, ridurre, in via equitativa, la penale ex art. 1384 cod. civ. Con integrale rifusione di spese e compensi del presente procedimento. In via istruttoria: gli attori insistono per le istanze istruttorie già formulate in sede di seconda memoria ex art. 171 ter cod. proc. civ. che, per completezza, si ritrascrivono integralmente: si insiste affinché il
2 Giudice voglia disporre ordine di esibizione, ai sensi dell'art. 210 cod. proc. civ. al signor CP_1
e Model System Italia S.p.A. con riguardo al verbale del C.d.A. di MSI di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022. Tale documento risulta necessario al fine di individuare quale fosse il voto espresso dal Vice Presidente di MSI in tale sede pure considerando che (a dispetto di quanto ex adverso sostenuto in ordine ad un'impossibilità di venire contra factum proprium con riguardo al bilancio al 31 dicembre 2020) lo stesso, in sede di Assemblea, ha votato contro l'approvazione del bilancio medesimo. Nulla quaestio, per altro, sulla sussistenza dei requisiti processuali di cui all'art. 210 cod. proc. civ. e 94 disp. att. cod. proc. civ. Pure richiamando tutto quanto già esposto in sede di atto di citazione, si reitera, infine, istanza (sulla quale controparte non ha preso alcuna posizione con ogni conseguenza di Legge) affinché codesto Ill.mo Giudice voglia disporre Consulenza Tecnica d'Ufficio volta a accertare il valore di MSI e il conseguente disaggio di minoranza e, dunque, liquidare il danno ulteriore patito dagli odierni attori: il tutto esaminando pure la perizia di parte (già allegata sub 17) e valutando (anche secondo il quesito peritale) i criteri proposti dal Consulente di parte e le proposte di liquidazione del danno. Per la denegata (e non creduta) ipotesi di ammissione dei capitoli del signor si ribadisce la CP_1 richiesta di abilitazione alla prova contraria indicando quali testimoni il dott. e il Testimone_1 dott. entrambi con studio in Treviso (TV), Via S. Martino n. 3”. Tes_2 Pt_3
Con opposizione alle istanze istruttorie avversarie per tutti i motivi già esposti nella memoria ex art. 171 ter cod. proc. civ. del 3 novembre 2023.»
Conclusioni del convenuto: «NEL MERITO: voglia l'ill.mo Tribunale, per i motivi di cui in narrativa, previo per quanto necessario accertamento della nullità, annullamento o comunque accertamento dell'inefficacia delle determinazioni della riunione del patto di sindacato del 23.8.2021 e/o dell'invalidità della clausola penale azionata dagli attori, rigettare integralmente le domande degli attori in quanto infondate in fatto e in diritto;
IN VIA SUBORDINATA: nella denegata ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande attoree, per i motivi di cui in narrativa:
- ridurre equitativamente la penale ex art. 1384 c.c.;
- escludere qualsiasi trasferimento e/o risarcimento in favore degli attori, stabilendo che nulla agli attori è comunque dovuto dal convenuto, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 1227, II comma e comunque, in via ulteriormente subordinata, diminuire l'entità del risarcimento ai sensi dell'art. 1227, I comma, c.c.; IN VIA RICONVENZIONALE: sempre per i motivi di cui in narrativa e per l'ipotesi in cui si ritenesse valida ed efficace la clausola penale contenuta nel patto parasociale azionato, previa ogni opportuna declaratoria ed accertamento anche con riguardo agli inadempimenti da parte dei signori
e del patto parasociale di voto del 14.6.2019 contestati in narrativa Per_1 Pt_1 Parte_2
e la responsabilità dei signori e anche quali eredi del signor Pt_1 Parte_2 Persona_1
3 − pronunciarsi, ai sensi dell'art. 2932 c.c., sentenza che produca l'effetto del trasferimento in favore del signor CP_1
(i) di n. 850 azioni di Model System Italia s.p.a., C.F. , di titolarità del signor P.IVA_1 Pt_1 per ciascun inadempimento del patto parasociale tra quelli indicati in narrativa di cui risulti,
[...] singolarmente o in solido responsabile, il signor Parte_1
(ii) di n. 850 azioni di Model System Italia s.p.a., C.F. , di titolarità della signora P.IVA_1 per ciascun inadempimento del patto parasociale tra quelli indicati in narrativa di cui Parte_2 risulti, singolarmente o in solido responsabile, la signora Parte_2
(iii) di n.

1.100 azioni di Model System Italia s.p.a., C.F. , di titolarità di ciascuno P.IVA_1 degli attori (quantità già limitata alla responsabilità per la quota ereditaria) per ciascun inadempimento del patto parasociale tra quelli indicati in narrativa di cui risulti responsabile Persona_1
− con determinazione delle modalità di esecuzione della Sentenza anche con riguardo alla girata dei titoli in favore degli attori e con ogni più opportuno provvedimento pure con riferimento all'iscrizione nel Registro delle Imprese;
IN VIA RICONVENZIONALE SUBORDINATA: per la denegata ipotesi in cui si ritenesse di non poter pronunciare una sentenza ai sensi dell'art. 2932 c.c.:
− condannare i signori e anche quali coeredi del signor a Pt_1 Parte_2 Persona_1 trasferire al signor , a titolo gratuito come previsto dal patto parasociale: CP_1
(i) n. 850 azioni di Model System Italia s.p.a., C.F. di titolarità di ciascuno per P.IVA_1 ciascun inadempimento tra quelli indicati in narrativa di cui ciascun attore risulti, singolarmente o in solido, responsabile;
(ii) n.

1.100 azioni di Model System Italia s.p.a., C.F. di titolarità di ciascuno P.IVA_1
(quantità già limitata alla responsabilità per la quota ereditaria) per ciascun inadempimento tra quelli indicati in narrativa di cui risulti responsabile Persona_1
− Stabilire a carico degli attori, ai sensi dell'art. 614 bis c.p.c., il pagamento in favore del convenuto dell'importo di € 1.275,00, ovvero la diversa somma, anche maggiore, ritenuta di giustizia, per ciascuna violazione, inosservanza o giorno di ritardo nell'esecuzione del provvedimento. IN OGNI CASO, con vittoria di spese, diritti ed onorari. IN VIA ISTRUTTORIA (A) PROVE PER TESTI E PER INTERPELLO Per scrupolo difensionale si insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie formulate con le memorie ex art. 171, ter, n. 2.»

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO I fratelli , e , insieme al padre Parte_1 Parte_2 CP_1 Per_1
(deceduto il 15 dicembre 2022), sono soci della Model System Italia S.p.A.
[...]
(MSI), compagine sociale divisa tra due nuclei familiari, ciascuno titolare, nel complesso, del 50% del capitale sociale (alla metà del capitale assommano le partecipazioni dei predetti: 99.000 azioni;
17.000 azioni;
Persona_1 Parte_1 CP_1
17.000 azioni;
17.000 azioni). Parte_2
4 e i figli avevano sottoscritto, il 14 giugno 2019, un patto parasociale di Persona_1 sindacato di voto, che prevedeva la consultazione preventiva tra i paciscenti prima di ogni assemblea (al fine di una votazione conforme alle deliberazioni della maggioranza) e, in caso di inadempimento, una penale consistente nel trasferimento gratuito del 5% delle azioni MSI da parte dell'inadempiente agli altri paciscenti. In vista dell'assemblea del 30 agosto 2021, il consiglio d'amministrazione approvava all'unanimità il bilancio al 31 dicembre 2020 e convocava l'assemblea per l'approvazione del bilancio e il rinnovo delle cariche sociali. Il 23 agosto 2021 si teneva la riunione del sindacato di voto: in quella sede, , Per_1
e manifestavano l'intenzione di non approvare il bilancio, Pt_1 Parte_2 mentre si esprimeva in senso favorevole;
dichiaravano unanimemente di CP_1 voler mantenere la composizione del consiglio d'amministrazione, con Per_1
quale presidente;
nessuna decisione veniva assunta sulla nomina del collegio
[...] sindacale. All'assemblea del 30 agosto 2021, non partecipava – asseritamente, per CP_1 un impegno familiare sopravvenuto – e non conferiva delega ad alcuno degli altri paciscenti. L'assemblea approvava il bilancio e nominava presidente del consiglio Persona_2
d'amministrazione, vicepresidente, consigliere e CP_1 Persona_3
consigliere. Persona_1
e contestavano a la violazione del patto Pt_1 Parte_2 CP_1 parasociale e agivano in giudizio nei suoi confronti chiedendo, in via principale, il trasferimento, a norma dell'art. 2932 c.c., di 850 azioni della Model System Italia «in favore di ciascuno dei signori e nonché nei confronti del defunto signor Parte_2 Parte_1
e per esso, a favore dell'asse ereditario riferibile al medesimo», nonché il Persona_1 risarcimento degli ulteriori danni cagionati (la perdita della governance della società) dalla condotta del convenuto.
, nel costituirsi nella causa, respingeva ogni addebito;
affermava che, CP_1 tramite il legale, aveva chiesto copia del patto e del verbale della riunione del 23 agosto 2021 (documentazione ricevuta solo a distanza di tempo) e che in detta riunione non era stata assunta alcuna delibera vincolante, né era stato designato un rappresentante comune, né richiesto il rilascio di delega, e che, quindi, non poteva essergli imputato alcun inadempimento.
, poi, eccepiva la carenza di legittimazione degli attori a chiedere il CP_1 trasferimento delle azioni in favore dell'asse ereditario di , contestava Persona_1
l'esistenza di un inadempimento, l'infondatezza di qualsiasi richiesta risarcitoria e l'assenza di qualsiasi pregiudizio, rilevando che il patto di sindacato non controllava la società e che gli attori non avevano mai avuto la maggioranza;
sosteneva inoltre l'invalidità del patto (idoneo ad incidere sul bilancio societario) e della penale ivi prevista,
5 in quanto avente ad oggetto una prestazione non pecuniaria (ne chiedeva, in subordine, la riduzione ai sensi dell'art. 1384 c.c.). In via riconvenzionale, il convenuto domandava la condanna degli attori al trasferimento delle azioni in suo favore a titolo di penale per avere gli attori ripetutamente violato l'obbligo di riservatezza contenuto nel patto parasociale durante le trattative per la cessione delle partecipazioni, nella strumentalizzazione del patto per fini personali, nell'impedimento all'esercizio dei diritti di partecipazione alle riunioni del sindacato e nel ritardo nell'ostensione dei verbali delle riunioni. Dopo il rituale scambio di memorie ex art. 171-ter c.p.c., il Giudice Istruttore, ritenuta la causa matura per la decisione senza la necessità di istruttoria, concedeva i termini ex art. 189 c.p.c. e rinviava il procedimento per rimettere la causa alla decisione del Collegio. Esperito vanamente un tentativo di conciliazione, all'udienza del 29/10/2025, il Giudice Istruttore rimetteva la causa al Collegio per la decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE 1. La struttura e la validità del patto di sindacato di voto.

1.1. L'accordo stipulato inter partes il 14/6/2019 – denominato «Sindacato di voto» – stabilisce, tra l'altro, quanto segue: «2) I Soci costituiscono un sindacato di voto … per cinque anni dalla sottoscrizione del presente atto, si impegnano per tutte le azioni della Società dagli stessi possedute. … 5) I Soci s'obbligano a far sì che prima di ogni assemblea della Società (ordinaria o straordinaria) sia indetta una loro riunione, con preavviso di almeno 3 giorni e con comunicazioni da inviarsi con le modalità di cui al punto 4 che precede, contenente gli argomenti posti all'ordine del giorno della convocata assemblea. I Soci discuteranno sugli argomenti all'ordine del giorno e, quindi, delibereranno i comportamenti da assumere su ogni singolo punto dell'ordine del giorno. Le riunioni del Sindacato si considerano validamente costituite quando ad esse partecipi la maggioranza dei Partecipanti. Le decisioni verranno assunte a maggioranza semplice per teste …. I Partecipanti, nello stesso modo, designeranno la persona o persone e/o ente di loro fiducia al fine di rappresentare tutte le azioni impegnate nel Sindacato nelle Assemblee ordinarie e/o straordinarie della Società e per esercitare il voto in esecuzione delle decisioni assunte dai Partecipanti e/o dalla maggioranza dei Partecipanti (decisioni vincolanti anche per i Partecipanti dissenzienti). A tal fine i Partecipanti si obbligano a rilasciare delega/procura di rappresentare le loro azioni alla persona e/o alle persone/ente che verrà/verranno individuata/e nel corso delle riunioni.
9) I partecipanti si obbligano a mantenere riservato l'accordo qui raggiunto, salve le eventuali informazioni previste per legge.
10) Il mancato rispetto dei patti sottoscritti con la presente scrittura comporterà, a carico dell'inadempiente, l'obbligo di trasferire – quale penale irriducibile – a titolo gratuito il 5% delle proprie azioni della Società in favore di ognuno degli altri Partecipanti a prescindere dalla quota di
6 partecipazione dei soci beneficiari. Viene fatta salva la possibilità di richiedere giudizialmente, a carico dell'inadempiente, il risarcimento dell'eventuale, ulteriore maggior danno subito.».

1.2. Si tratta, all'evidenza, di un patto parasociale di sindacato di voto, riconducibile alla disciplina dell'art. 2341-bis, comma 1, lett. a), c.c.

1.3. Il patto, infatti, stabilisce una cornice generale e continuativa per la gestione del voto in assemblea tra i soci aderenti, con durata quinquennale e regole precise su obblighi di informazione, riservatezza e penale per inadempimento;
la sua struttura è quella di un contratto quadro, che disciplina i rapporti futuri tra le parti, senza esaurirsi in una singola operazione. La vera attuazione del patto avviene attraverso le riunioni periodiche dei partecipanti, convocate prima di ogni assemblea societaria per decidere, a maggioranza, la posizione da assumere su ciascun punto all'ordine del giorno. Le decisioni prese assumono la natura di accordi attuativi del contratto quadro, in forma di istruzioni operative che i soci sono vincolati a seguire in assemblea o anche tramite delega/procura. Riguardo alle caratteristiche del patto de quo, si rileva un vincolo obbligatorio inter partes, posto che le decisioni del sindacato – adottate nel corso delle riunioni preliminari – vincolano tutti i partecipanti, anche i dissenzienti, con tanto di obbligo di rilasciare delega per la rappresentanza in assemblea. È poi prevista una specifica sanzione per l'inadempimento, costituita da una penale (definita «irriducibile») consistente nell'obbligo di trasferimento gratuito del 5% delle azioni del paciscente inadempiente agli altri soci, salva la possibilità di domandare il risarcimento del maggior danno.

1.4. In data 23/8/2021 gli azionisti vincolati al patto si sono riuniti per assumere determinazioni in ordine all'assemblea del 30/8/2021. Contrariamente a quanto sostenuto dal convenuto, dalla complessiva lettura del contratto del 14/6/2019 e del verbale della predetta riunione si evince che, durante quest'ultima, gli azionisti della MSI uniti dal patto di sindacato hanno realizzato un vero e proprio accordo attuativo. Si tratta, infatti, della concretizzazione operativa delle regole generali fissate nel contratto quadro;
in particolare:
− la riunione è stata convocata per deliberare sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea societaria («In data 23/08/2021 si riunisce il sindacato di voto convocato verbalmente in data 10/08/2021 per deliberare sull'O.D.G. di cui alla Raccomandata MSI del 06/08/2021.»);
− risulta l'espressione del voto di ogni partecipante su ciascun punto («Approvazione bilancio al 31/12/2020 con annessa nota informativa, dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalla relazione dei sindaci e della relazione della società di revisione: BO voto: Per_1 non approvo […] BO voto: non approvo […] BO voto: approvo […] BO Pt_1 CP_1
7 voto: non approvo […] Rinnovo organo amministrativo;
delibere inerenti e conseguenti: […] Pt_2 voto: come l'attuale Presidente: […] voto: come Persona_1 Persona_1 Parte_1
l'attuale Presidente: […] voto: come l'attuale Presidente: Persona_1 CP_1 Per_1
[…] voto: come l'attuale Presidente: […] Rinnovo del
[...] Parte_2 Persona_1 collegio sindacale e della società di revisione […] voto: in sospeso 15 gg. […] BO Persona_1 voto: in sospeso in sospeso 15 gg. […] voto: astenuto […] Pt_1 CP_1 Parte_2 voto: in sospeso in sospeso 15 gg.».);
− sono state verbalizzate e sottoscritte dai partecipanti le decisioni prese, dovendosi considerare tali – conformemente al patto (segnatamente, al punto 5) – le determinazioni adottate con le maggioranze prescritte.

1.5. Si deve scrutinare, innanzitutto, la clausola penale contenuta nel contratto-quadro, che secondo il convenuto è affetta da nullità. L'eccezione è infondata. La pattuizione, infatti, è conforme alla previsione dell'art. 1382 c.c., posto che «si conviene che, in caso di inadempimento …, uno dei contraenti è tenuto a una determinata prestazione» e, cioè, alla cessione alle controparti adempienti di una percentuale della propria partecipazione. Le obiezioni svolte da per sostenere l'invalidità della clausola non hanno CP_1 pregio. Non vi è alcuna previsione normativa (né affermazione giurisprudenziale, per quanto consta) che imponga la natura squisitamente pecuniaria della penale, la quale, anzi, ben può consistere in beni fungibili di diversa tipologia e anche in prestazioni infungibili, dato che in ogni caso la mancata esecuzione può essere supplita dall'intervento giudiziale, vuoi con la pronuncia ex art. 2932 c.c. (come si esporrà nel prosieguo), vuoi con una “esecuzione in danno”, vuoi con una misura coercitoria (ex art. 614-bis c.p.c.); né può prospettarsi una nullità virtuale per violazione del divieto di patto commissorio ex art. 2744 c.c., disposizione che, peraltro, non ha alcuna attinenza alla controversia de qua. È palese che l'irriducibilità della penale prevista nel contratto contrasta con la norma imperativa che attribuisce al giudice il potere di riduzione (art. 1384 c.c.); ciò non vale, però, a comminare la sanzione di nullità della clausola che, debitamente integrata dalla previsione normativa (ex art. 1374 c.c.), non sottrae al giudice il potere discrezionale di diminuire la penale eccessiva, il quale può essere esercitato anche in relazione a beni diversi dal denaro (proprio il caso in esame assume valore paradigmatico, dato che il Collegio provvede a ridurre la percentuale delle azioni trasferite ai soci adempienti).

1.6. Più problematico è lo scrutinio dell'accordo attuativo del patto di sindacato. Come già esposto, in esito alla riunione del 23/8/2021 i contraenti avevano adottato le determinazioni di non approvare il bilancio, di confermare la composizione del consiglio d'amministrazione, di mantenere in sospeso la nomina dei sindaci.
8 Mentre quest'ultima non costituiva una vera e propria delibera degli aderenti al patto (è la stessa parte attrice a confermare che l'intento era quello di conseguire un rinvio), le altre determinazioni assumevano, quantomeno astrattamente, efficacia vincolante e, quindi, costringevano i soci ad esprimere conformi voti nel corso dell'assemblea della MSI. Con specifico riferimento alla validità dell'accordo attuativo riguardante il bilancio societario, la dottrina è divisa e si rinviene un unico (e risalente) precedente giurisprudenziale edito: secondo la sentenza dell'1/6/2005 del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere (in La nuova giurisprudenza sul processo societario, 2006, pagg. 194 e ss.), «la validità dei vincoli di voto aventi ad oggetto la delibera di approvazione del bilancio è stata messa in forte dubbio. All'opinione tradizionale, che ritiene illecito in ogni caso il vincolo di voto che abbia per oggetto delibere che, come l'approvazione del bilancio di esercizio, sono affidate alla competenza esclusiva dell'assemblea, si è però convincentemente replicato che, in realtà, non v'è alcun motivo per negare validità a siffatti accordi quando abbiano per oggetto l'approvazione di un bilancio veritiero e redatto secondo le norma di legge, ovvero, per converso, la non approvazione di un bilancio falso o comunque non redatto secondo le norme di legge. In tale prospettiva, è nullo solo il patto parasociale che obblighi gli aderenti, secondo le modalità ivi previste [e cioè in via diretta o per il tramite delle decisioni assunte (a maggioranza o all'unanimità) in sede sindacale], ad approvare un bilancio falso ovvero a non approvare un bilancio vero e corretto, trattandosi, in tali ipotesi, di un obbligo avente un oggetto illecito (art. 1346 c.c.). In tali casi, il socio che si sia vincolato in sede parasociale ad approvare, prima della sua redazione, un bilancio falso ovvero a non approvare un bilancio corretto, può legittimamente rifiutare, rispettivamente, di votare a favore ovvero o contro la proposta di delibera di approvazione senza per questo rischiare, proprio per la nullità del contratto o della clausola che a ciò lo vincoli, di essere ritenuto inadempiente all'obbligo assunto.». Ad avviso di questo Tribunale, è nullo - per contrarietà a norme imperative o, comunque, per illiceità dell'oggetto - il patto parasociale che obbliga gli aderenti ad esprimere un certo voto sul bilancio societario senza considerare la sua veridicità o falsità. Il bilancio societario ha diverse funzioni, anche di interesse pubblicistico e di tutela degli interessi dei terzi estranei alla compagine sociale. Innanzitutto, ha una funzione informativa, perché fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società, sicché mira a salvaguardare gli interessi dei soci (che possono così valutare la gestione e le prospettive future), dei creditori (per valutare la solvibilità dell'impresa sociale) e dei terzi (investitori, fornitori, clienti, pubblica amministrazione). Funge, poi, da strumento di controllo, in quanto permette ai soci, al collegio sindacale e ai revisori di verificare la correttezza dell'operato degli amministratori e la conformità di questo alle norme di legge e statuto.
9 Costituisce, inoltre, la base per le decisioni assembleari (si pensi alla distribuzione di utili o all'esigenza di coprire perdite) e per le strategie future della società. Sotto il profilo fiscale, è il documento di riferimento per la determinazione della base imponibile per le imposte sui redditi, per l'IRAP, ecc. Infine, può assumere una funzione probatoria, in quanto utilizzabile come prova in giudizio per accertare la situazione economico-patrimoniale della società. In sintesi, il bilancio societario è uno strumento di trasparenza, responsabilità e tutela degli interessi, dei soci e dei terzi, ed è centrale per la corretta amministrazione e la fiducia nel sistema economico. È evidente, dunque, che la coartazione della volontà dei soci per approvare un bilancio falso o non approvare un bilancio vero impedisce di perseguire gli obiettivi che l'ordinamento attribuisce a tale documento, senza che possa in alcun modo prevalere l'interesse, squisitamente privatistico, del socio (o dei soci aderenti al sindacato) all'adozione di una certa deliberazione (ad esempio, nell'ipotesi di mancata approvazione, la finalità di contestare l'operato degli amministratori o di determinare uno stallo decisionale degli organi sociali o di acquisire un maggior “peso” nella compagine). In altre parole, si deve reputare ammissibile e lecito un patto parasociale volto a coordinare il voto sul bilancio, a condizione che sia fatta salva la possibilità per il socio di astenersi o di approvare/non approvare il bilancio: un patto che ne imponga l'approvazione “in ogni caso” è, invece, nullo. In conclusione, in conformità a quanto a suo tempo deciso dal Tribunale di S.M.C.V., è invalido il patto parasociale che condiziona il socio all'approvazione di un bilancio falso o alla non approvazione di un bilancio vero, posto che le finalità attribuite al documento resterebbero frustrate e il sindacato di voto si infrangerebbe contro interessi di terzi e pubblicistici. Nel caso in esame, il convenuto ha affermato già nella comparsa di costituzione (pag. 21) che il bilancio della MSI era vero e corretto e che per tale ragione non poteva dare voto contrario alla sua approvazione;
la predetta circostanza non è mai stata contrastata dagli odierni attori, sicché deve ritenersi dimostrata a norma dell'art. 115 c.p.c. (senza considerare, poi, che il bilancio è assistito da una presunzione di veridicità). Per le ragioni suesposte, non può prospettarsi un inadempimento di CP_1 all'accordo attuativo del patto parasociale nella parte riguardante la deliberazione assembleare sul bilancio.
2. L'inadempimento di . CP_1

2.1. Il convenuto non ha partecipato all'assemblea del 30/1/2021, in quanto asseritamente «impossibilitato a presenziare per impegno familiare sopravvenuto» (così a pag. 5 della comparsa di costituzione e risposta).
10 2.2. La giustificazione addotta è generica ed è rimasta indefinita anche all'esito dell'istruttoria, posto che non ha mai precisato la natura CP_1 dell'impedimento, né tantomeno dimostrato la sua sopravvenienza e/o gravità e/o imprevedibilità.

2.3. Il convenuto, dunque, ha violato il patto parasociale – che, nei limiti anzidetti, era pienamente valido ed efficacia con riguardo alle determinazioni sulla composizione del consiglio di amministrazione della MSI – perché ha mancato di esprimere nell'assemblea un voto conforme alle determinazioni assunte il 23/8/2021 (come già esposto, è infondata l'argomentazione secondo cui la predetta riunione non aveva adottato alcuna decisione, ma solo una semplice consultazione, poiché l'accordo attuativo va letto unitamente e alla luce dell'accordo quadro precedente).

2.4. In ogni caso, anche a voler ritenere che un impreveduto e preminente impegno fosse sopravvenuto, il convenuto avrebbe dovuto, in forza del patto parasociale, conferire delega ad uno degli altri paciscenti per la partecipazione all'assemblea. Infatti, la clausola «A tal fine i Partecipanti si obbligano a rilasciare delega/procura di rappresentare le loro azioni alla persona e/o alle persone/ente che verrà/verranno individuata/e nel corso delle riunioni» va interpretata secondo l'intenzione dei contraenti (anche oltre il senso letterale delle parole) e in base al criterio della buona fede (che proprio invoca, benché CP_1
a sproposito), sicché il paciscente, se impossibilitato a partecipare, avrebbe potuto e dovuto adoperarsi per raggiungere le finalità dell'accordo mediante gli strumenti all'uopo previsti, anziché limitarsi a non presenziare adducendo a giustificazione generici “motivi di famiglia”.

2.5. Ai fini della valutazione dell'inadempimento, sono del tutto irrilevanti le considerazioni svolte dal convenuto (pagg. 22 ss. della comparsa di risposta) sulle capacità di di guidare la compagine sociale come presidente: al Persona_1 momento dell'assemblea era vivente e, per quanto consta, capace di Persona_1 agire, sicché non vi erano ostacoli a riconfermarlo come presidente della società, come avevano deciso, peraltro unanimemente, i soci aderenti al patto.

2.6. Concludendo sul punto, si accerta che ha violato il patto CP_1 parasociale perché, senza alcuna valida giustificazione, ha mancato di partecipare all'assemblea della società MSI e, in quella sede, di esprimere – direttamente o tramite delega il proprio voto favorevole al mantenimento della medesima composizione del consiglio di amministrazione (con quale presidente); l'omissione del Persona_1 convenuto ha condotto ad una delibera assembleare che ha, invece, mutato la composizione del c.d.a. e individuato un diverso presidente della società (queste circostanze sono pacifiche).
11 3. I pretesi inadempimenti di e . Pt_1 Parte_2

3.1. Con la propria domanda riconvenzionale ha contestato agli attori CP_1 la violazione del patto parasociale, perché – secondo il convenuto – «(i) hanno ripetutamente violato l'obbligo di riservatezza contenuto nel patto parasociale, rivelandone nel corso delle trattative per la cessione delle loro partecipazioni, l'esistenza ai cugini e nonché ai loro Per_2 Per_3 consulenti e professionisti … [e] con la denuncia ex art. 2409 c.c.; (ii) hanno strumentalizzato il Patto in modo abusivo per perseguire lo scopo di cedere le loro partecipazioni, convocando o rinviando riunioni in base a quello che era lo stato delle loro trattative e la loro convenienza (emblematico sotto tale aspetto il rinvio dell'assemblea convocata per la relazione dei sindaci sulla loro denuncia ex art. 2408 c.c.); (iii) hanno ingiustificatamente impedito al sig. di farsi rappresentare alle riunioni del CP_1 sindacato dal proprio legale o di partecipare con l'assistenza di quest'ultimo; (iv) hanno ingiustificatamente ritardato l'ostensione al convenuto delle copie dei verbali relative alle riunioni del sindacato.» (pagg. 34-35-36 della comparsa di risposta).

3.2. Si osserva, innanzitutto, che le condotte individuate sub (ii), (iii) e (iv) non trovano alcun riferimento a regole stabilite nel patto parasociale;
perciò, se anche fossero state dimostrate (e non è così), non potrebbero mai costituire inadempimento dell'accordo del 14/6/2019. 3.3. Riguardo alla condotta indicata sub (i), il patto stabilisce, effettivamente, che «I partecipanti si obbligano a mantenere riservato l'accordo qui raggiunto, salve le eventuali informazioni previste per legge.» (punto 9). Le allegazioni dell'atto introduttivo concernenti la divulgazione del patto ai cugini e non sono state dimostrate, atteso che l'unica prova offerta dal Per_2 Per_3 convenuto (documento n. 27) è costituita da una missiva con cui il suo legale riferiva che gli era stata segnalata una violazione, in quanto avrebbe fatto Persona_1 riferimento al patto in una conversazione con : si tratta, evidentemente, Persona_2 di un documento privo di qualsivoglia efficacia probatoria, in quanto proveniente dallo stesso (rectius, dal suo difensore) ed ex se inidoneo a provare la CP_1 circostanza.

3.4. Dal documento n. 31 di parte convenuta – ricorso ex art. 2409 c.c. proposto da e – si evince che gli odierni attori hanno fatto riferimento al Pt_1 Parte_2 patto parasociale e alla vicenda de qua. Tuttavia, la narrazione era evidentemente funzionale alla denuncia di pretese irregolarità nella gestione e alla domanda di revoca degli amministratori (tra cui il convenuto) e dei sindaci: non si tratta, perciò, di una divulgazione che implica inadempimento del punto 9) dell'accordo inter partes, perché svolta nell'esercizio del diritto di difesa e, quindi, consentita dall'art. 24 Cost. Diversamente opinando, la clausola di segretezza del patto parasociale dovrebbe essere sanzionata con la nullità, in quanto contraria al diritto di difesa, costituzionalmente protetto.
12 3.5. In conclusione, la domanda riconvenzionale di è infondata e va CP_1 respinta.
4. Le conseguenze dell'inadempimento di . CP_1

4.1. Come già esposto, il patto parasociale contiene una clausola penale, secondo cui l'inadempiente è tenuto a trasferire gratuitamente il 5% delle proprie azioni a ciascuno degli altri aderenti al patto.

4.2. A confutazione delle asserzioni del convenuto si osserva che l'applicazione della clausola penale prescinde dalla prova, da parte del creditore, del danno subito (art. 1382, comma 2, c.c.), sicché risultano irrilevanti le dissertazioni sull'assenza di nocumento per gli attori (che ha cercato di dimostrare attraverso la produzione dei CP_1 bilanci successivi) o sulla concreta impossibilità di incidere significativamente sulle determinazioni dell'assemblea in ragione del limite della partecipazione dei paciscenti (pari, nel complesso, alla metà del capitale sociale).

4.3. All'accertato inadempimento di consegue il suo obbligo di pagare CP_1 la penale prevista dall'accordo quadro (salvo quanto si dirà nel prosieguo sulla sua eccessività).
5. La legittimazione degli attori.

5.1. In forza della clausola penale e hanno Parte_1 Parte_2 domandato il trasferimento coattivo (ex art. 2932 c.c.) delle azioni della Model System Italia a proprio favore, «nonché nei confronti del defunto signor e per esso, a favore Persona_1 dell'asse ereditario riferibile al medesimo (e, dunque, a vantaggio dei coeredi signori , Pt_1 Pt_2 nonché anche in comunione pro indiviso)». CP_1 Controparte_3

5.2. Il convenuto ha contestato la legittimazione attiva degli attori ad esercitare azioni per conto e a favore degli altri coeredi.

5.3. L'eccezione è infondata.

5.4. Infatti, secondo consolidata giurisprudenza di legittimità, i crediti del de cuius – tra i quali si deve annoverare quello relativo alla penale de qua – non si ripartiscono tra i coeredi in ragione delle rispettive quote, ma entrano a far parte della comunione ereditaria (come stabilito anche dall'art. 727 c.c., che, nel prevedere la formazione delle porzioni con inclusione dei crediti, presuppone che gli stessi facciano parte della comunione) e, conseguentemente, ciascuno dei coeredi può agire singolarmente per conseguire l'intero credito comune, peraltro senza necessità di integrare il contraddittorio nei confronti di tutti gli altri coeredi (Cass. Sez. U., 28/11/2007, n. 24657, Rv. 600532- 01; Cass. Sez. 1, 30/09/2011, n. 20046, Rv. 619759-01; Cass. Sez. 6, 24/01/2012, n. 995, Rv. 621246-01; Cass. Sez. 3, 11/07/2014, n. 15894, Rv. 632723-01; Cass. Sez. 1, 01/12/2015, n. 24449, Rv. 637907-01; Cass. Sez. 6, 20/11/2017, n. 27417, Rv. 646949-
13 01; Cass. Sez. 3, 06/05/2020, n. 8508, Rv. 657808-02; Cass. Sez. 3, 18/04/2024, n. 10585, Rv. 670786-01).

5.5. Pertanto, va riconosciuta la legittimazione attiva di e a , Pt_1 Parte_2 che – in quanto coeredi, unitamente a e (circostanza CP_1 Controparte_3 pacifica) – hanno diritto di agire per l'intero credito spettante al de cuius Per_1
a titolo di penale, restando demandata ad una successiva divisione ereditaria
[...]
l'attribuzione a ciascuno della sua parte dell'asse (la quale, in ipotesi, potrebbe anche non includere le azioni de quibus).
6. La riduzione della penale.

6.1. L'art. 1384 c.c. attribuisce al giudice la facoltà di ridurre equitativamente la penale «se l'obbligazione principale è stata eseguita in parte ovvero se l'ammontare della penale è manifestamente eccessivo, avuto sempre riguardo all'interesse che il creditore aveva all'adempimento».

6.2. Ad avviso del Collegio, la percentuale indicata nel patto parasociale (5% delle azioni a ciascuno degli altri contraenti, per un totale del 15% del pacchetto azionario di
) è eccessiva. CP_1

6.3. Va considerato, infatti, che l'inadempimento dell'odierno convenuto non riguarda l'intero accordo quadro (e, più in generale, delle precedenti vicende del patto), ma soltanto una delle determinazioni dell'accordo attuativo del 23/8/2021; peraltro, il fatto che il voto mancante non avrebbe consentito comunque di ottenere una maggioranza in assemblea (si sarebbe raggiunta la metà del capitale sociale) non rileva ai fini della constatazione dell'inadempimento, ma costituisce parametro per valutare la congruità della penale.

6.4. Per quanto esposto, in via equitativa, si ritiene di stabilire la penale, dovuta da
, nella misura del 2% in favore di ciascuno degli altri contraenti, per un CP_1 totale del 6% delle partecipazioni dell'odierno convenuto;
cioè, considerato che il pacchetto del socio inadempiente al patto parasociale ammonta a 17.000 azioni, la penale corrisponde, complessivamente, a 1.020 azioni della Model System Italia S.p.A.
7. La domanda ex art. 2932 c.c.

7.1. Una volta constatato l'inadempimento di e accertato il suo obbligo CP_1 di trasferire 1.020 azioni agli odierni attori, occorre interrogarsi sull'ammissibilità della domanda ex art. 2932 c.c. avanzata in questa causa.

7.2. L'art. 2932 c.c., ex lege associato all'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di concludere un contratto, non ha una portata applicativa limitata al solo contratto preliminare.

7.3. La norma, infatti, trova applicazione ogniqualvolta esista un obbligo inadempiuto
– di fonte negoziale o legale – di trasferire o costituire diritti reali, e tale obbligo non venga adempiuto;
la sua ratio legis è quella di consentire al creditore di ottenere una
14 sentenza costitutiva idonea a superare l'inerzia della controparte, sostituendo l'atto mancante.

7.4. Secondo la dottrina prevalente il rimedio ex art. 2932 c.c. riguarda ogni obbligo di contrarre o trasferire, indipendentemente dalla sua origine e, dunque, anche in relazione a obbligazioni derivanti da accordi omologati in sede familiare, da disposizioni testamentarie o da norme di legge.

7.5. La Corte di legittimità ha statuito che «Il rimedio previsto, ex art. 2932 c.c., al fine di ottenere l'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di concludere un contratto è applicabile non solo nei casi di contratto preliminare non seguito dal definitivo, ma anche in ogni altra ipotesi da cui sorga l'obbligazione di prestare il consenso per il trasferimento o la costituzione di un diritto.» (Cass. Sez. 2, 12/04/2024, n. 10010, Rv. 670738-01): per tale ragione, Cass. Sez. U., 09/03/2015, n. 4683, Rv. 634426-01, ha affermato che la disposizione è applicabile anche all'atto d'obbligo del privato per il trasferimento di aree alla P.A. nell'ambito di un accordo di urbanizzazione;
secondo Cass. Sez. 3, 02/09/2013, n. 20051, Rv. 627720-01, «Il rimedio ex art. 2932 cod. civ., consistente nell'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di trasferire al mandante l'immobile acquistato dal mandatario, è esperibile anche quando il contratto di mandato sia senza rappresentanza e privo di forma scritta.» (nello stesso senso, già Cass. Sez. 2, 20/03/1982, n. 1814, Rv. 419655-01, Cass. Sez. 2, 11/03/1982, n. 1583, Rv. 419395-01, Cass. Sez. 1, 21/11/1975, n. 3911, Rv. 378171-01, e Cass. Sez. U., 19/10/1954, n. 3861, Rv. 882484- 01); in base a Cass. Sez. 2, 26/07/2023, n. 22559, Rv. 668566-01, l'accordo, raggiunto dai coniugi in sede di separazione consensuale, che prevede il trasferimento di un bene a favore di un figlio costituisce un contratto a contenuto obbligatorio, «suscettibile di ricevere tutela anche nelle forme dell'art. 2932 c.c.».

7.6. Il breve excursus giurisprudenziale dimostra che l'azione ex art. 2932 c.c. non è circoscritta al preliminare, ma si applica a ogni obbligo di trasferire un bene o costituire un diritto reale (ovviamente, purché ne sussistano i presupposti, che sono stati qui ravvisati): la sentenza costitutiva, realizzando l'effetto traslativo, costituisce uno strumento di tutela particolarmente efficace contro l'inadempimento e ben può avere ad oggetto anche il trasferimento coattivo di partecipazioni societarie.

7.7. Per quanto esposto, con questa sentenza costitutiva (v. Cass. Sez. U., 22/02/2010, n. 4059) si dispone il trasferimento di complessive 1.020 azioni della Model System Italia S.p.A. di da ripartire come segue: a favore di nella CP_1 Parte_1 misura di 340 azioni, a favore di nella misura di 340 azioni, a favore di Parte_2
, e e , quali coeredi di Pt_1 Pt_2 CP_1 Controparte_3 Per_1
, in comunione pro indiviso, nella misura di 340 azioni.
[...]

7.8. In assenza di una specifica disposizione normativa che lo prevede, in conformità all'orientamento di questo Ufficio (cfr. Trib. Venezia, Sez. spec. in materia di Impresa 24 aprile 2023, n. 734 e 11.3.2025, n. 1236), non si emette alcun ordine di iscrizione del disposto trasferimento nei confronti del conservatore del registro delle imprese.
15 8. La domanda risarcitoria.

8.1. e hanno avanzato anche una domanda di risarcimento Pt_1 Parte_2
(consentita dalla clausola penale) degli ulteriori danni cagionati dall'inadempimento del convenuto, asseritamente consistenti nella perdita del controllo della Model System Italia, dalla riduzione del valore della loro partecipazione sociale e dalla sua minore appetibilità in caso di vendita.

8.2. La domanda è infondata.

8.3. Non può configurarsi alcun nesso causale tra la condotta del convenuto e la pretesa perdita del controllo della società, atteso che anche prima dell'assemblea del 30/8/2021 i soci uniti dal sindacato di voto non rappresentavano la maggioranza del capitale sociale: in altre parole, non è concepibile la perdita di una posizione di vantaggio che già in precedenza non si aveva.

8.4. Quanto alla presunta riduzione del valore delle azioni, la circostanza è rimasta sfornita di qualsivoglia elemento a supporto e la C.T.U. richiesta – e non disposta – avrebbe avuto una finalità suppletiva degli oneri di allegazione e probatori incombenti sugli attori. In ogni caso, non si vede come la sola modifica del consiglio d'amministrazione (in ciò si sostanzia l'inadempimento di ) possa aver CP_1 inciso sul valore del pacchetto azionario.
9. La decisione sulle spese di lite.

9.1. L'esito della controversia denota un accoglimento soltanto parziale delle plurime domande degli attori (è stata accolta la domanda di pagamento della penale, mentre è stata respinta quella risarcitoria) e, anzi, sono state accolte alcune delle eccezioni del convenuto, la cui riconvenzionale, invece, è stata respinta.

9.2. Può configurarsi, dunque, una reciproca soccombenza, come statuito da Cass. Sez. U., 31/10/2022, n. 32061, Rv. 666063-01, che ammette la compensazione totale o parziale delle spese di lite se la domanda, articolata in più capi (come nel caso de quo), è stata accolta solo in parte.

9.3. Per quanto ora esposto e, inoltre, in considerazione della novità delle questioni trattate (non constano specifici precedenti di legittimità, né sulla validità del patto parasociale avente ad oggetto la delibera di bilancio, né sull'esperibilità dell'azione ex art. 2932 c.c. in fattispecie analoghe), ritiene il Collegio che le spese possano essere interamente compensate a norma dell'art. 92, comma 2, c.p.c.


P.Q.M.

Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, definitivamente pronunciando, ogni diversa eccezione, domanda ed istanza disattesa:
16 ▪ dichiara l'inadempimento di al patto parasociale di voto per le ragioni CP_1 esposte in motivazione;

▪ con questa sentenza trasferisce, a titolo di penale per l'inadempimento, complessive 1.020 azioni della Model System Italia S.p.A. di da ripartire come CP_1 segue: a favore di nella misura di 340 azioni, a favore di Parte_1 Pt_2
nella misura di 340 azioni, a favore di , e e
[...] Pt_1 CP_1 Parte_2
, in comunione pro indiviso quali coeredi di , nella Controparte_3 Persona_1 misura di 340 azioni;

▪ rigetta la domanda risarcitoria degli attori;

▪ rigetta la domanda riconvenzionale del convenuto;

▪ dispone la compensazione integrale delle spese di lite. Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 9 dicembre 2025. Il Giudice est. Il Presidente Giovanni Fanticini Innocenza Vono
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