N. R.G. 309/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di SASSARI
II sezione CIVILE
Il Tribunale, nella persona del giudice dott. Stefania Deiana, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 309/2023 promossa da:
); Parte_1 P.IVA_1 [...]
); Parte_2 P.IVA_2 Parte_3
), in persona dei rispettivi rappresentanti legali pro tempore, con il
[...] P.IVA_3 patrocinio degli avv.ti ANDREA LOI e MARIA LUISA LOI
ATTRICI contro
), con il patrocinio dell'Avv. Controparte_1 CodiceFiscale_1
; ), con Controparte_1 Parte_4 CodiceFiscale_2 il patrocinio degli avv.ti IRENE LODDO e CARLO MASSIMO IBBA;

[...]
(P. IVA ) in persona del legale Controparte_2 P.IVA_4 rappresentante pro tempore, con il patrocinio dell'avv. PIERFRANCESCO LOI
CONVENUTI
Oggetto: responsabilità professionale
CONCLUSIONI
PER PARTE ATTRICE: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione: I) Accertare e dichiarare, per tutti i motivi indicati nel presente atto, l'inadempimento dell'Avv. , dell'Avv. e della società Controparte_1 Parte_4 [...]
nei confronti delle attrici e, per l'effetto: I.a) condannare l'Avv. Controparte_2 [...]
, l'Avv. e la società , Controparte_1 Parte_4 Controparte_2 in via solidale o pro quota fra loro, al pagamento, in favore della Parte_1
o, in alternativa, di tutte le società attrici, in solido fra loro, della somma di € 850.000,00, a titolo
[...] di risarcimento del danno cagionato dalla revoca del fido bancario da parte della nei Parte_5 confronti della o, comunque, al pagamento di quella diversa Parte_1 somma, maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa ovvero in separato giudizio, anche secondo l'equo apprezzamento del giudice;
oltre interessi legali, al saggio di cui all'art. 1284, comma 1,
c.c. fino alla data della domanda e al tasso di cui al successivo comma 4 da tale data fino al soddisfo;

I.b) condannare l'Avv. e l'Avv. , in via solidale o Controparte_1 Parte_4 alternativa o pro quota fra loro, al pagamento, in favore della Parte_1
pagina 1 di 7 o, in alternativa, di tutte le società attrici, in solido fra loro, della somma di € 391.724,72, a titolo di risarcimento del danno cagionato dalla soccombenza della medesima Parte_1 nei seguenti giudizi: R.G. n. 2106/2014 del Tribunale Ordinario di SA, Sezione
[...]
Lavoro (doc. n. 18); R.G. n. 1102/2015 del Tribunale Ordinario di SA, Sezione Lavoro (doc. n. 20);
R.G. n. 13/2016 della Corte d'Appello di Cagliari, Sezione Distaccata di SA (doc. n. 22); R.G. n.
2024/2014 del Tribunale Ordinario di SA, Sezione Lavoro (doc. n. 26); R.G. n. 1101/2015 del
Tribunale Ordinario di SA, Sezione Lavoro (doc. n. 28); R.G. n. 10/2016 della Corte d'Appello di
Cagliari, Sezione Distaccata di SA (doc. n. 30); R.G. n. 2023/2014 del Tribunale Ordinario di
SA (doc. n. 35); R.G. n. 1100/2015 del Tribunale Ordinario di SA (doc. n. 37); R.G. n. 12/2016 della Corte d'Appello di Cagliari, Sezione Distaccata di SA (doc. n. 39); R.G. n. 2130/2014 del
Tribunale Ordinario di SA, Sezione Lavoro (doc. n. 45); R.G. n. 1103/2015 del Tribunale Ordinario di SA, Sezione Lavoro (doc. n. 47); R.G. n. 11/2016 della Corte d'Appello di Cagliari, Sezione
Distaccata di SA (doc. n. 49); o, comunque, di quella diversa somma, maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa ovvero in separato giudizio, anche secondo l'equo apprezzamento del giudice;
oltre interessi legali, al saggio di cui all'art. 1284, comma 1, c.c. fino alla data della domanda e al tasso di cui al successivo comma 4 da tale data fino al soddisfo;
I.c) condannare l'Avv.
[...]
e l'Avv. , in via solidale o alternativa o pro quota fra loro, al Controparte_1 Parte_4 pagamento, in favore della o, in alternativa, di tutte le società Parte_1 attrici, in solido fra loro, della somma di € 203.500,00, a titolo di risarcimento del danno cagionato dalla vendita all'incanto, nel contesto della procedura esecutiva immobiliare distinta al n. 167/2015
R.G.E. del Tribunale Ordinario di SA, dell'immobile ubicato in SA alla Via Carlo Felice n.
38/F di proprietà della o, comunque, di quella diversa Parte_1 somma, maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa ovvero in separato giudizio, anche secondo l'equo apprezzamento del giudice;
oltre interessi legali, al saggio di cui all'art. 1284, comma 1,
c.c. fino alla data della domanda e al tasso di cui al successivo comma 4 da tale data fino al soddisfo;

I.d) condannare l'Avv. e l'Avv. , in via solidale o Controparte_1 Parte_4 alternativa o pro quota fra loro, al pagamento, in favore della Parte_1
o, in alternativa, di tutte le società attrici, in solido fra loro, della somma di € 4.912.500,00 a titolo di risarcimento del danno cagionato dalla vendita all'incanto, nel contesto della procedura esecutiva immobiliare distinta al n. 167/2015 R.G.E. del Tribunale Ordinario di SA, del complesso immobiliare ubicato in SA nella Zona Industriale “Predda Niedda Sud”, Strada 14, di proprietà della o, comunque, di quella diversa somma, maggiore o Parte_1 minore che verrà accertata in corso di causa ovvero in separato giudizio, anche secondo l'equo apprezzamento del giudice;
oltre interessi legali, al saggio di cui all'art. 1284, comma 1, c.c. fino alla data della domanda e al tasso di cui al successivo comma 4 da tale data fino al soddisfo;
I.e) condannare l'Avv. e l'Avv. , in via solidale o Controparte_1 Parte_4 alternativa o pro quota fra loro, al pagamento, in favore della Parte_1
o, in alternativa, di tutte le società attrici, in solido fra loro, della somma di € 108.925,87, a titolo di risarcimento del danno cagionato dalla soccombenza della medesima Parte_1 nei seguenti giudizi: R.G. n. 7656/2015 del Tribunale Ordinario di Bergamo (doc. n.
[...]
86); R.G. n. 708/2017 Corte d'Appello di Brescia, Sezione Seconda Civile (doc. n. 90); o, comunque, di quella diversa somma, maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa ovvero in separato pagina 2 di 7 giudizio, anche secondo l'equo apprezzamento del giudice;
oltre interessi legali, al saggio di cui all'art. 1284, comma 1, c.c. fino alla data della domanda e al tasso di cui al successivo comma 4 da tale data fino al soddisfo;
I.f) dichiarare risolto, ai sensi dell'art. 1453 c.c., il contratto di incarico di consulenza ed assistenza stipulato fra la stessa e la in data 21.06.2013, CP_2 Parte_2 quindi condannare la medesima , in persona del legale Controparte_2 rappresentante pro tempore, a restituire ai sensi dell'art. 2033 c.c., alla Parte_1
o, in alternativa, in solido fra loro a tutte le società attrici, i compensi ricevuti in
[...] esecuzione del contratto (di incarico di consulenza ed assistenza stipulato in data 21.06.2013) risolto, da liquidarsi nella somma di € 18.200,00 o di quella diversa somma, maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa ovvero in separato giudizio, anche secondo l'equo apprezzamento del giudice;
oltre interessi legali, al saggio di cui all'art. 1284, comma 1, c.c. fino alla data della domanda e al tasso di cui al successivo comma 4 da tale data fino al soddisfo;
II) Condannare i convenuti. al pagamento delle spese, anche generali e degli onorari di lite, oltre accessori come per legge”;
PER : “a)- Ogni contraria istanza ed eccezione respinta;
b)- Controparte_1
Sulla domanda di accertamento della responsabilità professionale del sottoscritto avvocato: rigettare la stessa in quanto infondata in fatto e in diritto sotto qualsivoglia profilo di dolo e/o colpa a titolo di negligenza, imprudenza e imperizia;
c)- Sulla condanna al risarcimento del danno, nei confronti del sottoscritto avvocato: rigettare ogni pretesa risarcitoria in quanto infondata in fatto e in diritto per le motivazioni tutte esposte;
d)- Condannare le società attrici alla rifusione delle spese e delle competenze professionali di causa, rimborso forfettario, oltre oneri fiscali e previdenziali, come per legge;
e)-
Condannare le società attrici per responsabilità aggravata da lite temeraria ex art. 96, comma 1, c.p.c. nella misura che il Tribunale riterrà di giustizia;
f)- Condannare altresì le società attrici ai sensi dell'art. 96, comma 3, c.p.c. nella misura che il Tribunale riterrà di giustizia;
g)- Condannare altresì, ai sensi dell'art. 94 c.p.c., gli amministratori delle società attrici, sig.ra e sig. Parte_6 Parte_7 in via solidale fra loro e con le società rappresentate, alla rifusione delle spese e delle competenze professionali domandata alla precedente lettera d) in ragione dei gravi motivi esposti”; PER : “a) Accertare e dichiarare il diligente ed esatto adempimento Parte_4 dell'incarico professionale ricevuto dall'avv. prof. Alessio D. Scano;
b) per l'effetto, rigettare le domande attrici in quanto infondate in fatto e in diritto per le ragioni di cui in espositiva;
c) condannare le società attrici alla rifusione delle spese e delle competenze professionali di causa, rimborso forfettario, oltre oneri fiscali e previdenziali, come per legge;
d) condannare altresì, ai sensi dell'art. 94
c.p.c., gli amministratori delle società attrici, sig.ra e sig. pro quota o Parte_6 Parte_7 in via solidale fra loro e con le società rappresentate, alla rifusione delle spese e delle competenze professionali domandata alla precedente lettera c) in ragione dei gravi motivi esposti;
e) condannare le società attrici per responsabilità aggravata da lite temeraria ex art. 96, comma 1, c.p.c. nella misura che il Tribunale riterrà di giustizia;
f) condannare altresì le società attrici ai sensi dell'art. 96, comma 3,
c.p.c. nella misura che il Tribunale riterrà di giustizia”; PER : “a) Accertare e Controparte_3 dichiarare il diligente ed esatto adempimento dell'incarico professionale ricevuto dalla in CP_2 data 21 giugno 2013; b) per l'effetto, rigettare le domande attrici contro di essa rivolte in quanto infondate in fatto e in diritto per le ragioni di cui in espositiva;
c) condannare le società attrici alla rifusione delle spese e delle competenze professionali di causa, rimborso forfettario, oltre oneri fiscali e pagina 3 di 7 previdenziali, come per legge;
d) condannare altresì, ai sensi dell'art. 94 c.p.c., gli amministratori delle società attrici, sig.ra e sig. pro quota o in via solidale fra loro e con le Parte_6 Parte_7 società rappresentate, alla rifusione delle spese e delle competenze professionali domandata alla precedente lettera c) in ragione dei gravi motivi esposti;
e) condannare le società attrici per responsabilità aggravata da lite temeraria ex art. 96, comma 1, c.p.c. nella misura che il Tribunale riterrà di giustizia;
f) condannare altresì le società attrici ai sensi dell'art. 96, comma 3, c.p.c. nella misura che il Tribunale riterrà di giustizia”.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con citazione notificata il 25 gennaio 2023, le società Parte_1
in persona dei Parte_8 rispettivi rappresentanti legali pro tempore, convenivano davanti a questo tribunale gli avvocati
, e la società – società di consulenza Controparte_1 Parte_4 CP_2 professionale costituita e paritariamente partecipata dai medesimi professionisti – chiedendone la condanna al risarcimento dei danni che assumevano di aver subito a causa della responsabilità professionale dei convenuti.
A sostegno delle proprie domande parte attrice esponeva che, nel gennaio 2013, gli avvocati
[...]
ed , esperti in materia societaria e di diritto del lavoro, Controparte_1 Pt_4 Parte_4 avevano reso una consulenza vertente su un'eventuale scissione della Parte_2 prospettando al procuratore speciale della società e alla socia la Parte_7 Parte_9 convenienza dell'operazione. In quel contesto, i convenuti avevano suggerito che l'incarico per la scissione venisse conferito alla ( – Controparte_2 CP_2 società amministrata dalla loro madre e ad essi riconducibile in quanto detentori delle quote sociali – assicurando comunque ai che avrebbero personalmente espletato l'attività di assistenza legale Pt_7 nel contesto dell'intera operazione. Pertanto, deliberata la scissione, questa si era perfezionata il 15 novembre 2013 col trasferimento di parte del patrimonio della società scissa a due società di nuova costituzione: la Quella originaria Parte_2 Controparte_4
(ossia la società scissa), invece, aveva mutato denominazione in Parte_1 Parte_1 Parte_1
[...]
Ciò premesso, parte attrice assumeva che la predetta scissione aveva cagionato il crollo economico delle società, divenute incapaci di far fronte ai propri debiti nei confronti delle banche, dei propri dipendenti – a seguito della soccombenza nei contenziosi relativi ai licenziamenti dichiarati illegittimi
– e della società (“ ). Controparte_5 Controparte_5
Più precisamente, il primo a manifestarsi tra gli effetti rovinosi della scissione era consistito nella revoca del fido bancario da parte della poiché quest'ultima, a seguito dell'operazione, Parte_5 aveva ritenuto che le garanzie prestate in occasione dell'apertura del credito fossero divenute insufficienti. Ancora, per le modalità con cui era stata concepita ed attuata, l'operazione aveva causato l'insorgere di numerosi contenziosi con i lavoratori dipendenti, nell'ambito dei quali le attrici erano risultate sistematicamente soccombenti in conseguenza dell'accertamento, in diversi gradi di giudizio, della nullità dell'operazione – in quanto realizzata in frode alla legge – della illegittimità dei licenziamenti e della conseguente condanna alla reintegrazione dei lavoratori nei rispettivi posti di lavoro, nonché al pagamento delle spese processuali. Ulteriori conseguenze pregiudizievoli erano poi derivate dall'attività di consulenza legale espletata dai professionisti, inerente all'instaurazione del pagina 4 di 7 giudizio civile di risarcimento dei danni nei confronti della società – unica Controparte_5 committente della – all'esito del quale le attrici erano risultate Parte_2 soccombenti.
Lamentavano, quindi, le esponenti che l'effetto finale dell'operazione di scissione era stato quello di pregiudicare l'integrità economica ed imprenditoriale dell'originaria società scissa, e concludevano chiedendo la condanna dei convenuti al risarcimento del danno formulando le articolate conclusioni riportate in epigrafe.
Si costituivano con distinte comparse gli avvocati e , nonché la società Parte_4 CP_1
contestando la domanda e gli assunti posti a suo fondamento. CP_2
In particolare, esponevano di aver suggerito la scissione come possibile soluzione alla difficile situazione economico-patrimoniale in cui versava la società originaria, nei cui confronti era stata proposta un'istanza di fallimento ancora pendente, illustrandone i relativi vantaggi e svantaggi e che, in ogni caso, la scelta decisionale in merito era stata assunta dagli amministratori. Aggiungevano come l'incarico per la scissione fosse stato affidato alla società di consulenza e che tale ultimo CP_2 rapporto era terminato, per contratto, al momento della stipula dell'atto di scissione e della sua iscrizione nel registro delle imprese (avvenuta il 25.11.2013).
Evidenziavano ancora che l'operazione era stata concepita in termini razionali e legittimi, essendo finalizzata alla tutela delle esigenze di protezione del patrimonio immobiliare della società, da attuarsi separando la persona giuridica titolare del patrimonio immobiliare da quella che avrebbe in futuro operato sul mercato, nonché alla riorganizzazione aziendale e societaria.
Quanto agli effetti rovinosi lamentati da parte attrice, eccepivano la mancanza di qualsivoglia nesso causale con la scissione, puntualizzando che: la revoca del fido bancario da parte della era Parte_5 stata una mera conseguenza dell'accumularsi dei debiti nei confronti delle banche e dei lavoratori a fronte di un fatturato da tempo in drastico calo;
la decisione di licenziare i dipendenti era stata assunta successivamente alla scissione ed in maniera unilaterale, rappresentando il frutto delle scelte operate dall'amministratore di fatto e correlate ad esigenze obiettive interne all'organizzazione aziendale;
l'instaurazione della controversia con era stata espressamente sconsigliata dai Controparte_5 convenuti ma, nonostante ciò, i avevano persistito nel loro proposito, risultando poi Pt_7 soccombenti nel giudizio.
Concludevano quindi per il rigetto della domanda chiedendo anche la condanna delle attrici per lite temeraria, come sopra riportato.
La causa, istruita solo con produzioni documentali, era assunta in decisione ai sensi dell'art. 281 sexies,
c.p.c., all'udienza cartolare del 17 ottobre 2024 sulle conclusioni riportate in epigrafe.
***
Le domande attrici sono infondate e devono essere disattese per le seguenti considerazioni.
Sono indiscussi l'esistenza e la consistenza dell'incarico professionale assegnato (doc.4 e 7 attrici) alla documentato dal relativo mandato, conferito affinché detta società assistesse la mandante CP_2 nelle operazioni di scissione a favore delle due società beneficiarie di nuova costituzione, curando la fase preparatoria, nonché ogni risvolto contabile, fiscale, giuridico e amministrativo.
Risultano poi documentati i numerosi atti e provvedimenti adottati nel corso delle procedure esecutive promosse a carico delle società attrici e nei procedimenti, per lo più giuslavoristici, promossi nei loro pagina 5 di 7 confronti da dipendenti che rivendicavano crediti risarcitori in conseguenza di licenziamenti dichiarati illegittimi.
Ora, deve subito rilevarsi come, in esito all'esame degli elementi documentali acquisiti e della stessa prospettazione attrice, debba in primo luogo escludersi che l'operazione di scissione sia stata frutto di una determinazione indotta dalla società e dai professionisti convenuti e come tale passivamente accettata e posta in essere dalla società madre e da chi l'amministrava, rammentandosi sia che il rapporto contrattuale era intercorso fra professionisti sia, in generale, che in difetto di prove di segno diverso e di puntuali allegazioni al riguardo l'attività professionale di consulenza e assistenza legale integra un'obbligazione di mezzi e non di risultato. L'adempimento del professionista dev'essere infatti valutato alla stregua dei principi di cui agli artt. 1176, 1218 e 2236, c.c., disposizione quest'ultima sicuramente applicabile avuto riguardo alla complessità della consulenza affidata al professionista.
Ne consegue che le ricadute negative sul piano economico patrimoniale dell'operazione di scissione societaria, che per quanto emerge dal richiamato contratto (doc.4) era stata deliberata dagli organi societari e affidata per l'attuazione tecnico giuridica ai professionisti convenuti, non possono certo ascriversi a questi ultimi, essendo comunque frutto di una scelta imprenditoriale autonomamente assunta e vagliata dagli amministratori che gestivano la società scissa. La responsabilità del professionista opera, invero, su un piano del tutto diverso e autonomo rispetto a quello inerente alla scelta dell'imprenditore e si traduce nella violazione dell'obbligo di porre il cliente nelle condizioni di avere compiuta consapevolezza delle alternative praticabili in relazione a un dato obiettivo, attraverso il previo assolvimento del dovere di informazione e quindi nel corretto espletamento delle attività tecnico giuridiche necessarie ad attuare la scelta adottata. In relazione a entrambi i profili non è dato apprezzare un adeguato assolvimento dell'onere di compiuta allegazione e prova degli assunti attorei.
Non risulta infatti provato, né appare presuntivamente desumibile dal corredo documentale allegato, che la crisi economica delle società, in assunto derivata dalla scissione, sia stata provocata, anche solo in parte, da detta operazione, frutto di una strategia imprenditoriale che, ove ritenuta erronea, sarebbe stata comunque, come detto, ascrivibile a coloro che l'avevano posta in essere e non certo a chi avesse fornito consulenze al riguardo. Tanto più che, com'è indiscusso, già l'originaria Parte_2
nei cui confronti pendeva una procedura di fallimento, aveva visto da tempo una progressiva e
[...] importante contrazione del suo volume d'affari (v. docc. da 1 a 5) In particolare, si richiamano i dati ricavabili dalla relazione del revisore contabile in data 30 giugno 2014 sul bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (doc. 5), in cui si dava atto della consistente perdita d'esercizio, della necessità di attingere alle riserve e dell'intervenuta approvazione da parte dell'assemblea dei soci del 15 novembre 2013 dell'atto di scissione, indicato come strumento per razionalizzare le strutture organizzative societarie e per adottare utili strategie di crescita della società.
Non si vede poi come possa ascriversi a responsabilità dei professionisti l'intervenuta revoca dell'affidamento bancario, non essendo dato comprendere come gli amministratori della società originaria potessero fare affidamento su eventuali e indimostrate rassicurazioni rese al riguardo dai Parte consulenti, e non da referenti della che aveva concesso il fido originario, ai quali era demandata ogni valutazione circa la permanenza, dopo la scissione, delle risorse patrimoniali societarie necessarie a tal fine. In definitiva, non viene puntualmente allegato né dimostrato il nesso causale fra la consulenza (in ipotesi erronea) circa l'opportunità della scissione societaria e la conseguente revoca dei pagina 6 di 7 fidi, trattandosi anche in questo caso di valutare scelte operative complesse e dettate da una pluralità di fattori e conseguenze (anche) sul piano dei rapporti con la banca erogatrice del credito che involgono articolate valutazioni e responsabilità, non ravvisandosi alcun automatismo fra scissione e revoca dei precedenti affidamenti.
Si ribadisce anche sotto questo profilo come dal corredo documentale allegato (si vedano anche i conti economici 2009 – 2013 prodotti dalla convenuta emerga uno stato di crescente difficoltà della CP_2 società madre, tutt'altro che transitorio e che appare già rivelato dalla progressiva e netta contrazione dei valori della produzione registrata dalla contabilità della Parte_2
Quanto al contenzioso instaurato, con esito negativo, dai dipendenti a seguito dei licenziamenti operati dalle società istanti e ritenuti illegittimi dal giudice del lavoro, non possono essere ascritte al professionista che aveva prestato la propria attività difensiva nei relativi procedimenti né l'esito negativo dei contenziosi né la loro instaurazione, rammentandosi ancora come nella specie le attrici non censurino specifiche carenze o errori nell'attività difensiva che si siano tradotti in violazioni degli obblighi di diligenza professionale propri dell'attività esercitata (art. 1176, c.c.), ascrivendo, ancora una volta, ai convenuti l'esito negativo di valutazioni che, in difetto di più specifiche allegazioni, non possono ricondursi alle scelte difensive di chi aveva prestato patrocinio nelle relative cause, mancando la deduzione di insufficienti o inadeguate prestazioni professionali che possano aver compromesso l'esito delle liti, oppure indotto la società interessata a insistere in difese (o impugnazioni) palesemente infondate e dall'esito negativo scontato, aspetti rimasti inesplorati.
Per queste ragioni le domande attrici devono essere disattese.
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.
Non sono ravvisabili le condizioni per la sollecitata condanna per lite temeraria né per la condanna dei rappresentanti, ex art. 94, c.p.c., apparendo adeguata la rifusione delle spese di lite al ristoro del pregiudizio derivato ai convenuti dall'instaurazione della controversia.

P.Q.M.

Definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra e contraria istanza, rigetta le domande proposte dalle società Parte_1 Parte_8
contro , e
[...] Controparte_1 Parte_4 [...]
. Controparte_2
Condanna parte attrice alla rifusione delle spese di lite che liquida in complessivi € 23.000,00, oltre rimborso forfetario, iva e cpa come per legge, in favore di ciascun convenuto.
SA, 9 giugno 2025
Il giudice
Stefania Deiana
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