REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BUSTO ARSIZIO
SEZIONE Terza CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Nicola Cosentino, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 827/2024 promossa da:
PA IN (CF [...]) e IO IN
([...]), difesa dall'Avv. CACCHILLO ROBERTO ATTORI contro
AR NA DI IO EA C. S.A.S. IN LIQUIDAZIONE (CF 00828140129) e
ON MA EL (C.F. [...]), in persona del liquidatore, difesa dall'Avv. GRIMOLDI LUCA
e
GL OL (C.F. [...]), GL IA (C.F.
[...]), GL VI (C.F. [...]), difesi dall'avv.
RAIMONDI MAURILIO
CONVENUTI

CONCLUSIONI
Per parte attrice
Voglia il Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione e premessa l'istruttoria occorrente:
Nel merito
- dichiarare nullo e, comunque, privare di ogni efficacia l'asserito bilancio finale di liquidazione di cui alla comunicazione del 06 novembre 2023 (doc. 22) in quanto redatto in violazione dei requisiti formali e sostanziali di legge e, nel contempo, rimuovere/revocare, ricorrendone giusta causa, dalla carica di liquidatore della società AR NA di GI DO & C. S.a.s. in liquidazione (C.F. e P.IVA 00828140129 – capitale sociale Euro 10.329,14 - PEC: imm.nadia@pec.it) con sede in 21012 –
Cassano Magnago (VA), Via S. Pio X n. 3, il Rag. EL NT RC (C.F. BLV NNM 63M24
B300S – PEC:ambelvisi@secmail.it) nato a [...] il [...] e residente in [...]. In via istruttoria Si chiede ammettersi interrogatorio formale del liquidatore e legale rappresentante della società sul seguente capitolo:
pagina 1 di 4 1) “Vero che il Rag. VI, in qualità di liquidatore della Immobiliare IA di GI DO & C. S.a.s. in liquidazione, nel corso del proprio incarico protrattosi nel periodo 2020-2024, ha alienato a terzi i beni immobili di proprietà della suindicata società riportati nelle visure catastali prodotte sub doc. 53-56 di parte attrice, documenti che si rammostrano”. Si chiede che sia disposto a carico del liquidatore ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. avente ad oggetto la fattura n. 42 del 31 maggio 2023 emessa dall'Avv. Luca Grimoldi onde verificare l'inerenza del costo. Si formula richiesta di un ordine di esibizione ai sensi dell'art. 210 c.p.c. avente ad oggetto le fatture di acquisto dei gioielli reperiti nella cassetta di sicurezza della società ed i bonifici di pagamento onde verificarne l'effettiva proprietà. Con vittoria di spese e compensi da determinarsi a norma del D.M. n. 55/2014, oltre oneri accessori e spese generali nella misura del 15%.
Per parte convenuta AR NA S.a.s. e EL
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, così giudicare: Nel merito In via principale:

1. Dichiarare inammissibili ovvero rigettare tutte le domande di parte attrice in quanto infondate in fatto e in diritto per i motivi esposti in atti.

2. Spese legali interamente rifuse.
In via istruttoria:

1. Rigettare anche ogni istanza istruttoria di parte attrice per i motivi dedotti in atti.
Per parte convenuta GL
Respingere le domande attrici perché infondate in fatto e diritto e accertata la tardività della proposizione della domanda giudiziale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2311 c.c., voglia dichiarare l'inammissibilità della domanda attrice. Spese rifuse.
Motivi della decisione
Con atto di citazione ritualmente notificato MO FA e MO ZI, quali soci accomandanti della società IA Immobiliare S.a.s. di GI DO & C. S.a.s., convenivano in giudizio detta società, il suo liquidatore, VI NT RC, nonché gli altri soci accomandanti GL AO, IL e
AV chiedendo che fosse dichiarata la nullità del bilancio finale di liquidazione predisposto dal liquidatore e comunicato in data 6.11.2023 e che fosse revocato per giusta causa il liquidatore.
Deducevano gli attori che la società era stata sciolta e messa in liquidazione con atto del 4.2.2020, con il quale era stato nominato quale liquidatore VI NT RC e che, da tale data, il liquidatore non aveva posto in essere alcun atto di liquidazione del patrimonio sociale (costituito da immobili), non aveva acquisito il rendiconto di gestione dagli amministratori, non aveva redatto l'inventario inziale di liquidazione, aveva omesso di redigere e depositare i bilanci annuali di liquidazione, si era rifiutato di consentire ai soci di consultare la documentazione sociale, aveva ritenuto di proprietà sociale alcuni gioielli di famiglia di proprietà personale dei soci, presenti in una cassetta di sicurezza, aveva conferito incarichi professionali gravando di spese ingiustificate la società, aveva – infine – redatto un bilancio finale di liquidazione il quale, lungi dal ripartire tra i soci l'attivo residuo soddisfatti i creditori sociali, si limitava a prevedere l'assegnazione di cespiti immobiliari in natura ai soci.
pagina 2 di 4 Si costituiva in giudizio la società convenuta nonché, in proprio, il liquidatore VI NT RC i quali contestavano la fondatezza delle domande attoree e ne chiedevano il rigetto. I convenuti rilevavano che la mancata liquidazione dell'attivo patrimoniale della società doveva ritenersi giustificato sia dalla condotta degli attori, i quali avevano prospettato soluzioni, poi non concretizzatesi, di uscita dallo stato di liquidazione che avevano comportato un ritardo nelle operazioni liquidatorie, sia dalla difficoltà di alienazione di alcuni degli immobili per ragioni legate all'incompiutezza e irregolarità dei fabbricati esistenti. Rilevavano, altresì, che il progetto di liquidazione inviato a tutti i soci, e non impugnato dagli odierni attori nel termine di cui all'art. 2311, 2° comma, c.c., prevedeva legittimamente l'assegnazione degli immobili in natura a ciascun socio, vista l'impraticabilità della vendita e non essendovi alcun divieto di legge in merito.
Deducevano, inoltre, i convenuti, la correttezza e tempestività dell'operato del liquidatore, escludendo ogni profilo di inadempimento degli obblighi inerenti a detta funzione.
Si costituivano in giudizio anche gli altri soci, GL AO, IL e AV i quali, eccepita la tardività della contestazione del progetto di liquidazione, chiedevano il rigetto della domanda attorea.
Depositate le memorie di cui all'art. 171 ter c.p.c., il giudice disattendeva ogni istanza istruttoria delle parti e tratteneva la causa in decisione all'udienza del 5.3.2025.
***
La domanda di accertamento della nullità del bilancio finale di liquidazione di cui alla comunicazione del 06 novembre 2023 non può essere accolta.
Detto bilancio, infatti, è stato regolarmente inviato a tutti i soci e, dal momento di detta comunicazione ha cominciato a decorrere il termine di due mesi per la relativa impugnazione, previsto dall'art. 2311, 2° comma, c.c.. Nessuna impugnazione tempestiva risulta essere stata esperita dagli odierni attori, tale non potendosi considerare la mera lettera raccomandata del 28.12.2023, con la quale venivano svolte specifiche contestazioni sull'operato del liquidatore e sul suo bilancio, non essendo detta contestazione stragiudiziale equivalente all'impugnazione richiesta dalla norma, la quale esige l'esperimento di azione giudiziaria (azione che gli attori hanno promosso solo con la notifica dell'atto di citazione, introduttivo del presente giudizio, in data 28.2.2024).
Non si ravvisa, nell'ipotesi in esame, la paventata nullità del bilancio quale, in definitiva, atto anomalo che, lungi dal presupporre il compimento delle attività liquidatorie, le avrebbe eluse arrivando alla suddivisione diretta tra i soci del patrimonio sociale. Ed infatti, se scopo della liquidazione sociale è quello della definizione dei rapporti giuridici facenti capo alla società, ciò ben può avvenire mediante l'assegnazione pro indiviso ai soci del patrimonio sociale, una volta soddisfatti i creditori sociali, in assenza di un divieto espresso ovvero di un obbligo di conversione in denaro di tutti i cespiti sociali, anch'esso insussistente.
Sotto altro profilo, va osservato che il bilancio di liquidazione altro non è che il rendiconto finale del liquidatore, sottoposto ai soci per l'approvazione e tacitamente approvato in assenza di tempestiva impugnazione. Tutte le doglianze dei soci odierni attori, dunque, restano assorbite (sia che riguardino l'operato precedente del liquidatore sia che riguardino le scelte liquidatorie effettuate e trasfuse nel bilancio) dalla mancata tempestiva impugnazione, di cui si é già dato conto (Cass., Sez. 6 - 1, Ordinanza
n. 5945 del 03/03/2020).
Questa stessa ragione conduce al rigetto dell'ulteriore domanda proposta dagli attori, di revoca del liquidatore per giusta causa.
Ed infatti, risulta contraddittoria l'approvazione del rendiconto di gestione del liquidatore e, al contempo, la richiesta di revoca del liquidatore medesimo per fatti inerenti la medesima gestione amministrativa approvata, implicando l'approvazione la liberazione del liquidatore nei confronti dei soci, ai sensi pagina 3 di 4 dell'art. 2311, ultimo comma, c.c.. L'attività del liquidatore, peraltro, una volta approvato il rendiconto, risulta ormai conclusa, residuando unicamente l'esecuzione dell'incombente amministrativo di cui all'art. 2312 c.c., ovvero la presentazione della richiesta di cancellazione della società dal registro delle imprese, sì da non cogliersi l'interesse dei soci alla revoca predetta. Si consideri che un eventuale nuovo liquidatore altro non potrebbe fare che provvedere egli stesso all'incombente di cui all'art. 2312 c.c., sopra menzionato, essendo egli vincolato a tenere fermo il bilancio di liquidazione ormai approvato.
Al rigetto delle domande attoree consegue la condanna degli attori al pagamento delle spese di lite.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza disattesa o assorbita, così dispone: rigetta le domande attoree;
condanna gli attori al pagamento, in favore dei convenuti AR NA di IO EA
C. S.A.S. in liquidazione e ON MA EL, delle spese di lite da questi sostenute, liquidate in € 7.000,00 per compenso professionale, oltre spese generali e accessori di legge;
condanna gli attori al pagamento, in favore dei convenuti GL OL, GL IA
e GL VI, delle spese di lite da questi sostenute, liquidate in € 6.000,00 per compenso professionale, oltre spese generali e accessori di legge.
US SI, 4 aprile 2025
Il Giudice dott. Nicola Cosentino
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