N. R.G. 7766/2017
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Ordinario di Perugia
SECONDA SEZIONE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Giulia Maria Lignani ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 7766/2017 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BENEDETTI Parte_1 P.IVA_1 NI e dell'avv. , elettivamente domiciliato in VIA G. PIERMARINI N.2 FOLIGNO presso il difensore avv. BENEDETTI NI
ATTORE/I contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. FALASCHI CINZIA e dell'avv. , Controparte_1 elettivamente domiciliato in VIA DANZETTA 7 06100 PERUGIApresso il difensore avv. FALASCHI CINZIA
CONVENUTO/I
con l'avv. Alfredo Bazoli CP_2
TERZO CHIAMATO
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da verbale del 17/10/2024 che si intende qui interamente richiamato.
pagina 1 di 4 IN FATTO E DIRITTO
Con atto del 07.12.2017 il ha citato in giudizio , chiedendo Parte_1 Controparte_1
l'accoglimento delle seguenti conclusioni “dichiarare nullo, annullabile e comunque inefficace l'atto a rogito notaio del 20.12.2012 rep. n. 23859/2012 intercorso tra la società e Per_1 Parte_1
e per l'effetto dichiarare l'acquisizione del bene oggetto di compravendita Controparte_1
esattamente distinto al CF del Comune di Bastia Umbra al foglio 17, particella 2463 sub 23, piano
S1.2.3, categoria A/2, classe 4, vani 11, R.C.E. 965,77; foglio 17, particella 2463 sub 13, piano S1, categoria C/6, classe 2, consistenza mq 56, R.C.E. 124,36 al Fallimento della società Controparte_3
”.
[...]
A fondamento della propria pretesa, il fallimento attore ha dedotto che la vendita dell'immobile, del valore di oltre 700.000,00 euro va qualificato come atto di straordinaria amministrazione, che secondo lo statuto della doveva essere sottoscritta da entrambi i soci amministratori, Parte_1 Per_2
e Poiché, invece, il contratto è stato sottoscritto dal solo il
[...] Persona_3 Persona_2
Fallimento ne sostiene l'invalidità.
si è costituita, contestando le prospettazioni avversarie – in particolare sulla Controparte_1
qualificazione di atto di straordinaria amministrazione dell'atto di compravendita immobiliare - e chiedendo la chiamata in causa del terzo , domandando, subordinatamente CP_2 all'accoglimento della domanda del , la restituzione della parte di prezzo versato a Parte_1 Pt_1
nonché la dichiarazione di nullità o inefficacia dell'accollo del mutuo concesso a da
[...] Parte_1
e la condanna di quest'ultima di restituzione delle somme versate in conseguenza CP_2
dell'accollo.
La terza chiamata si è costituita, contestando la propria legittimazione passiva e CP_2
chiedendo, comunque, il rigetto delle pretese formulate nei propri confronti.
La causa, all'esito del deposito delle memorie ex art. 183 c.p.c., senza compimento di attività istruttoria, viene oggi in decisione, dopo le comparse ex art. 190 c.p.c..
Visti gli atti, si osserva quanto segue.
Appare del tutto dirimente osservare che è documentato e pacifico che lo statuto della Parte_1
pagina 2 di 4 prevede come oggetto sociale “attività di acquisto, vendita, gestione, permuta e locazione di qualunque bene immobile nonché costruzioni e ristrutturazioni edili di ogni tipo, civili ed industriali, private e pubbliche e qualsiasi altra attività nel campo edile”.
L'art. 5 dello statuto – è altrettanto documentato e pacifico - disciplina la gestione da parte dei soci amministratori, conferendo ad essi tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione, i quali “dovranno esercitarsi dai suddetti amministratori delegati in via disgiunta tra loro per le operazioni di ordinaria amministrazione ed in via congiunta fra loro per le operazioni di straordinaria amministrazione”.
E' evidente, pertanto, che solo gli atti di straordinaria amministrazione dovranno essere compiuti congiuntamente dai due soci amministratori, mentre quelli di ordinaria amministrazione sono senz'altro validi – ovviamente salva ogni valutazione di responsabilità nei confronti della società e degli altri soci
– anche se compiuti da uno solo.
Il punto controverso è se la vendita pattuita tra – rappresentata dal solo – e la sig. Parte_1 Per_2
con atto a rogito del Notaio in data 20.12.2012, avente ad oggetto il bene CP_1 Persona_4
contraddistinto al CF del Comune di Bastia Umbra al foglio 17, particella 2463 sub 23, piano
S1.2.3., categoria, A/2 classe 4, vani 11, R.C.E. 965,77, foglio 17, particella 2463 sub 13 piano
S1, categoria C/6, classe 2, consistenza mq 56, R.C.E. 124,36.
Il bene non risulta essere stato un bene strumentale della società, bensì uno degli immobili edificato dalla stessa su un'area fabbricabile acquistata a tal fine, come dichiarato anche nel contratto di compravendita. L'operazione, pertanto, è coerente con l'oggetto sociale della che contempla, Pt_1
tra l'altro, la costruzione e vendita di beni immobili ed esecutivo dell'attività imprenditoriale.
Infatti, è noto che in tema di determinazione dei poteri attribuiti agli amministratori delle società di capitali, non trova applicazione la distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione prevista con riguardo ai beni degli incapaci dagli art. 320,
374 e 394 c.c., dovendosi invece fare riferimento agli atti che rientrano nell'oggetto sociale - qualunque sia la loro rilevanza economica e natura giuridica - pur se eccedano i limiti della cosiddetta ordinaria amministrazione, con la conseguenza che, salvo le limitazioni specificamente previste nello statuto sociale, rientrano nella competenza dell'amministratore tutti gli atti che ineriscono alla gestione della società, mentre eccedono i suoi poteri quelli di disposizione o alienazione, suscettibili di modificare la struttura dell'ente e perciò esorbitanti (e contrastanti con) l'oggetto sociale.
(ex pluribus, Cassazione civile sez. I, 03/03/2010, n.5152)
pagina 3 di 4 Nel caso di specie, come si è detto, la vendita dell'immobile abitativo alla sig.ra , che per la CP_1
società appare essere un bene merce, rientra tra i poteri degli amministratori al compimento degli atti di ordinaria amministrazione in quanto specificamente rientrante tra le attività d'impresa contemplate espressamente dallo statuto come oggetto sociale.
A prescindere da ogni ulteriore valutazione, anche ai sensi dell'art. 2384 c.c., e l'esame di altre questioni (che sono assorbite, comprese quelle nei confronti del terzo chiamato), la domanda principale deve essere rigettata.
Le spese processuali ai sensi dell'art. 91 c.p.c. seguono la soccombenza e il principio di causalità e sono liquidate come in dispositivo secondo il DM 55/2014, tenuto conto del valore effettivo della causa e dell'attività effettivamente espletata in complessivi € 10.000,00 per compensi, oltre IVA (se non detraibile dalla parte vittoriosa), CPA ed accessori come per legge per ciascuna delle parti, convenuta e terza chiamata.



P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita
- Rigetta la domanda del Parte_1
- Condanna a rifondere a e le spese Parte_1 Controparte_1 CP_2 del presente giudizio, liquidate per ciascuna in complessivi € 10.000,00 per compensi, oltre ad IVA (se non detraibile dalla parte vittoriosa), CPA ed accessori come per legge.
Perugia, 11 marzo 2025
Il Giudice
dott. Giulia Maria Lignani
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