N. R.G. 6099/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO
Tribunale delle Imprese
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott.ssa Vitrò Silvia Presidente
Dott.ssa Maria Luciana Dughetti Giudice Relatore
Dott. Ludovico Sburlati Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 6099/2023 promossa da:
con il patrocinio dell'avv. S. Beruto, elettivamente domiciliata presso il Parte_1 difensore
Attrice contro con il patrocinio dell'avv. G. Manganaro e dell'avv. M. Bombara Controparte_1 elettivamente domiciliato presso i difensori con il patrocinio del prof. avv. A. Gallarati e dell'avv. B. Berruto Controparte_2 elettivamente domiciliato presso i difensori
Convenuti
e nei confronti di
Controparte_3
in persona del legale rappresentante pro tempore con il patrocinio
[...] dell'avv. G. Lombardi elettivamente domiciliata presso il difensore
Terza chiamata

pagina 1 di 10 CONCLUSIONI
Per parte attrice
Piaccia al Tribunale Ill.mo,
- Reietta ogni contraria domanda, eccezione, deduzione ed istanza;

- dichiara di non opporsi alla competenza del Collegio Arbitrale come previsto dagli art. 35 dello statuto della e dell'art. 14 dello statuto della sulle domande Parte_2 Parte_3 avanzate verso il sig. chiedendo ex art 819 ter e 50 c.p.c., che il Tribunale voglia fissare il CP_1 termine per la riassunzione della causa nanti agli Arbitri come previsto dal Regolamento della
Camera Arbitrale del Piemonte richiamata nelle clausole 35 e 14 degli statuti, demandando al
Giudice Arbitrale, la decisione anche sulle spese del presente procedimento.
- in ordine alla posizione del convenuto , accertato e dichiarato che per i motivi di cui in CP premessa l'elaborato peritale prodotto dal dott. in occasione della delibera di Controparte_2 trasformazione societaria del 17.3.2021 risulta affetto da errori, condannare il predetto dott.
, a rifondere all'esponente i danni da lei subiti, nella misura di € 300.000,00, od Controparte_2 altra maggiore e/o minore meglio vista e ritenuta anche in via equitativa, oltre interessi dal momento della domanda al saldo. In via istruttoria, e si insiste per l'ammissione della CTU tecnico contabile richiesta in atto di citazione, nonché per l'ammissione delle prove testimoniali dedotte nella II ^ e III^ memoria 171 ter.
Con vittoria di spese ed onorari.
Per parte convenuta Controparte_2
Voglia Ill.mo Tribunale, respinta ogni contraria istanza, eccezione, deduzione, nel merito, in via principale: respingere le domande tutte formulate dall'attrice signora con atto di citazione Parte_1 notificato telematicamente in data 14 marzo 2023 nei confronti del Dr. , in Controparte_2 quanto del tutto infondate in fatto ed in diritto, per i motivi di cui in narrativa, mandando integralmente assolto il Dr. da ogni avversa pretesa;
Controparte_2 nel merito, in via subordinata: per il non creduto caso di accoglimento, anche soltanto parziale, delle domande spiegate da parte attrice con atto di citazione notificato telematicamente in data 14 marzo 2023 nei confronti del Dr.
, dichiarare tenuta e, per l'effetto, condannare Controparte_2 [...]
, in persona del legale Parte_4 pagina 2 di 10 rappresentante pro tempore, a tenere integralmente indenne ed a manlevare il Dr.
[...]
, da qualunque pregiudizio conseguente all'accoglimento, anche solo parziale, delle CP domande avversarie promosse dall'attrice nei suoi confronti;
in ogni caso con il favore delle spese e dei compensi tutti di giudizio, oltre IVA e CPA sugli importi imponibili e rimborso forfettario delle spese al 15%, oltre al risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c., comma primo.
Per la terza chiamata
Voglia l'Ill.mo Collegio:
In via principale: rigettare la domanda di manleva e garanzia formulata dal dott. nei confronti di CP
, previo rigetto delle domande svolte dalla Parte_4 signora nei suoi confronti in quanto infondate in fatto e in diritto, non sussistendo profili di Pt_1 responsabilità professionale allo stesso riferibili in relazione ai fatti dedotti nel presente giudizio;
in via subordinata: in caso di accoglimento delle domande formulate nei confronti del dott. , statuire la CP condanna di nei limiti delle condizioni di Parte_4 operatività del contratto di assicurazione prodotto in atti, compresi franchigie e massimali. Spese e compensi professionali rifusi.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1 Con atto di citazione ritualmente notificato per la prima udienza del 18.7.2023, , Parte_1 in qualità di socia della conveniva in giudizio al fine di Parte_2 Controparte_1 ottenere il pagamento di utili societari che si assumevano occultati dal convenuto, nonché
, affinchè, in solido con il , fosse condannato al risarcimento dei danni Controparte_2 CP_1 subiti dall'attrice in ragione dell'erroneità della relazione di stima approntata da quest'ultimo e strumentale alla trasformazione della società, da accomandita semplice a società di capitali.
Si costituiva in giudizio eccependo l'incompetenza del Giudice adito a Controparte_1 favore dell'arbitro, in forza della clausola compromissoria contenuta nell'art. 35 dello Statuto societario della ovvero dell'art. 14 dello Statuto della Parte_2 Parte_3
pagina 3 di 10 Si costituiva in giudizio contestando le domande attoree e formulando domanda Controparte_2 per la chiamata di terzo ex art. 269 c.p.c. nei confronti della Parte_4
, autorizzata dal Tribunale.
[...]
Si costituiva infine la società eccependo Parte_4
l'infondatezza delle domande attoree.
In data 3.01.2024 il Tribunale, in accoglimento dell'eccezione pregiudiziale, pronunciava sentenza parziale definitiva limitatamente alle domande promosse da parte attrice nei confronti del;
CP_1 veniva pertanto dichiarata l'incompetenza del Tribunale di Torino – Sezione Specializzata in favore dell'Arbitro.
Con ordinanza del 05.07.2024 veniva disposta la prosecuzione del giudizio limitatamente alle domande promosse nei confronti di . Controparte_2
Ritenuta la causa matura per la decisione, all'udienza del 19.05.2025 il GI tratteneva in decisione riservando di riferire al Collegio.
2 La trattazione delle domande impone brevi premesse sui fatti oggetto di causa.
Parte attrice instaurava l'odierno giudizio dichiarando di essere socia unitamente al marito
[...]
della società già avente quale oggetto CP_1 Parte_2 Parte_3 sociale “il commercio all'ingrosso e al dettaglio di carni in genere, polli e conigli morti, mangimi per animali domestici in genere” (doc. 4 attr.); richiamava l'atto del 19.12.2014 a rogito Notaio
( n. rep. 1768 ), osservando che il coniuge le aveva riconosciuto, a fronte di una Per_1 partecipazione al capitale pari al 2%, una maggiore partecipazione agli utili societari nella misura del 60%.
Nella sostanza la lamentava che nel periodo 2014 – 2020, non aveva mai effettivamente Pt_1 ricevuto la quota di utili spettanti;
il si era limitato a garantire alla moglie un certo tenore di CP_1 vita, destinando i proventi derivanti dall'attività di impresa della società ad alimentare il proprio cospicuo patrimonio personale.
Al fine di determinare le somme non percepite durante il periodo precedente alla trasformazione,
l'attrice si determinava a commissionare una consulenza, da cui emergevano palesi e gravi incongruenze delle scritture contabili nonché corpose differenze tra le entrate che erano state contabilizzate e i ricavi che erano stati dichiarati (doc. 10 attr.).
pagina 4 di 10 Parte attrice rappresentava ancora di avere aderito alla richiesta pervenutale dal marito, C posteriormente all'insorgere della crisi coniugale, di trasformazione della società da s.a.s. s.r.l., trasformazione che si era compiuta sulla scorta di una perizia asseverata dal convenuto . CP
Tale perizia risultava peraltro affetta da nullità in ragione dell'illiceità dell'oggetto, della violazione degli artt. 2423 e 2423 bis c.c., dei principi contabili applicabili e dei criteri di valutazione di cui all'art. 2500 ter, co. 2, c.c. (docc. 11,12 attr.); per tale ragione parte attrice ai sensi dell'art. 2343, co. 2 c.c., dell'art. 2500 ter c.c. e dell'art. 2500 bis c.c., chiedeva di essere ristorata dei danni subiti.
3. Si costituiva in giudizio , rappresentando di non avere avuto modo di Controparte_2 informarsi né sulle modalità di gestione della né sulla gestione familiare dei proventi Pt_3 dell'attività commerciale, non avendo ricoperto il ruolo di professionista di fiducia della CP_1
ma solo quello di professionista del e della , da loro incaricato pochi Parte_3 CP_1 Pt_1 mesi prima della trasformazione societaria;
rappresentava di avere avuto contezza dei proventi dell'attività commerciale solamente attraverso i dati contabili fornitigli in occasione della redazione della relazione di stima che, secondo le previsioni normative in materia, non imponeva al professionista lo svolgimento di indagini sulla corretta amministrazione della società.
Osservava quindi che l'oggetto della relazione riguardava esclusivamente la consistenza del capitale sociale da individuarsi secondo i criteri dettati dall'art. 2500 ter c.c. e sulla base del valore attualizzato degli elementi dell'attivo e del passivo.
Poiché parte attrice non aveva fornito alcuna prova sugli elementi fondanti la domanda risarcitoria invocata e neppure in ordine al nesso di causalità tra i danni asseritamente patiti e la perizia, se ne doveva desumere che tale atto non poteva avere influito sui diritti dei soci, unici soggetti deputati a determinare gli assetti proprietari all'esito della trasformazione.
Osservava ancora che sebbene rispondesse al vero che nella vigenza della società Parte_3
a fronte di una partecipazione al capitale dei soci rispettivamente del 98% e del 2%, gli stessi
[...] avevano convenuto di regolare la partecipazione agli utili in misura pari al 40% in capo a e CP_1 il restante 60% a favore della , tuttavia all'atto della trasformazione societaria attrice e Pt_1 convenuto avevano deciso che la ripartizione degli utili dovesse avvenire in proporzione alle rispettive quote sociali (doc. 10 attr. all. 3); posto che era stata la stessa parte attrice ad avere acconsentito a regolare la partecipazione agli utili societari secondo dette modalità, in assenza della pagina 5 di 10 prova sia dell'an che del quantum del danno asseritamente invocato, ne doveva conseguire che la domanda azionata con l'odierno procedimento era da rigettarsi in quanto infondata.
Da ultimo si costituiva in giudizio aderendo Parte_4 alle argomentazioni e conclusioni formulate dal . CP
4. La domanda promossa dall'attrice deve essere integralmente rigettata per i motivi che di seguito si espongono.
Secondo la ricostruzione prospettata dall'attrice, la perizia sarebbe affetta da varie carenze e passibile di censure, predisposta in contrasto con i criteri di cui all'art. 2500 ter, co. 2 c.c.; poiché la stima posta a fondamento della delibera di trasformazione da si poneva in contrasto Parte_5 con le norme imperative di cui agli artt. 2423 e 2423 bis c.c., che regolano la predisposizione del bilancio di esercizio e disciplinano i principi contabili che ne presiedono la redazione, ne derivava la nullità della trasformazione societaria stessa.
La tuttavia ammetteva la decadenza del diritto di opporsi alla delibera di trasformazione ( Pt_1 prevede l'art. 2500 bis c.c. “ Eseguita la pubblicità di cui all'art. precedente, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere pronunciata “), posto che la pubblicazione della delibera era risalente nel tempo;
residuava pertanto in capo all'attrice, in qualità di socia, il diritto al risarcimento dei danni, alla luce delle previsioni di cui agli artt. 2343 co. 2 c.c., 2500 ter c.c. e 2500 bis co. 2 c.c. ( “ Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione “), atteso che la trasformazione aveva comportato una riduzione degli utili societari in misura corrispondente alla quota di capitale posseduta pari al 2%; da qui la domanda di condanna nell'importo prudenzialmente determinato di €. 300.000,00, pari a circa due annualità di utili non conseguiti.
5. Prima di affrontare il merito delle domande promosse dall'attrice, in termini di responsabilità del convenuto, occorre partire dalla relazione di stima di cui all'art. 2500 ter co. 2 c.c., che richiama la previsione di cui all'art. 2343 c.c., laddove in materia di conferimento di beni in natura e di crediti, stabilisce la necessità di una relazione giurata da parte di un esperto nominato dal Tribunale.
Va quindi osservato che la perizia, ai fini della trasformazione da società di persone in società di capitali, deve fornire una ricostruzione analitica, veritiera ed attuale della situazione economica e patrimoniale, al fine di garantire la correttezza dell'intera operazione e quindi, in particolare, che il pagina 6 di 10 patrimonio della società nascente dalla trasformazione sia effettivamente coperto dal patrimonio netto della società che subirà la trasformazione e che non sia inferiore al limite legale previsto.
E' quindi intuitivo che la relazione dovrà evitare un'ottimistica sopravalutazione della società e fornire invece una ricostruzione fedele delle poste attive e passive che compongono il patrimonio;
una stima gravemente erronea potrebbe comportare un danno ai creditori che vedrebbero, a fronte della perdita della garanzia personale dei soci, che costituisce la regola nella società di persone, la costituzione di una società con un capitale dichiarato diverso da quello effettivo e tale da non fornire adeguate garanzie di adempimento rispetto ai propri crediti.
In tal senso quindi la perizia costituisce un passaggio essenziale alla trasformazione, e non un requisito diretto ad evitare che l'operazione sia utilizzata per determinare una nuova distribuzione degli utili tra i soci, che attiene ad un diverso profilo riguardante gli assetti partecipativi tra gli stessi.
6. La difesa della , a sostegno della proprie pretese, ricostruiva la responsabilità del Pt_1 professionista convenuto a titolo di responsabilità da “ contatto sociale “, originata dagli obblighi di comportamento correlati allo status professionale rivestito dal perito, osservando che pur non configurandosi fra l'esperto, la società, i soci e i terzi un vero e proprio contratto, la previsione normativa relativa alla nomina di un esperto dotato di particolari qualifiche professionali, doveva essere considerata quale fonte atipica dell'obbligazione di una specifica prestazione ai sensi dell'art. 1173 c.c.; spettava pertanto allo stimatore/perito fornire prova di avere esattamente adempiuto alle prestazioni assegnate.
Tale ricostruzione appare astrattamente condivisibile e tiene conto delle peculiarità dei rapporti tra l'esperto, la società, i soci ed i terzi, estranei al conferimento dell'incarico; l'inquadramento nei termini di responsabilità da contatto sociale poggia sull'esigenza del sistema di assicurare un reciproco affidamento tra tutte le parti del rapporto, anche nell'ipotesi in cui non sussista un vincolo contrattuale che ne regoli le condotte negoziali, affidamento che si alimenta quindi dell'osservanza dell'obbligo di buona fede, che deve permeare i comportamenti, e dei correlati doveri di informazione e di protezione sanciti dagli artt. 1175, 1337, 1338 e 1375 c.c..
Ed è proprio in ragione del richiamo ai principi di cui sopra, che in via generale la responsabilità da contatto sociale è comunque regolata dalle norme previste in materia di responsabilità contrattuale.
pagina 7 di 10 7. Tale ricostruzione è peraltro priva di significative conseguenze rispetto alle pretese della , Pt_1 che avrebbe dovuto comunque provare di avere subìto una perdita connessa alla cattiva prestazione dell'esperto e che tale mancato guadagno costituiva una conseguenza immediata e diretta della stima.
Ed è proprio in relazione a tale specifico profilo che le prospettazioni dell'attrice debbono essere integralmente disattese, non solo perché non sussiste prova alcuna circa il nesso di causa tra le contestazioni in punto erroneità ascrivibili al che inficerebbe la relazione di stima, e la CP riduzione della quota di partecipazione agli utili, ma perché, ancora a monte, non vi è alcuna coerenza tra la vicenda societaria della trasformazione e la partecipazione della agli utili, Pt_1 partecipazione conforme alla quota sociale da sempre posseduta dalla stessa.
La tesi prospettata in giudizio poggia su una costruzione che appare logicamente erronea, fondata su premesse non congrue rispetto alle conseguenze che si pretende di affermare.
Trascura la di considerare e quindi di illustrare quale rapporto sussista, in termini di Pt_1 pregiudizio, tra la perizia del , strumentale ad un'operazione di trasformazione CP societaria, debitamente sottoscritta e voluta dall'attrice nel 2021, e la riduzione della propria quota di partecipazione agli utili societari, in misura corrispondente all'immutata quota di capitale posseduto pari al 2%, riduzione che i due soci hanno convenuto e deliberato, rispetto al diverso assetto tra loro vigente anni prima.
La si è limitata a sostenere che il pregiudizio subito consisteva in una diversa e ridotta Pt_1 distribuzione degli utili, inferiore rispetto a quanto le spettava nella società di persone;
la supposta invalidità della perizia avrebbe comportato una trasformazione societaria per l'appunto invalida, da cui si originava il danno invocato nell'odierno giudizio;
l'ipotetico pregiudizio invocato è quindi con evidenza del tutto mediato e indiretto.
Va ancora osservato che il Tribunale non ha ritenuto di provvedere sull'istanza di CTU, poichè quand'anche fossero emerse delle criticità nella stima del convenuto, comunque da esaminare nell'ottica delle finalità a cui la relazione è preordinata come sopra ricordato, la sostanza non sarebbe mutata e il danno invocato dalla del tutto scollegato dalla stima. Pt_1

8. Ritiene infine il Tribunale, per mera completezza, richiamare la previsione di cui all'art. 1227
c.c., laddove si esclude la risarcibilità dei danni che si siano verificati con il concorso del creditore.
Nel caso di specie emerge con evidenza come i pregiudizi lamentati dall'attrice costituiscono diretta conseguenza non già della perizia, bensì della sua condotta di accettazione delle diverse pagina 8 di 10 modalità di distribuzione degli utili societari e quindi della sua mancata opposizione alla delibera di assemblea che deliberava la trasformazione e confermava la partecipazione al capitale sociale in modo conforme alla situazione preesistente, senza alcun richiamo alla risalente modifica dei patti sociali, in ordine alla distribuzione degli utili, convenuta ed assunta tra i soci nel 2014.
Dalle considerazioni che precedono ne discende che la domanda proposta da parte attrice, in quanto infondata in fatto ed in diritto, deve essere integralmente rigettata.
9. Con riguardo alla domanda diretta al risarcimento per responsabilità aggravata ex art. 96, co. 1
c.p.c. promossa dal , ritiene il Tribunale che non possa essere accolta. CP
La lite può considerarsi temeraria quando sussista consapevolezza circa la non spettanza della prestazione richiesta ovvero nell'ipotesi in cui via sia un elevato livello di imprudenza, imperizia o negligenza;
la stessa Suprema Corte, chiamata a pronunciarsi sul punto, ha più volte espresso il principio secondo cui “agire in giudizio per far valere una pretesa che si rivela infondata non è condotta di per sé rimproverabile” (Cass. 12413/2016).
L'impostazione difensiva dell'attrice non evidenzia alcun grado di imprudenza, imperizia o negligenza tale da giustificare la condanna ex art. 96 c.p.c, pur apparendo fondata su una ricostruzione erronea per le ragioni illustrate;
né, all'esito dell'odierno giudizio, si rinviene una condotta permeata da mala fede o colpa grave ascrivibile con certezza all'attrice.

10. Tenuto conto che l'odierno giudizio è proseguito con riguardo alle domande promosse nei confronti del , le spese processuali vengono liquidate con riferimento al valore della CP domanda.
Gli oneri di lite vanno quantificati secondo il valore del credito preteso da parte attrice (scaglione da €. 260.001,00,00 ad €. 520.000,00), utilizzando i valori medi per le prime due fasi e per quella decisoria, e secondo i valori minimi per quella istruttoria, limitata alla sola produzione di documenti;
il quantum in punto spese a favore del convenuto ammonta quindi a €. CP
17.252,00.
Parimenti a carico dell'attrice debbono essere poste anche le spese di lite sostenute dall'Assicurazione terza chiamata, convenuta in giudizio in ragione delle domande promosse;
identico il valore della causa, ritiene il Tribunale di determinare le spese secondo i valori medi per le prima due fasi del giudizio e secondo i valori minimi per la fase istruttoria e decisoria, quantificando gli onorari a carico della in €. 14.170,00. Pt_1 pagina 9 di 10

P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone
Rigetta le domande promosse da . Parte_1
Rigetta la domanda promossa da avente ad oggetto il risarcimento dei danni ex Controparte_2 art. 96 co. 1 c.p.c..
Dichiara tenuta e condanna a rimborsare a le spese di lite, che Parte_1 Controparte_2 si liquidano in €.17.252,00 per onorari, oltre IVA se dovuta ex lege, CPA e rimborso spese generali in misura del 15%.
Dichiara tenuta e condanna a rimborsare a Parte_1 Parte_4
le spese di lite, che si liquidano in €.14.170,00 per onorari, oltre IVA se dovuta
[...] ex lege, CPA e rimborso spese generali in misura del 15%.
Così deciso in Torino, Camera di Consiglio del 27 giugno 2025
Il Presidente
dott.ssa Silvia Vitrò
Il Giudice Relatore
Dott.ssa M.Luciana Dughetti
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