Articolo 2500 ter del Codice civile

Articolo 2506 terArticolo 2510

Versione
1 gennaio 2004

Versione
21 agosto 2014

Art. 2500-ter.

(Trasformazione di societa' di persone).

Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

((Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa' risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.))

Commentari • 63

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1. Trasformazione a maggioranza di società di persone ex art. 2500
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
TRIBUNALE DI MATERA, 23 marzo 2011 – Attimonelli Petraglione Presidente – Ferrara Relatore Trasformazione a maggioranza ex art. 2500-ter c.c. di una snc in srl costituita ante D.lgs. 6/2003 – contratto di società – efficacia retroattiva art. 11 delle preleggi. (Artt. 2500-ter e art. 2252 c.c.; […] è possibile la trasformazione a maggioranza ex art. 2500 ter c.c. della snc in srl e non secondo il principio dell'unanimità così come era stabilito per le modifiche del contratto di società di persone ex art. 2252 .c.c., […] La disposizione di cui al primo comma dell'art 2500-ter c.c. ha sostanzialmente invertito la previsione legale previgente, contenuta nell'art. 2252 c.c. in ordine alla necessità, […]
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2. Rivista di Diritto Societario
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TRIBUNALE DI MATERA, 23 marzo 2011 – Attimonelli Petraglione Presidente – Ferrara Relatore Trasformazione a maggioranza ex art. 2500-ter c.c. di una snc in srl costituita ante D.lgs. 6/2003 – contratto di società – efficacia retroattiva art. 11 delle preleggi. (Artt. 2500-ter e art. 2252 c.c.; […] è possibile la trasformazione a maggioranza ex art. 2500 ter c.c. della snc in srl e non secondo il principio dell'unanimità così come era stabilito per le modifiche del contratto di società di persone ex art. 2252 .c.c., […] La disposizione di cui al primo comma dell'art 2500-ter c.c. ha sostanzialmente invertito la previsione legale previgente, contenuta nell'art. 2252 c.c. in ordine alla necessità, […]
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3. Rivista di Diritto Societario
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[…] per la riforma del diritto delle società di capitali e cooperative, prevede che il governo delegato alla riforma dovesse “introdurre disposizioni dirette a semplificare e favorire la trasformazione delle società di persone in società di capitali”. L'art. 2500-ter c.c., […] 93% hanno chiesto, a mezzo di ricorso ex art. 700 c.p.c., di inibire agli altri soci di procedere a maggioranza ex art. 2500 ter c.c. alla trasformazione della società da s.a.s. a s.r.l. […] pur in presenza di espresso richiamo alla normativa previgente, consentisse l'applicazione tout court dell'art. 2500 ter. c.c., al fine di non ostacolare le trasformazioni per cui la legge esprime un favor; […]
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4. Formulario commentato delle operazioni straordinarie
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[…] PARTE TERZA LE OPERAZIONI STRAORDINARIE FORMULA 26 – TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN SOCIETÀ SEMPLICE ( ART. 2500 TER C.C .) FORMULA 27 - TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ SEMPLICE IN SOCIETÀ PER AZIONI ( ART. 2500 TER C.C .) FORMULA 28 - ISTANZA PER LA NOMINA DEL PERITO IN CASO DI TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ SEMPLICE IN SOCIETÀ PER AZIONI O IN ACCOMANDITA PER AZIONI ( ARTT. 2498, […] 2500 TER E 2343 C.C .) FORMULA 35 - RELAZIONE DI STIMA DEL PATRIMONIO SOCIALE DELLA SOCIETÀ IN CASO DI TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ PER AZIONI O IN ACCOMANDITA PER AZIONI ( ARTT. 2500 TER E 2343 C.C .) 3 FORMULA 36 - VERBALE DI ASSEVERAZIONE […]
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5. Rivista di Diritto Societario
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[…] Pertanto, anche in presenza di gravi anomalie procedimentali e sostanziali, il socio accomandatario potrà agire in giudizio esclusivamente per ottenere il ristoro dei danni subiti. (2) Società – Società di persone – Trasformazione – Società costituita ante riforma – Ammissibilità (Art. 2500-ter c.c.) L'art. 2500 ter c.c., in mancanza di norme transitorie o di attuazione di segno contrario, […] Peraltro, trattandosi (nella specie) di trasformazione c.d. omogenea (artt. 2500 ter – 2500 sexies c.c.) nemmeno può invocarsi in senso favorevole alla Grimaldi, […] Tale decisione viene assunta, pur con la maggioranza prevista dall'art. 2500-ter c.c., […]
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Giurisprudenza • 134

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1. Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Lecce, sez. I, sentenza 01/03/2024, n. 443
Provvedimento: […] dunque da una società di persone, a seguito della non condivisa trasformazione della stessa in s.r.l., ai sensi dell'art.2500-ter Cc, […] La stessa sostiene che il recesso de quo sarebbe stato esercitato esclusivamente in base alla previsione dell'articolo 2500-ter del codice civile, […] alla quale la ricorrente non aveva concorso con il proprio voto;mentre l'art.2500 ter Cc consentiva di recedere dalla s.a.s. – a seguito della sua trasformazione – altrettanto non poteva farsi, in base all'art.2473 Cc, […] più che a quello di provenienza. L'art.2500-ter co.1 Cc a fronte della previsione del diritto della maggioranza di procedere con la trasformazione della società in società di capitali, […]
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- redditi di capitale·
- valutazione quota sociale·
- recesso tipico·
- trasformazione società di persone in società di capitali·
- decadenza accertamento·
- art. 2500-ter c.c.·
- principio di cassa·
- diritto di recesso·
- recesso atipico·
- art. 47 Tuir
2. Trib. Monza, sentenza 11/12/2025, n. 2266
Provvedimento: […] qualificazione giuridica voluta dalle parti, in termini di contratto di mutuo. Particolare valore probatorio assume inoltre la perizia giurata demandata dalla società […] nell'ambito del procedimento ex art. 2500 ter c.c. di trasformazione evolutiva in s.r.l., Parte_2 al dottore commercialista , che ha predisposto la perizia giurata prevista dalla norma e Persona_1 necessaria per rappresentare la situazione patrimoniale relativa all'esatta consistenza del patrimonio attivo e passivo della società in trasformazione, attestando la sussistenza del debito della Parte_2
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- prescrizione crediti·
- contratto di mutuo·
- perizia giurata art. 2500 ter c.c.·
- art. 2709 c.c.·
- spese di lite·
- opposizione a decreto ingiuntivo·
- soggettività giuridica società·
- riconoscimento debito·
- prova documentale
3. Corte d'Appello L'Aquila, sentenza 15/10/2024, n. 1273
Provvedimento: […] soci mediante l'atto pubblico del 9/12/2016, a norma dell'art. 2500-ter c.c., il quale, sulla scorta di interpretazione letterale e sistematica, non imponeva il coinvolgimento degli ulteriori soci, ai quali la norma citata riconosceva “il solo diritto di recesso e nessun altro rimedio”; b) il suddetto atto di trasformazione, iscritto nel Registro delle imprese il 14/12/2016, non poteva, comunque, essere dichiarato invalido, a norma dell'art. 2500-bis c.c., applicabile (al pari del già citato art. 2500-ter) anche alle trasformazioni concernenti società costituite prima della entrata in vigore del d.lgs. 6/2003;
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- nullità delibera assembleare·
- art. 2479-ter c.c.·
- modifiche atto costitutivo·
- trasformazione società·
- interpretazione restrittiva art. 2500-ter c.c.·
- interesse ad agire·
- art. 2500-ter c.c.·
- annullabilità delibera assembleare·
- soccombenza reciproca·
- art. 2475 c.c.
4. Trib. Venezia, sentenza 05/01/2023, n. 35
Provvedimento: […] Nel merito, la convenuta ha affermato l'insussistenza dell'obbligo di informazione e convocazione invocato dagli attori con conseguente piena validità dell'atto di trasformazione progressiva posto in essere ai sensi e per gli effetti dell'art. 2500 ter cc, essendo invece ai soci accordato esclusivamente il diritto di recedere dalla società, […] che non si comprende se esso sia pregiudizio subito dagli attori o dalla società, va subito osservato che in sede di trasformazione i soci hanno mantenuto le pregresse quote di partecipazione al capitale, mentre la perizia di stima prevista dall'art. 2500 ter comma 2 cc, ha la funzione di determinare la base a cui commisurare il capitale della società, […]
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- clausola arbitrale·
- risarcimento danni·
- art. 2252 cc·
- principio unanimità·
- nomina amministratore unico·
- principio maggioranza·
- trasformazione progressiva società·
- legittimazione passiva·
- invalidità delibera sociale·
- art. 2500 ter cc
5. Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado Veneto, sez. II, sentenza 04/09/2025, n. 603
Provvedimento: […] rilevando, tra l'altro, che “nessuna delle parti (e sopratutto l'Ufficio su cui gravava l'onere della prova) ha prodotto nè l'atto di trasformazione nè la perizia di stima ( che lo stesso Ufficio assume essere stata redatta e su cui avrebbe fondato il suo accertamento) predisposta per la trasformazione ai sensi dell'art 2465 c.c. richiamato dall'art. 2500 ter cc.”, […] ha allegato, tra l'altro, copia (sia pur non sottoscritta e contenente non chiari commenti al testo) della perizia fatta eseguire, ai sensi degli artt. 2465 e 2500 ter cc, da parte contribuente al fine di attuare la trasformazione. […] secondo le previsioni di legge, in particolare del secondo comma dell'art. 2500-ter c.c.
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- riserve ex art. 170 TUIR·
- svalutazione crediti commerciali·
- art. 2465 c.c.·
- trasformazione societaria·
- accertamento fiscale·
- compensazione spese di lite·
- perizia di stima·
- principio di vicinanza alla prova·
- neutralità fiscale·
- onere della prova