R.G.N. 7994/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, riunito nella camera di consiglio del 23/09/2025 composto dai magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente, dott. Maurizio Manzi Giudice, dott. Stefano Iannaccone Giudice relatore, ha pronunciato la seguente sentenza nella causa civile di primo grado iscritta al n. 7994 del ruolo contenzioso generale dell'anno
2021 posta in deliberazione con ordinanza ex art. 127 ter c.p.c. del 14/04/2025; tra
(c.f. ) e (c.f. ), Parte_1 C.F._1 Parte_2 C.F._2 elettivamente domiciliati in Genzano di Roma, via Don Bosco n. 37, presso lo studio dell'avv.
Barbara Ramazzotti, che li rappresenta e difende giusta procura allegata all'atto di citazione;

- Attori
e
c.f. ), elettivamente domiciliato in Ariccia, via Controparte_1 C.F._3
Prataro n. 38, presso lo studio dell'avv. Daniele Franciosi, che lo rappresenta e difende giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta
- Convenuto

Conclusioni delle parti:
Per gli attori: ““Piaccia all'ECC.MO Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione: -accertare e dichiarare che in forza dell'avvenuto deposito ex art 1210 e segg. c.c. della somma che residuava per l'acquisto delle quote sociali cedute dal sig. e di Controparte_1 cui alla parte espositiva del presente atto, è stato interamente corrisposto dagli attori in favore del sig. il saldo del prezzo convenuto, pari ad €. 18.000,00, di cessione della Controparte_1
Pag. 1 a 6 quota del 33% di partecipazione al capitale sociale della G.E.M.ART 2004 Srl, con sede in Ariccia,
Via Barnaba Tortolini n.74, c.f. ; P.IVA_1
- accertare e dichiarare, altresì riconosciute ed autentiche ex art. 2702 e segg. c.c. e 214 e segg.
c.p.c. le sottoscrizioni apposte dai sigg.ri e , in data Controparte_1 Parte_2 Parte_1
27 marzo 2017, in calce alla scrittura privata di cui alla parte espositiva, da intendersi in questa sede integralmente trascritta. Ordinare altresì al Conservatore del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma la iscrizione della pronunciata ordinanza quale titolo idoneo per l'iscrizione ai fini costitutivi, dichiarativi e di pubblicità notizia della intervenuta cessione di quote e contestuale perdita della qualità di socio della G.E.M. ART 2004 Srl da parte del cedente sig. on efficacia retroattiva a decorrere dalla data della effettiva cessione. Nel caso Controparte_1 di costituzione della controparte e di conferma delle domande riconvenzionali di cui all'originaria comparsa di costituzione e risposta del , si richiamano sin da ora le conclusioni Controparte_1
e le eccezioni già formulate da parte attrice nelle note di udienza a trattazione scritta del 16 dicembre 2020, riportate nel presente atto (pag.9 e 10) che devono intendersi anche nelle presenti conclusioni trascritte. Con vittoria di spese, competenze ed onorari di causa.”

Per il convenuto: “Voglia l'On.le Tribunale adito, previa ogni più utile declaratoria del caso o di legge, ogni diversa e contraria istanza ed eccezione disattesa, anche in via istruttoria ed incidentale :
- Preliminarmente, riconoscere e dichiarare l'attuale e piena qualifica del Sig. Controparte_1 quale socio comproprietario per il 33% delle quote della G.E.M ART 2004 S.r.l; -
Conseguentemente, riconoscere e dichiarare gli imprescindibili poteri ad esso spettanti come socio della G.E.M ART 2004, ovverosia di esercitare tutti i diritti e le prerogative sottese a tale qualità, così come previsto dalle legge;

- Per l'effetto, Voglia condannare gli attori a riconoscere all'odierno convenuto, in qualità di socio, tutti gli utili maturati e maturandi, a restituire al contempo tutto quanto trattenuto in eccesso, a provvedere al pagamento, quantomeno in solido, dei contributi attivi legati alla società ed a CP_2 far fronte a tutte le richieste di pagamento avanzate negli anni dagli enti previdenziali e da
Equitalia;
- Per ulteriore effetto, Voglia il Tribunale ritualmente adito condannare gli odierni attori in giudizio, ad un congruo risarcimento di tutti i danni patiti e patiendi dal Sig. Controparte_1 stimabili ad oggi in € 18.000,00 oltre interessi e rivalutazione, ovvero alla somma maggiore o minore che sarà ritenuta di giustizia ex. art. 96 c.p.c;
Nel merito, inoltre, rigettare tutte le domande attoree, poiché infondate in fatto ed in diritto, e
Pag. 2 a 6 quindi meritevoli di essere respinte. - Il tutto, con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio, oltre Iva, cpa e spese generali come per legge.
Svolgimento del processo e motivi della decisione
e hanno convenuto dinanzi a questo Tribunale Parte_1 Parte_2 Controparte_1
(dopo che il Tribunale di Velletri, preventivamente adito, aveva dichiarato la propria incompetenza funzionale, per essere la causa devoluta al Tribunale delle Imprese) deducendo:
- che essi tre contendenti avevano costituito, nel 2004, la G.E.M.ART 2004 s.r.l., di cui detenevano quote uguali;

- che con scrittura privata in data 27/3/2017 aveva ceduto le proprie Controparte_1 quote ad essi attori, in parti uguali, per la somma di € 18.000, stabilendo che il prezzo sarebbe stato pagato ratealmente;

- che l'atto pubblico di cessione sarebbe stato rogato entro 30 giorni;

- che il godimento delle quote cedute avrebbe invece avuto effetto retroattivo, fin dal
31/12/2015, sicchè da quella data in poi sarebbero spettati ad essi acquirenti gli utili prodotti dalla società;
- che essi attori avevano di seguito corrisposto al l'intero prezzo pattuito (per CP_1
l'ultima rata ricorrendo ad una offerta reale, stante il rifiuto del creditore a riceversi il pagamento), ma che quello non s'era poi presentato dinanzi al notaio, per la sottoscrizione dell'atto pubblico, necessario, ex art. 2470 c.c., per l'iscrizione della cessione nel Registro delle Imprese.
Sulla scorta di tali premesse hanno chiesto che questo Tribunale accertasse l'autenticità delle firme apposte sull'anzidetta scrittura privata, e quindi l'intervenuta cessione delle quote, così da consentire l'iscrizione del contratto nel Registro delle Imprese.
Il convenuto ha chiesto respingersi la domanda assumendo:
- che il negozio di cessione non s'era perfezionato, a causa della mancata sottoscrizione dell'atto pubblico;

- che il relativo inadempimento faceva carico agli attori i quali, pur essendo stati da lui sollecitati più volte alla stipula di quell'atto, non s'erano resi disponibili, e neppure avevano approntato, e consegnato al notaio, la documentazione (i bilanci) a tale fine necessaria.
Di conseguenza, ed in via riconvenzionale, ha chiesto accertarsi che egli era ancora socio della compagine e titolare della quota pari al 33%: per cui gli spettava il pagamento dell'inerente
Pag. 3 a 6 quota di utili che la società aveva prodotto nelle more;
al tempo stesso dicendosi disponibile a sostenere le inerenti spese (per contributi dovuti all' e per imposte). CP_2
In subordine, ha eccepito che il contratto di cessione prevedeva un patto di riservato dominio
(art. 1523 c.c.), in forza del quale gli utili gli erano dovuti fino a quando non fosse stato sottoscritto l'atto pubblico;
ed ha infine chiesto il ristoro del danno che assumeva d'avere subito, per effetto dell'inadempimento degli attori.
La causa è stata trattenuta in decisione sulla scorta della sola prova documentale.
Ciò premesso in fatto, sembra opportuno ricordare, preliminarmente, che il contratto di cessione di quote di una società a responsabilità limitata è negozio a forma libera (v. Cass.
25626/2017): per cui può essere concluso -com'è avvenuto nella specie- anche a mezzo di una semplice scrittura privata.
Mentre la forma dell'atto pubblico (o della scrittura privata autenticata) è necessaria (artt.
2470, 2556 c.c.) soltanto ai fini della sua iscrizione nel Registro delle Imprese, e quindi per la sua opponibilità ai terzi.
Alla luce di tali premesse occorre ora rilevare che il contratto di cessione, sottoscritto dagli odierni contendenti in data 27/3/2017, non si caratterizza per chiarezza ed univocità di contenuti: nelle premesse, infatti, si legge che “promette di cedere” agli Controparte_1 odierni attori le proprie quote della società, e che quelli si “impegnano a versare” il prezzo di €
18.000 a mezzo di pagamenti rateali, con la previsione che il saldo sarebbe stato corrisposto entro il 15/6/2018.
Si legge di seguito che la cessione contiene un “patto di riservato dominio”.
Ciò posto, va però osservato che nella parte che contiene “l'oggetto” del contratto, è previsto che “cede e vende” agli odierni attori, in parti uguali, la propria quota, pari Parte_3 al 33% del capitale sociale;
con l'ulteriore precisazione che “la partecipazione viene compravenduta con godimento dalla data di esecuzione, e cioè dal 31/12/2015, cosicché spettano all'acquirente utili, frutti, ed altre distribuzioni di qualsivoglia natura, deliberati successivamente alla data di esecuzione”.
Da ultimo (nel paragrafo denominato “spese”) si stabilisce che “l'atto notarile relativo alla cessione delle quote … dovrà essere effettuato entro e non oltre 30 giorni dalla sottoscrizione della presente scrittura”.
Si tratta, quindi, di un testo intrinsecamente contraddittorio, che tuttavia dev'essere interpretato, in esecuzione della comune volontà delle parti (art. 1362 c.c.), ed in un'ottica di
Pag. 4 a 6 conservazione del negozio (art. 1367 c.c.), nel senso che la scrittura privata era stata preceduta da accordi preliminari, in forza dei quali i soci avevano stabilito che il convenuto avrebbe ceduto la propria quota, godendo degli utili prodotti dalla società solo fino alla data del 31/12/2015; che in data 27/3/2017 è stato poi concluso il contratto, definitivo, di cessione delle quote, con la previsione che il relativo prezzo sarebbe stato pagato ratealmente, a mezzo di versamenti mensili che si sarebbero conclusi a giugno del 2018; che le parti hanno ulteriormente stabilito
-a mezzo del patto di riservato dominio- che la cessione restava sospensivamente condizionata al pagamento del saldo;
ed hanno ribadito che il cedente, nel caso in cui l'anzidetta condizione si fosse poi verificata, avrebbe comunque goduto degli utili prodotti dalla società solo fino al
31/12/2015; mentre l'atto pubblico (per quanto detto necessario per l'iscrizione del contratto nel Registro delle Imprese, e quindi per la sua opponibilità ai terzi) avrebbe dovuto essere redatto entro 30 giorni dalla sottoscrizione della scrittura privata, e quindi entro il 27/4/2017.
Tale termine, tuttavia, non aveva carattere essenziale, tant'è che per lungo tempo nessun contraente ha sollecitato la stipula dell'atto pubblico. La prima richiesta (per quanto emerge dalla stessa citazione) è stata infatti avanzata proprio dal convenuto, con missive del
16/6/2018 e del 19/10/2018.
Di seguito gli attori hanno reiterato, a loro volta, la medesima istanza, con missiva del
19/1/2019. A fronte del rifiuto a quel punto opposto dal convenuto, a ricevere il saldo del prezzo ed a sottoscrivere l'atto pubblico, hanno provveduto ad adempiere l'obbligazione di pagamento a mezzo di offerta reale. Ne consegue che il pagamento del saldo è avvenuto solo in data 18/9/2019.
Più in particolare, è accaduto che un primo accesso dell'Ufficiale Giudiziario, in data 14/5/2019,
è risultato infruttuoso per l'assenza del creditore;
mentre il secondo accesso (avvenuto il
30/5/2019) s'è concluso col rifiuto di quello a riceversi la somma: per cui la stessa è stata infine depositata in banca, in data 18/9/2019.
E da quel momento il contratto, già perfezionato il 27/3/2017, ha cominciato a spiegare i propri effetti.
In conclusione, quindi, ed in accoglimento della domanda degli attori, deve ritenersi che il contratto, definitivo, di cessione sia stato concluso il 27/3/2017, e che di seguito, avveratasi (il
18/9/2019) la condizione sospensiva, quel negozio ha acquisito anche efficacia;
e che, per effetto degli accordi in esso contenuti, al convenuto sono dovuti gli utili prodotti dalla società solo fino al 31/12/2015.
Quanto, poi, alle genuinità delle firme apposte sul contratto di cessione, deve rilevarsi che non ha formato oggetto di contestazione da parte di alcuno degli odierni contendenti, per cui può
Pag. 5 a 6 ordinarsi al Conservatore di iscriverlo nel Registro delle Imprese.
Per le medesime ragioni fin qui esposte, infine, vanno invece respinte la domanda e le eccezioni riconvenzionali sollevate dal convenuto con l'aggravio delle spese.


P.Q.M.

il Tribunale di Roma, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta da Parte_1
e da nei confronti di , oltre che sulla domanda riconvenzionale Parte_2 Controparte_1 avanzata da quest'ultimo, così provvede:
- respinge la domanda riconvenzionale ed, in accoglimento delle istanze formulate dagli attori, accerta:
o che la scrittura privata del 27/3/2017 ha natura di contratto definitivo di cessione di quote;

o che in data 18/9/2019 si è avverata la condizione sospensiva a cui era stata subordinata l'efficacia di quel negozio;

o che al convenuto sono dovuti gli utili prodotti dalla società solo fino al
31/12/2015;
o che sono autentiche le firme apposte su quel contratto;

- ordina, quindi, al Conservatore del Registro delle Imprese di iscrivere l'anzidetto contratto di cessione, esonerandolo da ogni responsabilità;
- condanna il convenuto al pagamento delle spese processuali, liquidate complessivamente in € 5.000,00 oltre spese di iscrizione a ruolo, spese generali, IVA e
CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio del Tribunale di Roma del 23/09/2025.
il Giudice rel. dott. Stefano Iannaccone
il Presidente dott. Giuseppe Di Salvo
Pag. 6 a 6