REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale di Cosenza – Sezione seconda civile - in composizione monocratica ed in persona della dott.ssa Germana Maffei, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 984/2024 R.G., trattenuta in decisione all'udienza del
23.6.2025, avente ad oggetto: società di persone tra
nata a [...] il [...], (C.F. e residente a Parte_1 C.F._1
ON UG (CS), al Corso Italia n. 89, elettivamente domiciliata in Cosenza, alla via
Panebianco 416, presso lo studio dell'Avv. Antonio Nappi;
attrice
e
(c.f. ), in proprio e nella qualità di amministratore Controparte_1 C.F._2 unico p.t. della società “ c.f. ( ), in questo CP_2 CP_3 Parte_2 P.IVA_1
giudizio rappresentati e difesi dall'avv. Lucia Lepiane, per mandato in atti;
convenuti
CONCLUSIONI
Come in atti.
RAGIONI DI FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
ha evocato in giudizio e la società -91 Parte_1 Controparte_1 CP_2 CP_4
al fine di sentire dichiarare l'accoglimento delle seguenti conclusioni: “(…)
[...]
accertare e dichiarare verificata la causa di scioglimento della società per decorso del termine indicato nell'atto costitutivo alla data del 31/12/2020 o in subordine alla data che sarà ritenuta tale in corso di giudizio”.
A sostegno della domanda, ha allegato di avere, in data 28.04.2020, comunicato, in ossequio al disposto di cui all'art. 6 dell'atto costituivo, la sua volontà di non rinnovare la durata della società prevista al 31.12.2020 (in forza dei rinnovi annuali), senza che il socio e amministratore unico si attivasse in termini consequenziali e che la disdetta ritualmente comunicata avrebbe impedito l'automatica proroga del termine di durata della società e, quindi, determinato una causa di scioglimento della società ai sensi dell'art. 2272, comma primo, n. 1) per decorso del termine originariamente previsto nel contratto ( e delle sue proroghe).
Il resistente ha chiesto rigettarsi la domanda, ritenendo necessario valutare l'opportunità di consentire la proroga del termine anche alla luce dei regimi agevolativi e semplificativi laddove potessero risultare convenienti per tali società, quanto meno sino “all'estinzione di tutte le esposizioni debitorie” ed in ragione del comportamento concludente dei soci atteso che, decorso il termine per cui fu contratta, gli stessi avrebbero continuano a compiere le operazioni sociali ai sensi dell'art. 2273 c.c.
Ha chiesto, quindi, che, nell'ipotesi in cui il Giudice ritenesse non più procrastinabile la fase liquidatoria della società convenuta per decorso del termine, la nomina di un liquidatore nella persona dell'attuale amministratore unico, . Controparte_1
In via riconvenzionale, ha chiesto accertarsi il diritto in capo all degli utili non CP_1 conseguiti dal 2012 e del compenso come amministratore.
Così sintetizzate le opposte prospettazioni, deve premettersi che la questione della deferibilità al giudizio arbitrale delle controversie societarie promosse tra i soci fra loro o nei confronti della società è stato ripetutamente affrontato sia dalle corti di merito sia dalla corte di legittimità, proprio perché nella maggior parte degli statuti societari, soprattutto se di società di persone, è presente una clausola compromissoria di contenuto amplissimo, la cui operatività incontra, tuttavia, i limiti sanciti dall'art. 806 c.p.c., a norma del quale le parti non possono far decidere da arbitri le controversie che non possono formare oggetto di transazione.
Il discrimine è dunque dato dalla natura dei diritti azionati, a seconda che essi siano o meno disponibili dalle parti: pertanto, secondo l'indirizzo interpretativo prevalente, dal quale questo tribunale non ha motivo di discostarsi, non possono formare oggetto di transazione (e non possono essere devolute al giudizio arbitrale) le controversie tra soci, o tra questi e la società, nelle quali vengono in rilievo interessi generali della società medesima, di natura pubblicistica, o che concernono violazione di norme poste a tutela dell'interesse collettivo dei soci o dei terzi (cfr., da ultimo, Cass. n. 12412/00, che esclude espressamente che possano essere devolute al giudizio arbitrale le controversie in tema di scioglimento della società, anche di persone, e, più in generale, Cass. n. 16056/00).
Il Tribunale può essere, quindi, investito dell'accertamento dell'intervenuto scioglimento di una società personale per la sussistenza di una delle cause a tal fine previste dalla legge.
In limine litis, deve escludersi l'utilizzabilità del documento indicato all'udienza del
23.6.2025 da parte resistente, trattandosi di un verbale assembleare del 30.12.2020, evidentemente formato in epoca antecedente all'insaturazione del giudizio e non tempestivamente depositato al momento della costituzione della parte.
Ciò posto, va ulteriormente premesso in linea generale che le cause di scioglimento relative alle società di persone sono indicate: dall'art. 2272 c.c.: 1) decorso del termine;
2) conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) volontà di tutti i soci, con la variante ex art. 2284 c.c., volontà dei soci superstiti nel caso di morte di un socio;
4) venir meno della pluralità dei soci non ricostituita nel termine di sei mesi, con la variante ex art. 2323 cc per le sas, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari;
5) altre cause previste nel contratto sociale;
dall'art. 2308 cc: fallimento per le snc e le sas.
Ciò posto e passando all'esame della presente fattispecie, dagli atti di causa (atto costitutivo e visura camerale allegati) si evince in prima battuta la legittimazione ad agire del ricorrente.
Nel merito, dallo scrutinio degli atti di causa e dalle allegazioni di parte ricorrente appaiono, invero, sussistere i presupposti per addivenire ad una pronuncia di scioglimento della società in oggetto, per scadenza del termine, atteso che, pacificamente, tre mesi prima della scadenza (prorogata) del 31.12.2020, è stata inviata dalla socia Pt_1 disdetta, in conformità all'articolo 6 dell'atto costitutivo, disdetta.
[...]
Il contrario avviso espresso con la disdetta dal socio, in forza della previsione statutaria comporta la scadenza della durata alla data prevista, e da tale evento discende lo scioglimento dell'ente ex lege senza necessità d'indagare sui motivi sottostanti la disdetta, nè sulla loro meritevolezza che restano irrilevante in presenza di quella clausola, che legittima uno solo a rifiutare, senza doverne spiegare le sottostanti ragioni, la proroga della durata voluta dall'altro socio.
Neppure può ritenersi integrata una proroga tacita della società per il compimento di operazioni sociali dopo la disdetta, atteso che alcuna attività da parte della risulta Pt_1 stata compiuta (né tanto meno allegata tempestivamente) onde inferirne la volontà di proseguire il rapporto sociale.
Irrilevante deve ritenersi il fatto che l'altro socio abbia continuato a gestire la società, sia pure per dichiarate finalità liquidatorie - per come evidenziato dal resistente - atteso che una simile conclusione vanificherebbe la previsione statutaria della sufficienza della volontà espressa da uno solo dei soci onde evitare il rinnovo del termine di scadenza della società.
Deve, peraltro, osservarsi che al verificarsi di una delle cause che determinano lo scioglimento della società non può conseguire, quale effetto automatico ed in assenza di espressione di volontà derogativa dei soci alle statuizioni previste dal codice civile,
l'estinzione della società e la cancellazione della stessa dal registro delle imprese, dal momento che l'organizzazione sociale pur dopo lo scioglimento rimane in vita fino a quando non siano stati accertati ed estinti tutti i rapporti di debito e di credito anche verso i terzi (v. Cass. sent. n. 12553/04; n. 1876/96), attraverso il ricorso alla procedura di liquidazione.
Se ne deve inferire che, ferma la declaratoria di scioglimento della compagine sociale, non vi sarà luogo, in questa sede, a provvedere sulla richiesta di emissione dell'ordine di cancellazione della società dal Registro delle Imprese, la stessa presupponendo la previa conclusione della procedura di liquidazione (v. art. 2312 c.c.), da attivarsi con le modalità sopra indicate.
Resta, ancora, estraneo alla giurisdizione del Tribunale l'ulteriore intervento di nomina in questa sede del liquidatore. Tale potere è conferito, in caso di impossibilità dei soci a procedervi, al Giudice, ma espressamente - come inequivocabilmente s'esprime il comma
1 dell'art. 2275 c.c. - al presidente del Tribunale, inteso come capo dell'Ufficio: cui pertanto, come sempre avviene quando sia indicato non il giudice o il Tribunale, ma uno specifico organo dell'ufficio giudiziario, va riconosciuta al riguardo competenza funzionale, e quindi esclusiva.
Quanto alla domanda riconvenzionale articolata da parte resistente, tenuto conto del fatto che l'istante non ha documentato che siano intervenute per gli anni corrispondenti determinazioni dei soci di ripartizione degli utili della società, nonché dell'estrema genericità anche sul piano quantitativo della richiesta, formulata in termini del tutto generici, senza specificazione numerica, tanto che per la relativa determinazione il resistente si è limitato a richiedere una ctu, di carattere esplorativo, la stessa non è meritevole di accoglimento.
Spese di lite compensate, tenuto conto della natura del procedimento e del tenore della decisione, della peculiarità della controversia, anche in ragione della situazione personale pregressa dei soci, nonché della condotta processuale del resistente, che ha aderito alla sollecitazione di una soluzione concordata dal Tribunale, sia pure senza esito, per la divergente posizione espressa dalla ricorrente.


P.Q.M.


IL TRIBUNALE DI COSENZA – SEZIONE SECONDA CIVILE -, definitivamente pronunziando nella controversia civile come innanzi promossa, disattesa ogni altra istanza ed eccezione, così provvede:
- Accerta e dichiara che la società è cessata a far data CP_2 Controparte_5
dal 31.12.2020;
- Rigetta la domanda riconvenzionale articolata nell'interesse di parte resistente;

- Compensa le spese di lite.
Cosenza, 26.6.2025 Il Giudice
Dott.ssa Germana Maffei