RG. N. 1658 /2021
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE ORDINARIO DI VITERBO sezione civile, in persona del G.U. dott. Eugenio Maria Turco, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al R.G.N. 1658/2021 avente ad oggetto: recesso del socio e liquidazione quota societaria
TRA
(C.F. ), con l'Avv. Giuseppe DINARELLI Parte_1 C.F._1 del Foro di Viterbo – ATTORE –
E (P.IVA Controparte_1
) P.IVA_1
in qualità di socio accomandatario, (C.F. Controparte_1
), entrambi con l'Avv. COZZI Giandomenico del Foro di C.F._2
Roma – CONVENUTI –

CONCLUSIONI: all'udienza del 9.01.2025 le parti hanno trasmesso note telematiche contenenti le seguenti rispettive conclusioni, parte attrice: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, previa rimessione della causa sul ruolo al fine di espletare l'attività istruttoria domandata dalla parte attrice e rigettate tutte le eccezioni preliminari proposte dalle parti convenute:- Accertare il diritto dell'attore Sig. , quale socio Parte_1 recedente, a ricevere una somma di denaro che rappresenti il valore della società nel giorno in cui si è verificato il recesso dello stesso dalla società
[...]
e dichiarare che il socio superstite è obbligato in solido, Controparte_1 ancorché in via sussidiaria, con la società Controparte_1
, per il pagamento della liquidazione della quota spettante al Sig.
[...] [...]
- Conseguentemente, accogliere la domanda proposta dall'attore e Pt_1 condannare i convenuti, società e socio superstite della società
[...]
, in solido tra di loro e ciascuno per il proprio titolo, al Controparte_1 pagamento in favore del Sig. della somma scaturita dalla CTU contabile Parte_1 valutativa del valore della sua quota in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento/recesso, oltre rivalutazione monetaria dal dì del recesso al saldo e oltre interessi di legge dalla sentenza al saldo e/o comunque alla somma nella diversa misura che sarà ritenuta di giustizia dal Giudice adito;
- In ogni caso con vittoria di spese e compensi del presente giudizio.” Parti convenute: “Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa: - in via principale e nel rito, dichiarare improponibili e/o inammissibili le domande tutte proposte nel presente giudizio dall'attore in virtù della convenzione di arbitrato di cui all'art. 14 dell'atto costitutivo della
[...]
-in via preliminare dichiarare in ogni Controparte_1 caso prescritte le domande tutte rivolte dall'attore al sig. in proprio, Controparte_1 quale socio “superstite”;- in via subordinata e nel merito rigettare le domande tutte proposte dal sig. in quanto infondate in fatto ed in diritto;
- in via Parte_1 riconvenzionale, accertare e dichiarare il grave inadempimento del sig. Parte_1 ai doveri di cui al combinato disposto degli artt. 9 e 11 dell'atto costitutivo della società convenuta e, per l'effetto, condannare il sig. al risarcimento dei Parte_1 danni tutti subiti dai convenuti quantificati in € 24.000,00 e/o nella diversa somma maggiore o minore che sarà ritenuta di giustizia, oltre interessi e rivalutazione monetaria come per legge, nonché al risarcimento dei danni morali da patema d'animo e stress subiti personalmente dal sig. quale socio superstite Controparte_1 per l'improvvisa ed inopinata cessazione da parte del delle proprie attività Pt_1 lavorative in favore della società convenuta, da quantificarsi, anche in via equitativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 1226 cod. civ”.

CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Il Sig. ha citato in giudizio la la società Parte_1 CP_1 Controparte_1
(di seguito la ), al fine di accertare e per l'effetto condannare la
[...] CP_1 indicata società e il sig. al pagamento di una somma corrispondente al
Controparte_1 valore della propria quota sociale ancora non liquidata a seguito del suo recesso. A sostegno della domanda parte istante, ha dedotto: a) di essere stato socio accomandante della società in relazione alla quale l'atto
Controparte_1 costitutivo del 1.4.2005, poi modificato il 4.10.2006, stabiliva che il capitale sociale di euro 10.000,00 sarebbe stato suddiviso quanto ad euro 5.000,00 a , in
Controparte_1 qualità di socio accomandatario e i restanti euro 5.000,00 all'odierno attore, socio accomandante;
b) che in data 2.03.2011, ai sensi dell'art. 11 dell'Atto costitutivo, aveva inviato una prima lettera raccomandata a comunicando il
Controparte_1 recesso dalla qualità di socio accomandante e una seconda con la quale aveva richiesto l'accesso alla documentazione societaria;
c) che poiché le successive richieste non avevano avuto riscontro (quelle del 2.03.2011, dell' 01.06.201 e del 26.04.2012), aveva poi formalmente richiesto la liquidazione della propria quota;
d) che in data
25.02.2015, ai sensi degli artt. 11 e 14 dell'Atto costitutivo, aveva avviato procedura arbitrale, in relazione alle seguenti domande: “Accertare e dichiarare l'avvenuto recesso del socio accomandate dalla società Parte_1 Controparte_1
”, a far data dal 02.03.2012, ovvero, in mero subordine, dal
[...]
06.06.2012; 2) Per l'effetto, determinare, ai sensi dell'art. 2289 c.c., il valore della quota spettante al socio accomandante a seguito del suo recesso dalla Parte_1 società ”; 3) Per l'effetto, Controparte_1 dichiarare la società ”, in persona Controparte_1 del suo l.r. p.t., tenuta al pagamento del valore della quota di spettanza del sig.
[...]
il cui importo sarà stato determinato, e, quindi, condannare tale società, in Pt_1 persona del suo l.r. p.t., al pagamento di tale somma in favore del sig. Parte_1
(all. 8). e) che in tale giudizio mentre da un lato parte attrice aveva depositato la propria memoria autorizzata, parte convenuta, al contrario, non solo non si costituiva, ma a seguito dell'indicazione da parte dell'Arbitro dell'entità complessiva delle spese del giudizio, dichiarava con nota del 23.09.2015, di non volervi partecipare, circostanza, questa che aveva determinato nell'odierno istante - che dichiara di non essere in grado, da solo, a far fronte alle spese del giudizio arbitrale - a rinunziare all'arbitrato; e) che successivamente era stata poi redatta una relazione di stima che aveva quantificato il valore della quota al momento del recesso in euro 19.350,00, importo, questo che, , nonostante le richieste avanzate dopo il recesso, non gli era stato versato (10.02.2020). Alla luce di tali deduzioni, ha chiesto di accertare il valore della quota di liquidazione a lui spettante a seguito del recesso dalla società con condanna della società CP_1 convenuta e, in solido in via sussidiaria, del socio accomandatario al Controparte_1 pagamento del valore accertato in giudizio.
Costituendosi in giudizio la società e il Sig. hanno chiesto il CP_1 Controparte_1 rigetto della domanda, ritenuta infondata, facendo rilevare: 1) in via preliminare, l'improponibilità della domanda in virtù della clausola arbitrale di cui all'art. 14 dell'Atto costitutivo, aggiungendo come il mancato pagamento delle spese arbitrali non liberasse in alcun modo le parti dalla convenzione di arbitrato. Né, poteva trovare applicazione la disposizione di cui all'art. 816 septies c.p.c., in quanto la domanda introdotta nel presente giudizio era diversa da quella proposta in sede arbitrale;
2) l'inopponibilità della domanda nei confronti di , in quanto i diritti Controparte_1 derivanti dal rapporto sociale erano soggetti al termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 c.c. e non a quello decennale di cui all'art. 2946 c.c.; 3) in via riconvenzionale la condanna dell'istante al pagamento della somma di euro 24.000,00 a titolo di risarcimento danni per il mancato rispetto del termine di preavviso di cui all'art. 11 dello Statuto e per non avere l'istante ottemperato all'obbligo di prestare la propria attività lavorativa (chef) per la società, oltre ai danni morali subiti da CP_1
a seguito del recesso dell'attore.
[...]
Nel corso del processo, espletata consulenza tecnica d'ufficio, all'udienza del 9.01.2025, la causa veniva trattenuta in decisione.
La domanda di parte attrice è fondata e può essere accolta. In via preliminare deve essere rigettata l'eccezione di improcedibilità ai sensi dell'art. 14 dello Statuto. In relazione a tale aspetto giova rilevare che ai sensi dell'art. 816 septies, co. II, c.p.c. è chiaramente stabilito che “se le parti non provvedono all'anticipazione nel termine fissato dagli arbitri, non sono più vincolate alla convenzione di arbitrato con riguardo alla controversia che ha dato origine al procedimento arbitrale” Pertanto, ricorrendo tala circostanza, le parti devono ritenersi non più vincolate alla convenzione arbitrale, senza che sia inoltre richiesta una ulteriore e specifica statuizione al riguardo, non prevista in alcun modo dalla indicata disposizione. Nel caso in esame, i presupposti al ricorrere dei quali l'art. 816 septies c.p.c. subordina la cessazione del vincolo alla convenzione di arbitrato sono stati allegati e provati. Dai documenti allegati da parte attrice (cfr. doc. 8 e 9) risulta che l'arbitro unico nominato, dott. , nella comunicazione del 15.09.2015 aveva comunicato Persona_1 alle parti il termine per il giudizio arbitrale fissandolo al 23.09.2015, invitando, inoltre, le parti a depositare un fondo spese, “subordinando la prosecuzione del procedimento al deposito del fondo”, circostanza che non si era poi verificata. Le domande formulate nel giudizio arbitrale risultano, poi, sostanzialmente le medesime proposte nel presente procedimento avendo le stesse avuto ad oggetto: l'accertamento del recesso del socio accomandate dalla società Parte_1
”; la valutazione della quota societaria del a seguito del suo recesso;
CP_1 Pt_1 infine, la condanna della società ” al pagamento, in favore del socio CP_1 Pt_1 di una somma corrispondente al valore della quota societaria accertata, operando in tale contesto la posizione del socio accomandatario solo in via sussidiaria. Alla luce di tali considerazioni, si ritiene che il preliminare rilievo sollevato da parte convenuta sia infondato. Quanto alle ulteriori questioni si rileva che l'art. 11 dello Statuto disciplina il recesso, prevedendo un preavviso di un anno. A tal riguardo, dalla documentazione in atti risulta che il aveva comunicato la volontà di recedere dalla società con Pt_1 CP_1 raccomandata a.r. del 02.03.2011 e successivamente con raccomandata a.r. del 01.06.2011 (cfr. doc. 4,5,6). Con riguardo alla determinazione del valore della quota, la CTU espletata ha determinato il valore della quota sociale in questione in euro 17.944,00, quale valore medio tra il risultato della stima effettuata con il criterio reddituale e il risultato secondo il metodo empirico, importo che, deve quindi essere riconosciuto in capo all'attore. Appare, inoltre, infondata l'eccezione di prescrizione - fondata sul presupposto della ricorrenza di un termine di prescrizione quinquennale ex art. 2949 cc - e sollevata con riguardo alla domanda proposta nei confronti del Sig. . Controparte_1
Tale rilievo appare infondato considerando la natura sussidiaria dell'obbligazione in parola e gli effetti ex art. 1310 cc da valere anche con riguardo a tale ultima obbligazione alla pari di quelle solidali, considerando, al riguardo, i numerosi atti interruttivi intervenuti rispetto alla obbligazione esistente in capo alla società convenuta (cfr primo atto del 26.4.2012 rivolto sia alla società che al socio superstite, all. 7; la richiesta di arbitrato del 1.10.2014 poi notificata all. 8; il provvedimento di fissazione dell'udienza di arbitrato del e l'udienza di prima comparizione del 18.03.2015; la comunicazione del 14.09.2015 ad opera dell'arbitro, all. 9; le richieste del 10.2.2020 (all. 11) rivolta sia alla società che al . CP_1
Al contrario, risulta, prescritto il diritto di credito quantificato ida parte convenuta in euro 24mila a titolo di risarcimento danni e posto a fondamento della domanda riconvenzionale proposta dai convenuti, dovendosi, segnalare al riguardo, a seguito della sollevata eccezione, il mancato intervento di alcun atto interruttivo della prescrizione, che non è risultato in alcun modo allegato Alla luce di quanto esposto la società in solido e in via sussidiaria, il sig. CP_1
, devono essere condannati al pagamento nei confronti di Controparte_1 Parte_1 della somma di euro 17.944,00, quale importo dovuto a titolo di liquidazione della quota sociale a seguito del recesso dell'istante. Le spese di lite seguono la soccombenza con condanna di parte convenuto al pagamento delle stesse nella misura liquidata in dispositivo (calcolo delle spese: parametro da euro 5.201,00 a euro 26.000,00, quattro fasi di legge, valori prossimi ai medi).


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) Condanna in solido e in via Parte_2 sussidiaria il Sig. al pagamento nei confronti del Sig. Controparte_1 Parte_1 della somma di euro 17.944,00 per le ragioni esposte in motivazione;

2) Rigetta ogni altra domanda;

3) Condanna i convenuti, in solido tra loro, al pagamento in favore del Sig. Parte_1 delle spese processuali spese che si liquidano in complessivi Euro 5.000,00 oltre IVA, C.P.A. e 15 % spese generali e spese di ctu.
Viterbo, 01.06.2025
Il Giudice
Dott. Eugenio Maria Turco