REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI NAPOLI SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D'IMPRESA
riunito in camera di consiglio nelle persone dei magistrati:

DR. LEONARDO PICA PRESIDENTE
DR.SSA ORNELLA MINUCCI GIUDICE
DR. ADRIANO DEL BENE GIUDICE REL.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa avente n. 620/2022 RG
PROMOSSA DA con sede in Campione d'Italia (CO) alla via Marco da Campione TE
n.16 (c.f. ), in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa P.IVA_1 dall'avv. Mauro Ricciardi (c.f. ), unitamente al quale domicilia C.F._1 presso lo studio dell'avv. Massimiliano Cupido in Napoli alla piazza Dante n.81
- ATTRICE -
NEI CONFRONTI DI
nato a [...] il [...] (c.f. Controparte_1
), rappresentato e difeso dall'avv. Stefano Mariano (c.f. CodiceFiscale_2
, con studio in Caserta alla via Sud Piazza D'Armi n.88/90 C.F._3
- CONVENUTO – CONCLUSIONI All'udienza del 20.09.2024 le parti concludevano come da verbale di udienza da intendersi qui riportato e trascritto.
FATTO E MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione in riassunzione notificato in data 07.01.2022 la in TE persona del legale rappresentante p.t., premetteva di essere divenuta creditrice del sig.
in forza di atto di cessione del credito a mezzo scrittura privata del Controparte_1 17.07.2017 per la somma di € 38.557,08 dovuta dallo stesso in favore dei sig.ri Pt_2
e in virtù di quanto riportato nella scrittura privata denominata
[...] Parte_3 aggiunti agli atti di trasferimento delle quote della C.C.C. S. Michele s.r.l. rogati CP_2 per notar ” con la quale le parti avevano concordato in ordine al Persona_1 pagamento del prezzo della cessione di quote della C.C.C. S. Michele s.r.l. che “la somma che residua pari ad euro 462.864,99 verrà pagata in n.12 rate semestrali di euro 38.557,08 cadauna dal 15.07.2015 al 15.07.2021 (rate aventi scadenza ogni anno il 15 gennaio ed il 15 luglio” (art. 3 ult. co. dei patti). La società attrice deduceva di aver comunicato in data 21.07.2017 al convenuto l'avvenuta cessione del credito, invitando la parte ceduta al pagamento di quanto dovuto, senza che il provvedesse al pagamento né obiettasse alcunchè in _1 merito alla cessione del credito. Pertanto, la società riassumente depositava ricorso per decreto ingiuntivo innanzi al Tribunale di Como che emetteva il provvedimento monitorio n. 1718/17 concesso immediatamente esecutivo. 2
Il dal suo canto spiegava opposizione all'azione monitoria eccependo in via _1 preliminare l'incompetenza per territorio del Giudice adito in favore del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, che veniva accolta dal Tribunale di Como, il quale dichiarava la propria incompetenza, revocando il decreto ingiuntivo.
Il ricorso per decreto ingiuntivo veniva riproposto innanzi al tribunale sammaritano che con decreto ingiuntivo n. 2004/19 ingiungeva il pagamento a della Controparte_1 somma di € 38.557,00 oltre interessi e spese di procedura. Al nuovo decreto ingiuntivo si opponeva l'ingiunto, con atto di opposizione nel quale eccepiva l'incompetenza per materia del tribunale adito in favore del Tribunale di Napoli sezione specializzata impresa, trattandosi di inadempimento presunto di una rata di prezzo della cessione di quote societarie.
Parte attrice deduceva quindi che anche il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, in accoglimento dell'eccezione di incompetenza, si dichiarava incompetente in favore di questa sezione specializzata e revocava il decreto ingiuntivo.
Pertanto, parte attrice procedeva alla notifica della riassunzione del presente giudizio, insistendo per il pagamento della rata richiesta e scaduta in data 17.07.2017 ed adducendo che a quella data non sussisteva alcun debito certo, liquido ed esigibile della società interessata dalla cessione di quote, oltre quelli già verificati in contraddittorio tra le parti con i patti aggiunti ed il protocollo d'intenti stipulati dagli originari paciscenti. Parte attrice precisava che con specifico riferimento alla vicenda inerente la
[...] la sentenza di primo grado era stata oggetto di impugnazione Controparte_3 innanzi alla Corte di Appello di Napoli senza che fosse stato dato avvio ad alcuna azione esecutiva, mentre il aveva ritenuto di sottoscrivere atto di transazione _1 per evitare l'esecuzione e senza coinvolgere le persone sulle quali l'accordo transattivo avrebbe avuto effetto.
Secondo la ricostruzione di parte attrice, quindi, il non aveva pagato alcun _1 debito accertato ma aveva “ritenuto unilateralmente di procedere allo stravolgimento di un assetto raggiunto tra più parti con la scrittura del 15.03.2015(art. 2), senza coinvolgere minimamente i cedenti il credito e senza avvisarlo delle trattative in atto, senza chiedere un parere”. Quanto agli ulteriori debiti sociali indicati dal , la parte riassumente ne _1 ribadiva l'insussistenza sia perché derivanti da giudizi per i quali non vi era ancora una sentenza passata in giudicato (giudizi intentati dall'arch. nonché da Persona_2
Bioing Armando Ferraioli s.r.l. Uninominale), sia perché vi era solo la richiesta di un nuovo lodo arbitrale da parte della Controparte_4
La società attrice deduceva che la due diligence redatta dopo la cessione delle quote aveva accertato una situazione debitoria della che aveva reso Parte_4 necessario il ricorso alla redazione dei patti aggiunti del 19.07.2013 a cui era seguito il protocollo d'intenti che aveva ampiamente considerato la debitoria societaria nella determinazione del prezzo dell'intera operazione. Quanto ai giudizi intentati ex art. 702 bis c.p.c. per il pagamento delle proprie spettanze professionali dal legale che assisteva la C.C.C. S. Michele s.r.l. sia contro la sua ex assistita sia contro l'altro soggetto che aveva partecipato alla transazione, trattavasi di procedimenti iniziati successivamente alla cessione di quote. Ciò premesso, parte attrice in riassunzione rassegnava le seguenti conclusioni:
“…Accogliere le difese degli istanti e per l'effetto condannare al Controparte_1 pagamento in favore di in persona del suo legale rappresentante p.t. TE 3 dell'importo di € 38.557,08 oltre interessi dalla maturazione del credito al soddisfo;
Con vittoria di spese, compensi di giudizio nonché IVA, CPA e 15,00% rimborso spese generali.”
Si costituiva in giudizio il sig. , depositando comparsa di Controparte_1 costituzione e risposta, nella quale evidenziava che il credito vantato dagli attori, derivava da una rata (oggetto di cessione di credito alla avente scadenza TE 15.07.2017, prevista nel c.d. “protocollo d'intenti del 13.3.2015”, finalizzato proprio al corretto adempimento della scrittura privata del 19.7.2013 denominata aggiunti CP_2 agli atti di trasferimento delle quote della CCC S. Michele srl rogati per notar
[...]
”. Per_3
Parte convenuta specificava che la rata di cui parte attrice, in qualità di cessionaria del credito, rivendicava il pagamento era quota parte del prezzo di acquisto delle quote societarie del di cui coloro che avevano ceduto il credito Parte_4 detenevano il 90% del capitale sociale e che era stato convenuto in 4 milioni di euro che “non sarebbe spettato in toto ai sig.ri e , ai quali spettava la differenza Pt_2 Pt_3 tra i 4 milioni convenuti ed i debiti contratti dalla società ceduta ante cessione.
Nella ricostruzione di parte convenuta si deduceva che con scrittura privata redatta in data 19.07.2013 il dott. aveva acquistato l'intero capitale sociale della _1 [...] di cui i sig. e avevano il 90%, mentre il 10% era nella Parte_4 Pt_2 Pt_3 titolarità di Servizio Italia società fiduciaria e di servizi per azioni s.p.a. (detta Servizio Italia spa). Gli atti notarili di cessione delle quote avevano previsto un prezzo di cessione delle stesse pari ad euro 1.000.000,00 per la quota della società Servizio Italia
s.p.a. e di euro 1.147.504,00 per le quote possedute dagli attori. Con scrittura privata sottoscritta contestualmente alla cessione delle quote (“patti aggiunti agli atti di trasferimento delle quote della CCC S. Michele srl rogati per notar
”), le parti, nel prendere atto che la società aveva un Persona_3 Parte_4 debito con le banche di circa tre milioni di euro, attribuivano un valore al 100% delle quote sociali di euro 5.000.000,00, di cui 1.000.000,00 di euro in favore di Servizio
Italia spa ed i restanti 4.000.000 di euro di pertinenza dei coniugi e (che Pt_2 Pt_3 figuravano quali fideiussori dei predetti debiti bancari), somma da cui andavano detratti i debiti con le banche e gli altri debiti della società nei Parte_4 confronti di terzi creditori. Si conveniva, poi, che dal prezzo di cessione dovuto ai coniugi e dovevano essere detratti anche gli oneri legali relativi a giudizi Pt_2 Pt_3 già in corso o successivamente avviati e riguardanti sempre debiti della società
[...] ante cessione. Parte_4
Pertanto, l'esborso complessivo a carico dell'acquirente sarebbe stato sempre _1
e comunque di euro 5.000.000,00 complessivi.
Allo scopo di individuare le attività e le passività della era Parte_4 commissionata una due diligence che avrebbe costituito il punto di riferimento per i contraenti. Tuttavia, successivamente alla stipula dell'atto di cessione e dei patti aggiunti del luglio
2013 si scoprivano altri debiti della società alla quale venivano notificati numerosi atti giudiziari per fatti precedenti la cessione di quote non considerati nella due diligence.
Per tale motivo in data 13/03/2015 era stato stipulato un accordo integrativo con il quale, senza alcuna novazione dei precedenti accordi già sottoscritti, si era provveduto a rimodulare la quantificazione delle rate che il avrebbe dovuto versare ai _1 coniugi e contestualmente acclarando quanto fino a quel momento già Pt_2 Pt_3 versato. 4
In particolare, all'art. 5 di detto accordo si stabiliva che “nel caso in cui il dottor _1 nella qualità di legale rappresentante della debba pagare un Parte_4 debito accertato a carico della società che superi l'importo di una rata, la rata immediatamente successiva non potrà essere comunque inferiore al 50% la stessa. Ad esempio: debito accertato di euro 100.000 la prima rata a scadere sarà totalmente compensata, essendo inferiore al debito;
la successiva rata sarà pagata al 50% ed il restante 50% sarà compensato con il debito già pagato;
la successiva rata sarà compensata anche fino al 100%, quella ancora dopo fino ad un massimo del 50% e così via”. Il sosteneva, quindi, che nel pieno rispetto dei suddetti accordi si era _1 impegnato ad estinguere un debito della nei confronti della Parte_4 società debito antecedente la cessione delle quote CP_3 Parte_4 societarie, così come del resto già effettuato molte volte in precedenza (cfr. punto c dell'art. 3 del protocollo di intenti del 2015 in precedenza richiamato).
Nello specifico la vantava nei confronti della Controparte_3 Parte_4 un credito di lire 476.318.918 oltre interessi dal 1998 e spese legali in virtù
[...] di un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, confermato con la sentenza pronunciata dal suddetto Tribunale avente n. 2440/2012.
Avverso tale sentenza la precedente gestione della aveva Parte_4 proposto appello dinanzi alla Corte d'Appello di Napoli senza ottenere la sospensione dell'esecuzione della stessa né l'ammissione dei mezzi istruttori richiesti con riferimento alla spiegata domanda riconvenzionale rigettata dal Tribunale.
Ebbene, posto che nelle more dell'appello, la aveva ricevuto Parte_4 notifica di precetto da parte della per la complessiva Controparte_3 somma di € 357.700,36, il allegava che, al fine di tutelare gli interessi della _1 società di cui era legale rappresentante, stipulava in data 12/01/2018 una transazione per la somma di € 150.000,00 oltre € 19.032 per spese legali. Tali somme nel pieno rispetto degli accordi intervenuti con i coniugi e Pt_2 Pt_3 erano state imputate al pagamento del debito innanzi descritto per la cessione delle quote più volte richiamato con azzeramento della rate a scadenza. Invero, il convenuto, una volta ricevuta la notifica del precetto, aveva immediatamente informato il , Pt_2 nonché i legali costituiti nel giudizio di appello, chiedendo loro un parere sul giudizio di impugnazione e sulla convenienza della proposta transattiva. Nessuna risposta era, però, da loro pervenuta, sicché il esponeva di aver deciso di transigere _1 nell'interesse della società che rappresentava. Secondo parte convenuta, comunque, non residuava alcun prezzo da pagare, in considerazione dei versamenti già eseguiti e delle rate già pagate, ma soprattutto alla luce dei debiti previsti nella due diligence e dei numerosi giudizi intentati contro la società ceduta ed elencati alle pagg. 15-16 della comparsa di costituzione per una situazione debitoria che superava abbondantemente i 3 milioni di euro. Inoltre, il convenuto eccepiva ex art 1460 c.c. l'inadempimento da parte dei cedenti le quote societarie di quanto convenuto in sede di accordi in ordine al recupero (cfr. art. 7), sempre con imputazione sulle rate del prezzo di cessione, delle somme corrisposte quali spese legali sostenute nell'interesse della società con Parte_4 particolare riferimento alle parcelle emesse dall'avv. Stefano Mariano relativi a numerosi giudizi intentati da creditori della società ante cessione.
Pertanto, concludeva per il rigetto della domanda degli attori con condanna alle spese ed ex art. 96 cpc. 5
Concessi i richiesti termini ex art. 183 comma 6 c.p.c. e ritenuta la causa matura per la decisione, all'udienza del 20.09.2024 la causa veniva trattenuta in decisione, con l'assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
Il Collegio ritiene che la domanda sia infondata. In via preliminare, par lecito sottolineare che l'operazione di cessione delle quote della è stata oggetto di una serie di Parte_5 pattuizioni che, ancorchè prive di carattere novativo, hanno cercato di definire in maniera più precisa la portata e gli effetti di tale atto di alienazione di quote.
La necessità di sottoscrivere - dopo la cessione di quote del 30.07.2013 e dopo che era stata redatta una due diligence in favore della parte cessionaria - prima dei “patti aggiunti” e poi un protocollo di intenti tra le parti nel 2015 si è imposta alla luce della emersione di una pregressa e consistente mole debitoria (costituita in prevalenza da debiti verso istituti bancari) che gravava sulla società ceduta e che non era stata adeguatamente valutata nella fissazione del prezzo di cessione delle quote. Le pattuizioni negoziali succedutesi nel tempo quindi pur senza brillare per chiarezza e comunque scontando il limite di non poter prevedere l'emersione di tutte le posizioni debitorie della società ceduta avevano lo scopo di perimetrare, ove possibile, la consistenza dei debiti della predetta compagine societaria, al fine di porli in detrazione rispetto al prezzo della cessione. Infatti, nei cd. patti aggiunti sottoscritti contestualmente alla cessione di quote, le parti convenivano quanto al corrispettivo della cessione (art. 1) che “il prezzo della cessione del 100% delle quote è fissato in € 5.000.000,00 (euro cinquemilioni) comprensivi dei debiti verso la Banca Intesa Banco di Napoli così come quantificati con gli atti cessione e corrispondenti alla quota capitale dei mutui, alle rate insolute degli stessi mutui ed agli scoperti di cc”. In merito alle modalità di pagamento (art.3) si stabiliva che il pagamento del prezzo sarebbe avvenuto mediante accollo del debito nei confronti di Banca Intesa e versamento della differenza risultante a seguito delle trattative con il suddetto istituto secondo le modalità e i termini che le parti ivi concordavano. Inoltre, all'art. 7, in ordine alle attività e passività potenziali della società, le parti concordavano che, fatti salvi i patti siglati con tale sig. essi si Persona_4 impegnavano ad estinguere gradualmente i debiti sociali i cui importi, ove non eliminati con la collaborazione dei signori e sarebbero stati scalati, previo Pt_2 Pt_3 preavviso scritto ai predetti venditori, dai ratei a scadere. In buona sostanza, l'operazione negoziale in esame aveva come oggetto il trasferimento delle quote sociali con il vero obiettivo dell'accollo dei debiti bancari in capo al cessionario onde liberare i cedenti ( ) dalle fideiussioni prestate nei CP_5 confronti degli istituti bancari.
Pertanto il corrispettivo fissato in 5 milioni di euro, invero, consisteva piuttosto nella liberazione del peso debitorio con le banche che è stato individuato in oltre 3 milioni di euro (come riportato all'art. 3 comma del protocollo di intenti sottoscritto in data 13.03.2025), ma l'impossibilità di determinare in maniera puntuale la situazione debitoria della società ante cessione (come pacificamente ammesso nelle premesse di cui alla lett. b del cennato protocollo di intenti) non ha consentito di fissare in maniera certa l'ammontare del prezzo che sarebbe stato effettivamente incassato dai cedenti. Ne discende che l'alea che ha contraddistinto il regolamento contrattuale successivo al trasferimento delle quote (causata anche dalla redazione di una frettolosa due diligence 6 che -come si legge nell'estratto della stessa allegato soltanto da parte convenuta - ha avuto per oggetto le sole annualità 2008-2012, come si evince dal “Report Due Diligence CCC San Michele srl” allegato alla comparsa di costituzione) è correlata alla emersione di nuovi debiti che aggravando la situazione passiva della società ceduta hanno compresso la quota parte del prezzo di cessione rivendicato dai cedenti. Ciò peraltro ha innescato un meccanismo di difesa del cessionario, il quale una volta percepito l'aumento incontrollato di tale debitoria sociale che non era stato oggetto di puntuale individuazione ai fini del computo del prezzo finale di acquisto delle quote, si
è attivato per la conclusione di transazioni onde limitare i danni con la speranza che tale sacrificio fosse riconosciuto dai venditori. Orbene, la presente controversia che ha per oggetto il pagamento della sola quota del prezzo relativa alla rata scaduta in data 15.07.2017 (per la somma di € 38.557,08, credito ceduto alla società attrice) può essere quindi decisa verificando se effettivamente come deduce parte convenuta il pagamento da parte di _1
di una delle transazioni intervenuta dopo la stipula del contratto di cessione e
[...] relative pattuizioni ad integrazione debba essere detratta dal corrispettivo del prezzo da pagare, ed in particolare delle rate residue scadute.
A tal proposito, il Collegio intende condividere il percorso motivazionale che ha condotto sia questo Tribunale (peraltro nella stessa composizione collegiale) sia il
Tribunale di Milano a rigettare le domande esperite nei confronti di _1
.
[...]
In particolare, questa sezione specializzata ha già avuto modo di accertare e trattandosi peraltro di controversia di tipo documentale il dato è rimasto incontestato quanto al pagamento anche in questo giudizio, che il ha corrisposto la somma di oltre € _1
150.000 per una transazione (la prova del pagamento è stata fornita anche in questo giudizio) da computare quindi a compensazione della rata scaduta azionata in quel giudizio (15.07.2018). Si riporta, l'iter argomentativo su cui si fonda la decisione di rigetto della domanda (cfr. sentenza n. 5617/2024 del Tribunale di Napoli depositata in data 30.05.2024), che non può che essere condivisa anche da questo Collegio:
“…la difesa degli attori insiste nell'affermare che solo i debiti della società Parte_4 accertati giudizialmente e pagati dal potessero dallo stesso
[...] _1 essere portati in detrazione a quanto dovuto a seguito della cessione delle quote. E' evidente, invece, dalla lettura delle premesse dell'accordo integrativo del 2015 in precedenza citate, che il avesse già raggiunto transazioni per debiti della _1 società e che quanto pagato in virtù di tali transazioni era stato portato in detrazione a quanto dovuto per la cessione delle quote agli attori. Del resto, all'art. 7 in precedenza richiamato la possibilità di conclusione in via transattiva risulta specificamente richiamata e disciplinata quanto al recupero delle spese. Quanto poi all'accertamento giudiziale la difesa dei sig.ri e sembra Pt_2 Pt_3 sostenere la necessità di un giudicato che, tuttavia, mai viene specificamente indicato nelle varie intese che si sono succedute e che certo mal si attaglia alle tempistiche dettate dall'accordo quanto alla rateizzazione del dovuto. Ciò posto, la sussistenza di un debito della nei confronti della Parte_4 accertato giudizialmente in primo grado dal Tribunale di Controparte_6
Santa Maria Capua Vetere è fatto pacifico: con sentenza n. 2440/2012 la società era stata condannata al pagamento in favore della Parte_4 [...] della somma parti a lire 476.318.918 oltre interessi legali dal 1998 e spese CP_6 7 legali. Avverso tale sentenza il C.C.C. in persona dell'allora legale Parte_4 rappresentante , aveva proposto appello pochi giorni prima della cessione Parte_2 delle quote al . _1
Dalla documentazione versata in atti emerge che di tale sentenza non era mai stata concessa la sospensione dell'efficacia esecutiva e che la causa era stata rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 19.10.2017 senza che fosse stata prevista l'assunzione di nuove prove. (allegato 7c memoria di costituzione del convenuto). Ebbene, nelle more del giudizio di appello, in data 31.03.2017, la società
[...] notificava alla C.C.C. precetto chiedendo il pagamento Controparte_6 Parte_4 della somma di cui alla succitata sentenza di primo grado. Ricevuta la notifica del precetto in data 04.04.2017 il comunicava a quanto accaduto, _1 Parte_2 il quale a stretto giro diffidava il dal compiere qualsiasi pagamento visto che _1 era stata calendarizzata la discussione sulla sospensiva della sentenza (cfr. all. 7b comparsa di costituzione di parte convenuta). Alle contestazioni sul punto da parte del
(cfr. mail del 10.4.2017 in allegato 7d alla comparsa di costituzione) il _1 Pt_2 più non rispondeva. Soprattutto, non vi era alcuna risposta alla comunicazione del
07.07.2017 con la quale il informava di avere nelle more contattato la _1 controparte per cercare di trovare una intesa bonaria per una definizione transattiva della vicenda, raccogliendo la disponibilità della stessa a transigere per il 50% del credito vantato (allegato 7e).
Gli attori hanno in merito rilevato che la avesse atteso Controparte_6 più di un quinquennio prima di mettere in esecuzione la sentenza e che lo avesse fatto all'indomani delle controversie già sorte tra essi attori ed il per il mancato _1 pagamento di alcune delle rate del prezzo. Hanno, inoltre, evidenziato che la scelta della società creditrice di accettare transattivamente il pagamento di poco più della metà del credito fosse indice di una scarsa convinzione delle ragioni esposte. Ebbene, tali contestazioni, che alludono all'esistenza di una sorta di accordo collusivo tra il e la ai danni degli attori, non sono state _1 Controparte_3 coltivate in corso di causa e residuano, quindi, quali meri argomenti suggestivi. Tuttavia, in assenza della sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza di primo grado, il creditore ben poteva decidere il momento migliore per richiedere con precetto il pagamento di quanto già accertato. In presenza, poi, di una decisione di primo grado favorevole doveva semmai essere la difesa del e della a dimostrare, in Pt_2 Pt_3 termini almeno di elevata probabilità, la fondatezza dell'appello proposto onde dimostrare la dannosità della decisione assunta dal , prova assolutamente _1 mancata nel presente giudizio. Piuttosto, il ha pienamente osservato quanto previsto nell'art 6 del _1 protocollo sottoscritto nel 2015 più volte richiamato, provvedendo con immediatezza ad informare il Lino del precetto notificato dalla C.C.C. A fronte della Parte_4 risposta fornita dal in prima battuta, assolutamente distonica rispetto al dato Pt_2 reale (fissazione di una udienza per la discussione della sospensiva della sentenza appellata allorquando la causa era stata da tempo rinviata per la precisazione delle conclusioni) e del successivo protratto silenzio alle ulteriori richieste inoltrate, il
ben poteva assumere da solo una decisione quale legale rappresentante della _1 società potendo, di poi, chiaramente opporla agli attori in Parte_4 forza di quanto dagli stessi convenuto ed in precedenza richiamato. In tal senso va interpretato anche l'inciso con esonero da ogni responsabilità di cui al citato art 5 del 8 protocollo sottoscritto dalle parti nel 2015. Il ha poi fornito in atti prova dell'avvenuto pagamento della somma _1 convenuta in transazione (all 7 comparsa di costituzione del convenuto laddove emerge il pagamento a mezzo assegno bancario da parte di e successivi Controparte_1 bonifici effettuati alla casa dal Centro Diagnostico Casertano Controparte_3 riferibili a e alla transazione raggiunta con la Controparte_1 Controparte_3 come da indicazioni nei bonifici). Pertanto, con riferimento alla rata a
[...] scadenza 15.7.2018 se solo si considera che già alla data del 13.4.2018 era stato corrisposto alla in forza della transazione la somma di euro Controparte_3 50.000,00, somma superiore all'importo della rata (pari si rammenta ad euro 38.557,08), in applicazione di quanto convenuto nell'art 5 del protocollo del 2015, seguendo l'esemplificazione ivi indicata dalle parti, la prima rata a scadere andava totalmente compensata in quanto inferiore al debito pagato”. Gli argomenti speciosi reiterati anche in questo giudizio dalla società attrice e relativi alla circostanza che il poteva accollarsi il sacrificio soltanto dei debiti _1 accertati con sentenza passata in giudicato sono privi di pregio non solo per le argomentazioni pienamente condivisibili già espresse da questo Tribunale, ma anche perché, a prescindere delle clausole contrattuali rispettate dal secondo le _1 cadenze e gli adempimenti comprovati dallo stesso, assume pregnante rilievo la circostanza che ove non raggiunta la transazione e confermata quindi la sentenza di primo grado, la società si sarebbe dovuta accollare l'onere di pagare un debito di oltre 357.000,00 che avrebbe ulteriormente ridotto il prezzo residuo che doveva essere incassato dai cedenti, al netto appunto dei debiti societari. L'argomento viene ripreso anche dalla sentenza del Tribunale delle Imprese di Milano (pubblicata in data 12.11.2024) n. 9751/2024 che ha rigettato la richiesta della per la rata scaduta in data 15.1.2019 e che si ritiene di condividere Pt_1 corroborando la decisione di rigetto della domanda spiegata anche in questo giudizio:
“Tuttavia nessuna della complesse pattuizioni contenute nella scrittura privata del 13 aprile 2015 prevede che i debiti sociali da “ detrarre” ai fini della determinazione del residuo dovuto ai soci cedenti e debbano essere stati accertati con Pt_2 Pt_3 sentenza passata in giudicato.
La stessa previsione invocata, al riguardo, dalla società attrice della clausola n. 5 laddove fa riferimento al caso in cui il “debba pagare un debito accertato a _1 carico della Società che superi l'importo di una rata”, interpretata alla lettera, allude semplicemente ad un debito che la società “debba pagare” che possa cioè essere costretta a pagare anche in via di esecuzione forzata che non necessariamente presuppone una sentenza passata in giudicato così come l'accertamento non necessariamente richiede l'intervento dell'autorità giudiziaria, potendo essere frutto di un negozio c.d. di accertamento o di una transazione. L'esame complessivo del contenuto delle clausole del c.d. Protocollo d'Intenti fuga, tuttavia, ogni dubbio sul fatto che la transazione possa essere ritenuta fonte di un debito accertato ai fini dell'applicazione della clausola n. 5 della scrittura in questione: dalla clausola n. 1 dello stesso accordo emerge, infatti, che una rilevante parte del debito della società nei confronti delle banche è stato oggetto di transazione da parte del e che la somma di ben € 575.000 è stata detratta ai fini della _1 determinazione del prezzo residuo a favore dei coniugi mentre ben altri CP_7 cinque diversi creditori (Reporting Analisi, Vecchione, Cinquegrana Avv. Stanga, Falli Falco s.r.l.) sono stati tacitati all'esito di altrettante transazioni per l'importo 9 complessivo di € 177.765,96 così come è stata transatta la posizione dell'avv. Francesco Maria Lino.
Del resto il fatto che la transazione fosse lo strumento privilegiato per la definizione delle posizioni debitorie della società nell'ottica dell'operazione intrapresa dalle parti emerge dalla banale considerazione che era l'unico modo per ridurre quantitativamente l'esposizione della società e creare un più ampio margine di prezzo residuo a favore dei soci cedenti, altamente preoccupati che nulla restasse per loro della somma investita dal anche per effetto delle cause intentate dai creditori _1 sociali. Sono gli stessi soci cedenti, infatti, ad affermare in loro atto di citazione per risarcimento del danno nei confronti di alcuni creditori che “ le varie azioni giudiziarie intentate hanno di fatto svilito il prezzo del valore delle quote concordate e pertanto influiranno sul residuo prezzo che dovrà essere versata dal nuovo acquirente le quote sociali della rischiando di non far percepire alcunché Parte_4 agl'istanti ( cfr. art. 3 lett. e) e scrittura del 13.3.2015 doc. n. 37)” ( v. doc. 18 di parte convenuta). Ai fini dell'applicazione della clausola n. 5 del Protocollo d'Intenti, dunque, la transazione sulla posizione debitoria della società è più che idonea a costituire la fonte di un debito accertato che la società deve pagare, detraibile dal prezzo pattuito, secondo le previsioni della scrittura.”.
Della pronuncia del Tribunale di Milano deve essere valorizzato il passaggio motivazionale che focalizza l'attenzione sulla scelta del di puntare alle _1 transazioni come strumento per ridurre l'esposizione debitoria della società, pertanto i rilievi e le doglianze sollevati anche dalla società attrice in questo giudizio non colgono nel segno ove si pongono in contrasto con l'opzione del di chiudere gli _1 accordi transattivi a condizioni più convenienti anche al fine di evitare le azioni esecutive sulla base dei titoli giudiziari o prevenire eventuali istanze di fallimento. Se quindi l'adempimento della predetta transazione con il pagamento della somma complessiva di € 150.000+19.032 (cfr. prova del pagamento con assegno e bonifici sub n.1 allegato alla comparsa di costituzione) è stato posto a fondamento del rigetto delle domande di parte attrice con riferimento alle rate scadute del 15.07.2018 e del
15.01.2019, a maggior ragione tale importo è idoneo, a titolo di previa imputazione, a coprire anche il saldo della rata per la quale agisce in questo giudizio la società cessionaria del credito e cioè quella del 15.07.2017. Ed infatti, non va ignorato che l'atto di precetto con il quale si poneva in esecuzione il titolo giudiziale che avrebbe dato origine alla sottoscrizione della transazione veniva notificato in data 31.03.2017 (cfr. allegato sub. 6 della comparsa di costituzione) e pertanto il era pienamente consapevole che l'adempimento della transazione _1 gli avrebbe consentito di coprire una buona parte delle rate del prezzo concordato a seguito della stipula del protocollo di intenti del 13.03.2015.
La domanda pertanto deve essere rigettata e non sussistono gli estremi per la condanna ex art. 96 c.p.c. in conformità alla motivazione già riportata nella sentenza del Tribunale di Napoli del 30.05.2024 a cui si fa espresso rinvio.
Le spese di lite seguono il principio di soccombenza e vanno liquidate nei termini indicati nel dispositivo. Ai fini della liquidazione si tiene conto dei valori previsti dalle tabelle allegate al D.M. 10.3.2014 n. 55, nella misura aggiornata sulla base del D.M. n.
147 del 13.8.2022, in vigore dal 23.10.2022, in relazione al valore della controversia e secondo i valori medi con riferimento alle fasi in cui si è articolata l'attività difensiva espletata nel presente giudizio, con attribuzione all'avv. Stefano Mariano.

P. Q. M.

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Il Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in Materia d'Impresa, definitivamente pronunziando sulle domande proposte da nei confronti di TE
, disattesa ogni altra istanza, difesa o eccezione così provvede: Controparte_1 rigetta la domanda;
condanna parte attrice al pagamento delle spese di lite in favore di _1
, che si liquidano in € 7616,00 per compensi, oltre iva, cpa e rimborso spese
[...] generali al 15%, con attribuzione all'avv. Stefano Mariano dichiaratosi antistatario.
Così deciso in Napoli, nella camera di consiglio del 11 dicembre 2024
IL GIUDICE ESTENSORE IL PRESIDENTE
DR. ADRIANO DEL BENE DR. LEONARDO PICA