N. R.G. 3198/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di GENOVA
V SEZIONE
Il Collegio composto da:
Dott. Enrico Silvestro Ravera Presidente
Dott.ssa Lorenza Calcagno Giudice
Dott.ssa Francesca Lippi Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. R.G. 3198/2023 promossa da
, rappresentato e difeso dagli Avv. MARIANI Parte_1
MICHELE e MARINO VINCENZO
ATTORE contro rappresentata e difesa dagli Avv. FUMAROLA CP_1
FRANCESCO e BURAGGI MARCO
CONVENUTA
CONCLUSIONI DI PARTE ATTRICE
“Voglia l'Ill.mo Tribunale, respinta ogni contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione, così giudicare: accertare e dichiarare l'insussistenza della giusta causa addotta a base della revoca delle deleghe attribuite al sig. disposta dal Parte_1
pagina 1 di 27 Consiglio di amministrazione della nell'adunanza del 5 CP_1 agosto 2022, nonché della revoca dalla carica di amministratore della stessa società, disposta con delibera assembleare del 12 agosto 2022, e, per l'effetto, condannare la in persona del CP_1 legale rappresentante pro tempore, a corrispondere al sig. Pt_1
i compensi come amministratore dovutigli per i mesi da luglio
[...]
2022 a luglio 2023, per un totale di € 252.416,71, il premio di risultato (MBO) per gli anni 2021 e 2022 e l'importo della valorizzazione dell'auto aziendale, pari alla somma di denaro risultante dalle tabelle Aci in atti. Con vittoria delle spese.”
CONCLUSIONI DI PARTE CONVENUTA
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adìto, disattesa e respinta ogni contraria deduzione, domanda o eccezione, così GIUDICARE
NEL MERITO:
- accertare e dichiarare la sussistenza di giusta causa di revoca dell'attore in riassunzione sig. Parte_1
• dagli incarichi precedentemente conferiti allo stesso sig. Pt_1 dal consiglio d'amministrazione della come deliberato CP_1 dall'organo amministrativo in 5 agosto 2022;
• dalla carica di membro del consiglio d'amministrazione della convenuta come da questa deliberato con l'assemblea CP_1 del 12 agosto 2022 il tutto secondo quanto dedotto e prodotto con le difese della convenuta CP_1
- rigettare conseguentemente e integralmente tutte le domande proposte dall'attore in riassunzione sig. nei confronti Parte_1 della convenuta poiché del tutto infondate in fatto e in CP_1 diritto, secondo quanto dedotto e prodotto nelle difese della convenuta stessa
*** ***** *** Con condanna dell'attore alla rifusione delle spese e Parte_1 dei compensi di lite sostenuti dalla convenuta oltre CP_1
pagina 2 di 27 accessori di disciplina professionale (art. 2, comma 2°, D.M. n. 55/14) e di legge (C.P.A. e I.V.A.).”

MOTIVI DELLA DECISIONE Il presente giudizio ha ad oggetto l'accertamento dell'insussistenza della giusta causa della revoca disposta con la delibera del Consiglio di amministrazione della nell'adunanza del 5 agosto 2022, CP_1 delle deleghe attribuite a nonché della revoca di Parte_1 quest'ultimo dalla carica di amministratore disposta con la successiva delibera assembleare del 12 agosto 2022. Il processo è stato istruito con una complessa istruttoria orale e all'udienza del 15.7.2024, tenutasi con trattazione scritta, le parti hanno precisato le conclusioni riportate in epigrafe. Concessi i termini di cui all'art. 190 c.p.c. la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
§1. I fatti di causa
I fatti di causa si possono così sintetizzare.
Con preliminare del 2 luglio 2021 (doc. 1 parte attrice) i soci della e CP_2 Parte_1 Parte_2 Parte_3
s'impegnavano a cedere le loro quote a Controparte_3 capogruppo di numerose società che operano nel settore dello smaltimento dei rifiuti di diversa natura.
Oltre al pagamento del corrispettivo delle quote la soc. Parte_4 si impegnava a mantenere l'attuale amministratore unico della
Società, per un periodo minimo di due anni, nel Parte_1 consiglio di amministrazione della stessa quale amministratore delegato con le deleghe meglio specificate nell'Allegato 10.2) con la previsione della corresponsione in suo favore di un emolumento annuo pari ad euro 250.000,00 e ad inserirlo o nel piano MBO di
Gruppo, con dotazioni Manager come previste dalla policy aziendale. pagina 3 di 27 Era altresì previsto che alla Società fosse affidato, se del caso previa modifica dell'oggetto sociale, l'incarico di commercializzazione dei rifiuti industriali del gruppo come esclusivista per la Parte_4
Regione Toscana – con ciò intendendosi la stessa e/o Parte_4 le società da quest'ultima controllate con espressa esclusione della società ed altre inserite, o meno, in tale Controparte_4 struttura, ad insindacabile giudizio della stessa.
si impegnava altresì a mantenere fino al 31 dicembre CP_3
2022 la disponibilità degli attuali uffici della siti in CP_2
Livorno – via Aurelio Lampredi, 45, presso i quali, alle medesime condizioni, avrebbero continuato a prestare la propria attività lavorativa gli attuali dipendenti della Società per il periodo minimo di due anni dalla data di esecuzione decorsi i quali gli stessi sarebbero, nel caso di eventuale fusione di in CP_2 Parte_4
o altra società del Gruppo, trasferiti in Controparte_5
In linea con gli impegni di cui sopra si impegnava a Parte_4 non procedere alla fusione di in per il periodo CP_2 Parte_4 di due anni dalla data di esecuzione ( art. 10.2 del preliminare). La soc. occupava all'epoca tre dipendenti, tra i quali i soci CP_2
e Parte_2 Parte_3
La cessione delle quote fu perfezionata con rogito del 29 luglio 2021
(doc. 2), rimanendo peraltro vincolanti gli impegni della soc.
[...]
conformemente a quanto statuito nel preliminare (art. 3 Pt_4 comma 2 “La Partecipazione sarà ceduta alla Parte Venditrice ed acquisita dalla Parte Acquirente alla Data di Esecuzione, mediante la sottoscrizione dell'Atto di Trasferimento, fermo restando che l'Atto di Trasferimento non inficerà gli accordi e gli impegni previsto nel Contratto, che continueranno ad essere pienamente validi e vincolanti tra le Parti anche dopo la Data di Esecuzione”).
A già Amministratore Unico, venne attribuita la carica di Pt_1 amministratore delegato della soc. Pro.Eco, nell'ambito del consiglio di amministrazione costituito dopo il trasferimento delle quote della stessa alla soc. in data 29 luglio 2021 (doc. 2 parte CP_3
pagina 4 di 27 attrice), composto da Presidente, e da CP_6 CP_7
, entrambi dotati di deleghe.
[...]
In particolare il Presidente – responsabile della Divisione CP_6
Rifiuti Industriali e del Servizio M&A della Capogruppo - oltre alla rappresentanza legale della società, doveva “coordinare le politiche commerciali della società armonizzando le stesse con le attività delle direzioni commerciali del gruppo;
negoziare, Parte_4 stipulare, modificare, risolvere e recedere, o comunque sciogliere contratti attivi con i clienti produttori e/o intermediari di rifiuti anche individuati e proposti dalle strutture della società, fissandone le relative condizioni, fino all'importo di 1.00.0 di euro per ogni singolo contratto” (doc. 3 parte attrice). Secondo la prospettazione della parte attrice , dopo la cessione delle quote della Pro.Eco, la posizione di come amministratore Pt_1 fu ridimensionata in modo significativo, non solo per il passaggio da amministratore unico ad amministratore delegato, ma per i poteri concorrenti degli altri due consiglieri, e in particolare del Presidente
CP_6
In data 16 novembre 2021 venne stipulato il cd. Accordo
Integrativo (doc. 5 parte attrice ), modificativo del preliminare del luglio 2021. In particolare, l'art. 10.2 del preliminare fu sostituito dal seguente: “

1. Parte Acquirente si impegna a far nominare a far data dal 10 gennaio 2022 con la carica di Consigliere di Amministrazione nella società (società del Gruppo Eco CP_1
AN), l'attuale amministratore delegato della società, Sig.
fino al 31 luglio 2023 – data alla quale il Consigliere Parte_1 decadrà automaticamente dalla carica, salva diversa espressa delibera da parte dell'Assemblea dei Soci – con la previsione della corresponsione in suo favore di un emolumento annuo pari ad euro
250.000,00 (duecentocinquantamila/00) costo azienda – da elargire su base mensile pro rata temporis – oltre ad inserimento nel piano
MBO di Gruppo e dotazioni Manager come previste nella policy
pagina 5 di 27 aziendale. Nella sua qualità di Consigliere di amministrazione al signor sarà affidato l'incarico di: Parte_1
• Collaborare, in accordo con l'Amministratore Delegato della società con la Direzione Commerciale dei rifiuti CP_1 industriali per preservare, dare continuità e possibilmente implementare l'attività commerciale della “ex Pro.Eco”, supportando i clienti “ex Pro.Eco”, andando inoltre ad individuare, ove possibile, nuove ed eventuali opportunità commerciali, così da condividerle con il Consiglio di Amministrazione della società e, se del caso, con la Direzione Commerciale del Gruppo anche ai fini della determinazione e dell'armonizzazione delle relative offerte economiche.
• Collaborare nell'ambito del Servizio M&A del Gruppo, riferendo direttamente al Responsabile del Servizio e/o al Presidente del
Gruppo stesso, segnalando possibili Target di investimento nel settore di riferimento, portando avanti le relative analisi tecnico- economiche e le eventuali conseguenti trattative secondo le indicazioni che emergeranno nell'ambito del Comitato Strategico di cui lo stesso farà parte e secondo le modalità tecnico-operative indicate dal Responsabile del Servizio, collaborando direttamente con il Servizio M&A del Gruppo nelle fasi di finalizzazione della negoziazione. Nell'emolumento di cui sopra sarà compreso l'impegno del Sig. di restare nel consiglio di amministrazione della Parte_1
Società quale amministratore delegato con le deleghe CP_2 meglio specificate nell'Allegato 10.2) al Contratto fino alla liquidazione […] o alla fusione della stessa in o Controparte_5 altra società del Gruppo (in entrambe le ipotesi l'emolumento attuale sarà azzerato dall'Assemblea dei Soci in quanto considerato ricompreso, per accordi fra le parti, in quello percepito quale Consigliere di a far data dalla nomina). La Società potrà CP_1 essere, ad insindacabile scelta dell'Acquirente e secondo le tempistiche determinate dal Consiglio di Amministrazione e dagli pagina 6 di 27 organi amministrativi dell'Acquirente, posta in liquidazione o fusa per incorporazione all'interno di o altra società Controparte_5 del Gruppo ed in tale sede i Venditori prestano il preventivo consenso, per quanto occorrer possa, a tali operazioni straordinarie.


2. Parte Acquirente darà formale disdetta entro il 31 dicembre 2021, ma anteriormente se ritenuto, al contratto di locazione ad uso commerciale in relazione agli attuali uffici della siti in CP_2
Livorno – via Aurelio Lampredi, 45 che si intenderà cessato da sei mesi dalla ricezione della disdetta.

3. Gli attuali dipendenti della Società, previa conciliazione in sede sindacale, saranno assunti in a far data dal 2 Controparte_3 gennaio 2022 mediante “cessione di contratto”, con applicazione del CCNL autotrasporto merci e logistica e con mantenimento delle medesime condizioni retributive e contributive (comprensive delle attuali dotazioni), con sede di lavoro presso la costituenda “unità locale” in Via Chico Mendes 17 – Ponte a Egola San CP_3
TO (PI), 56024, e distacco in con il Controparte_4 seguente mandato: […]”. L'attore ha sostenuto che tutti i contratti e i rapporti di cui era titolare la soc. furono trasferiti alla capogruppo CP_2
con il suo contributo essenziale, ad eccezione del CP_3 contratto Alce, avente ad oggetto un appalto per la bonifica di un serbatoio di tale società che aveva subappaltato alla soc. CP_2
CP_4
Ha precisato che il committente Alce, essendo insoddisfatto del comportamento di aveva preteso di mantenere, CP_4 come propria controparte, la soc. Pro.Eco, che rimase effettivamente tale fino alla risoluzione del contratto, intervenuta in data 5 luglio
2022 in conseguenza alla richiesta di revisione dei prezzi avanzata dalla soc. giudicata eccessivamente onerosa da parte CP_4 di Alce.
pagina 7 di 27 Secondo la prospettazione attorea, dunque, a partire da gennaio 2022 la gestione dei contratti, ad eccezione del contratto Alce, esorbitava dalla sua sfera. Per completare la descrizione del contesto in cui si sono verificati i fatti di causa si deve evidenziare che all'assemblea del 14 dicembre 2021 (doc. 8) della soc. inserì nel consiglio di Cont Parte_1 amministrazione, e quest'ultimo, nell'adunanza di pari data (doc. 9), gli attribuì “l'incarico di collaborare, in accordo con l'Amministratore Delegato della società e con la Direzione Commerciale dei rifiuti industriali per preservare, dare continuità e possibilmente implementare l'attività commerciale della partecipata
“Pro.Eco”, che verrà nel corso del 2022 fusa in CP_1 supportando la stessa Direzione e la società al corretto mantenimento dei rapporti con i clienti “ex Pro.Eco”, andando inoltre ad individuare, ove possibile, nuove ed eventuali opportunità commerciali, così da condividerle con il Consiglio di
Amministrazione della società e, se del caso, con la Direzione Commerciale di Gruppo anche ai fini della determinazione e dell'armonizzazione delle relative offerte economiche;
collaborare nell'ambito del Servizio M&A del Gruppo, riferendo direttamente al Responsabile del Servizio e/o al Presidente del Gruppo stesso, segnalando possibili Target di investimento nel settore di riferimento”. mantenne la carica di amministratore delegato di Pro.Eco, che Pt_1 ha conservato fino alla sua scadenza naturale, cioè fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, avvenuta il 27 aprile 2023, con gli stessi poteri assunti dopo la cessione delle quote, non essendo avvenuta, medio tempore, l'annunciata fusione di questa società nella soc. E2.
Il 5 agosto 2022 (doc. 15) il consiglio di amministrazione della soc. revocò al sig. per giusta causa, le deleghe conferitegli Cont Pt_1 dallo stesso organo il 14 dicembre 2021, e altrettanto fece il 12
pagina 8 di 27 agosto successivo l'assemblea (doc. 16), quanto alla carica di amministratore. non ha ricevuto il trattamento economico fissato nell'accordo Pt_1 integrativo e ha pertanto agito in giudizio proponendo le domande riportate in epigrafe per le ragioni qui di seguito esposte.
§ 2. Le ragioni dell'insussistenza della giusta causa secondo la prospettazione attorea
Come risulta dal verbale 14.12.2021, la sostiene che, al CP_1 momento dell'ingresso nel Consiglio d'amministrazione, all'attore fosse stata conferita la delega (specifica e/o principale) di
“collaborare, in accordo con l'Amministratore Delegato della società e con la Direzione Commerciale dei rifiuti industriali per preservare, dare continuità e possibilmente implementare l'attività commerciale della partecipata “Pro.Eco”, che verrà nel corso del 2022 fusa in
[...]
supportando la stessa Direzione e la società al corretto CP_1 mantenimento dei rapporti con i clienti “ex Pro.Eco”, andando inoltre ad individuare, ove possibile, nuove ed eventuali opportunità commerciali, così da condividerle con il Consiglio di Amministrazione della società e, se del caso, con la Direzione
Commerciale di Gruppo anche ai fini della determinazione e dell'armonizzazione delle relative offerte economiche” (verbale 14 dicembre 2021).
Secondo le contestazioni di non avrebbe attuato gli CP_1 Pt_1 adempimenti per i quali la delega era stata conferita, il che giustificherebbe la revoca della stessa. L'attore sostiene però di non avere ricevuto, in realtà, alcuna delega, ma dei semplici incarichi di procacciatore d'affari; ciò risulterebbe dall'accordo integrativo del 16.11.2021 (Prod. n. 5 Attore) e dal verbale del 14.12.2021 (Prod. n. 9 Attore), che menzionano il conferimento di deleghe solo agli altri due consiglieri, e . CP_7 Pt_5
pagina 9 di 27 Inoltre, secondo la prospettazione attorea, gli incarichi conferiti non erano riferiti alla bensì alla società , dato che CP_1 Parte_4 riguardavano i clienti ex Pro.Eco, passati appunto a . Parte_4 rileva al riguardo che “la giusta causa di revoca di un Pt_1 amministratore consiste in una violazione degli obblighi connessi alla carica, ovvero, più in generale, in comportamenti che abbiano compromesso irrimediabilmente il rapporto fiduciario sotteso a quella carica;
dove la compromissione del rapporto fiduciario, però, dev'essere apprezzabile secondo una valutazione oggettiva, e non affidata all'arbitrio dei soci” . In ragione dell'estraneità alla degli incarichi conferiti, lo CP_1 svolgimento degli stessi non avrebbe potuto influire sulla valutazione riguardante la revoca dalla carica di amministratore rivestita dall'attore nella società convenuta. La revoca risulterebbe infondata anche nel merito, per le seguenti ragioni.
In primo luogo, dopo la cessione delle quote della Pro.Eco, società amministrata da i rapporti con i produttori di rifiuti e con gli Pt_1 impianti di smaltimento erano stati gestiti in via esclusiva da
CP_3
Conseguentemente, posto che l'utile della consiste nella CP_2 differenza tra i prezzi che la medesima riceve dai produttori, e quelli che versa agli impianti di smaltimento, l'attore ha sostenuto di non aver potuto incidere sul fatturato di Pro.Eco, come gli è stato contestato.
Non risulterebbe neppure veritiera la diminuzione, lamentata dalla del fatturato di Ciò secondo l'attore emergerebbe CP_1 CP_2 dalla documentazione fornita dalla stessa convenuta, se correttamente interpretata. Quanto all'addebito mosso per aver omesso di individuare Pt_1 nuove opportunità commerciali per la difesa attorea rileva CP_1 che nella stessa riunione del 14.12.2021 in cui ricevette il Pt_1 proprio incarico, al consigliere vennero confermate le Tes_1
pagina 10 di 27 deleghe commerciali più rilevanti e sarebbe spettata dunque a quest'ultimo la ricerca di nuove opportunità. D'altra parte, l'attore ha sostenuto di aver effettivamente individuato possibili opportunità commerciali per la convenuta e ha indicato la Geofor Patrimonio di
Pisa (Prod. n. 29 – 32 Attore), la Controparte_8
(Prod. n. 33 e 34 Attore), la
[...] Controparte_9
(Prod. n. 33, 34 e 35 Attore), un'area portuale nel porto di Civitavecchia da dedicare alle esportazioni transfrontaliere.
Relativamente a tali potenziali acquisizioni, ha sostenuto che Pt_1 il suo contributo non si sarebbe limitato a semplici contatti preliminari ma si sarebbe esteso ad attività di analisi e di trattativa
(Prod. n. 33 Attore). Per quanto riguarda l'addebito, secondo cui dopo avere Pt_1 chiesto e ottenuto un'autonoma base operativa, avrebbe omesso di utilizzarla, l'attore ha eccepito di non essere stato dipendente di
[...] né di alcuna società del Gruppo Eco. e di non aver CP_1 Pt_4 avuto l'obbligo di presenza presso alcuna delle sedi sociali. Inoltre, le Prod. n. 21 – 24 dell'attore dimostrerebbero che: non aveva chiesto “un'idonea base operativa” per un Pt_1
“capriccio”, ma aveva solo evidenziato la necessità, insorta dopo la chiusura/alienazione della sede Pro.Eco, di disporre di un altro luogo dove lavorare e trasferire gli arredi e la documentazione amministrativa, il più vicino possibile alla sua residenza;

-la sede di Prato, tra quelle riconducibili al non Controparte_10 era la più vicina alla residenza dell'attore, che non l'aveva specificatamente richiesta, essendogli invece stata assegnata;

-comunque, l'attore aveva continuato a servirsi della sede della di Livorno fino al 07.04.2022, data del trasloco nella nuova CP_2 sede.
Conseguentemente la presunta diserzione della nuova sede potrebbe essersi verificata soltanto nel periodo compreso tra il 08.04. e il
05.08.2022: in tale arco di tempo, aveva seguito il c.d. Pt_1 contratto Alce, oltre a proseguire la ricerca di possibili ulteriori pagina 11 di 27 opportunità economiche per la convenuta e la nuova sede non era comoda per gli incontri necessari allo svolgimento di tale attività.
Quanto ai comportamenti scorretti, tenuti da presso la Pt_1 consociata l'attore ha contestato la Controparte_4 fondatezza degli addebiti, deducendo prova orale.

§3 Le difese di CP_1 nel costituirsi ha evidenziato che, in data 14.12.2021,
[...] Pt_1 era stato chiamato a far parte del Cda della società (Prod. n. 11 e 12
Convenuta), ricevendo, oltre a un emolumento di importo superiore a quelli degli altri consiglieri, “incarichi e poteri ben specifici e determinati” Fin dall'inizio, secondo la resistente, avrebbe svolto le Pt_1 proprie funzioni in modo del tutto insoddisfacente.
In particolare:
-dopo l'assunzione del suo incarico, l'andamento della clientela avrebbe subito una notevole regressione (Prod. n. 14, 23 e 26 Convenuta);
-l'attore avrebbe omesso di apportare nuove opportunità commerciali e di segnalare possibili target di acquisizione;

-dopo avere chiesto e ottenuto una nuova base operativa a Prato, il medesimo non vi si sarebbe mai recato (Prod. n. 15, 27 e 28);
-l'attore si sarebbe recato spesso presso la sede di San TO (PI) di facente parte dello stesso Gruppo (doc. Controparte_4
16), ove si sarebbe trattenuto a lungo, in assenza di valide ragioni;

-proprio nei locali di tra i mesi di maggio e giugno CP_4
2022, l'attore avrebbe posto in essere “comportamenti assolutamente illegittimi, comunque infondati e gravemente pregiudizievoli degli interessi dell'intero gruppo CP_3
- tali comportamenti espressamente contestati a nella seduta Pt_1 del CdA del 05.08.2022, e nell'Assemblea di del CP_1
12.08.2022, l'attore non avrebbe presto posizione;

pagina 12 di 27 - in base a tali addebito sarebbero state deliberate la revoca della carica e l'autorizzazione a promuovere l'azione di responsabilità nei confronti del medesimo (Prod. n. 17 – 20 Convenuta). Secondo la parte convenuta, “buona parte delle allegazioni e argomentazioni difensive svolte dall'attore si riferirebbero a soggetti, fatti, atti o circostanze che non hanno nulla a che vedere con: a. le parti presenti in questo giudizio;

b. la causa petendi e/o il petitum effettivamente azionati in giudizio ex adverso” . Non corrisponderebbe al vero che il ruolo di nella struttura Pt_1 sociale sarebbe stato quello di procacciatore d'affari e collaboratore nel servizio di fusioni e acquisizioni del né la Controparte_10 circostanza che allo stesso non siano stati conferiti poteri e deleghe. L'incarico principale dell'attore, infatti, consisteva nel “collaborare, in accordo con l'Amministratore Delegato della società e con la Direzione Commerciale dei rifiuti industriali per preservare, dare continuità e possibilmente implementare l'attività commerciale della partecipata “Pro.Eco”, che verrà nel corso del 2022 fusa in
[...]
supportando la stessa Direzione e la società al corretto CP_1 mantenimento dei rapporti con i clienti “ex Pro.Eco”, andando inoltre ad individuare, ove possibile, nuove ed eventuali opportunità commerciali, così da condividerle con il Consiglio di Amministrazione della società e, se del caso, con la Direzione
Commerciale di Gruppo anche ai fini della determinazione e dell'armonizzazione delle relative offerte economiche” (Prod. n. 12 Convenuta), come risulta anche dal Registro delle Imprese (Prod. n. 21 Convenuta).
La parte convenuta ha contestato, come del tutto infondata, l'avversa deduzione circa la contraddizione tra la revoca dell'attore dalla carica di amministratore della convenuta e il mantenimento CP_1 dello stesso nella carica di amministratore delegato della Pt_1 consociata sottolineando che: CP_2
pagina 13 di 27 -dopo l'ingresso nel gruppo la è divenuta una CP_3 CP_2 vera e propria “scatola vuota”, senza alcuna residua attività propria, senza dipendenti e senza neppure una sede effettiva (Prod. n. 37 e 38 Convenuta);
-se non si è proceduto immediatamente alla rimozione di dalla Pt_1
(che del resto non poteva dirsi un provvedimento CP_2 urgente, per i motivi di cui sopra), è solo perché il CdA, prima di decidere le sorti di tale società, ha ritenuto necessario svolgere valutazioni e approfondimenti su altri profili di responsabilità dell'attore nella pregressa gestione, specie nei rapporti con la Wecologistic S.r.l.;
-nelle more dell'avvio di questo giudizio è comunque cessata qualsivoglia carica di in seno alla (Prod. n. 24 Pt_1 CP_2
Convenuta).
Parimenti infondate sono le avverse asserzioni, riguardanti:
a)le asserite opportunità di acquisizione che avrebbe segnalato Pt_1
o apportato, in quanto tali segnalazioni sono risultate del tutto inconsistenti (Prod. n. 22 Convenuta);
b)le presunte risultanze negative dei report mensili al Gruppo
AN nei primi tre mesi del 2022, dato che dai medesimi report risultava invece “la perdurante e invariata capacità del gruppo di mantenere i ricavi, un c.d. Ebitda fortemente positivo e – più in generale – di rimanere in linea rispetto al budget previsionale adottato” (Prod. n. 33 – 36 Convenuta). Inoltre, ha ribadito che ha posto in essere alcuni CP_1 Pt_1 gravissimi comportamenti in presenza e nei confronti dei dipendenti della società consociata coinvolgenti in Controparte_4 maniera diretta l'intero Gruppo Eco AN e quindi anche la convenuta, e in particolare:
“i. per diverse settimane, con cadenza pressoché quotidiana, il sig. si è recato presso gli uffici di San TO della Società, Parte_1 intrattenendosi con i dipendenti e proferendo apprezzamenti pagina 14 di 27 fortemente negativi, sia sull'andamento economico, sia sulla conduzione da parte dei vertici dirigenziali del Controparte_10
ii. sostenendo con i dipendenti di essere a conoscenza dei fatti derivante dalla sua partecipazione alle riunioni “dei numeri” (testuale) – dovendosi con ciò intendere un riferimento al Comitato
Strategico del Gruppo – il sig. ha continuato a dichiarare che il Pt_1
Gruppo avrebbe un andamento negativo, tale da non poter garantire il medesimo livello occupazionale in futuro (circostanza che ha fortemente allarmato i dipendenti della che si sono CP_4 riservati di chiedere l'interessamento del sindacato), ma anche che i dati di bilancio stessi siano “gonfiati” e che prima o poi “dovranno essere spiegati agli azionisti” (testuale); iii. il sig. non ha perso infine occasione di dichiarare come Pt_1 molti manager e amministratori delle società facenti parte del gruppo siano degli “incapaci”” (Prod. nn. 18,19, 20 Convenuta).
Rileva la parte convenuta che le affermazioni di Pt_1
-erano infondate e tendenziose;

-comunque, non avrebbero dovuto essere condivise con terzi, tantomeno con una società consociata, quando erano disponibili i canali istituzionali e interni di verifica e confronto;

-erano suscettibili sia di pregiudicare i rapporti tra la capo-gruppo e il proprio socio istituzionale ICON Controparte_3
Infrastructure LLP, sia di compromettere l'implementazione del progetto Twister avviato dalla stessa con Controparte_3
l'advisor finanziario e vari esponenti del mondo CP_11 finanziario e creditizio.
Per tutti questi motivi, la convenuta nega che possa essere dovuto all'attore qualunque “premio di risultato” (Prod. n. 11 e 30 Convenuta).
§4 La prova della sussistenza della giusta causa
Tutto ciò premesso ritiene il Collegio che le domande attoree siano infondate e vadano respinte. pagina 15 di 27 Tra i diversi addebiti che sono stati contestati all'attore e sono stati posti a fondamento delle delibere di revoca per giusta causa delle deleghe e della carica di amministratore, vi è quello relativo a condotte che, secondo la società convenuta, sarebbero sufficienti a far venir meno il rapporto di fiducia tra la società e Pt_1
Si trascrive qui di seguito il terzo punto delle motivazioni della revoca.
“c. - infine - ma non per ciò assolutamente meno rilevante, anzi - il Presidente informa i presenti che sono emersi alcuni gravissimi comportamenti posti in essere dal sig. presso la società Parte_1 consociata coinvolgenti in maniera diretta l'intero e Controparte_4 Controparte_10 quindi anche la società CP_1
-in particolare, gli organi amministrativi della hanno formalmente informato il CP_4
Presidente della società (insieme con quello della capo-gruppo dei seguenti Controparte_3 comportamenti tenuti dal sig. in presenza e nei confronti di alcuni dipendenti della Parte_1 stessa: CP_4
i.da diverse settimane, con cadenza pressoché quotidiana, il sig. si reca presso gli uffici di Parte_1
San TO della Società, intrattenendosi con i dipendenti e proferendo apprezzamenti fortemente negativi, sia sull'andamento economico, sia sulla conduzione da parte dei vertici dirigenziali del;
Controparte_10
ii.sostenendo con i dipendenti di essere a conoscenza dei fatti derivante dalla sua partecipazione alle riunioni “dei numeri” (testuale) – dovendosi con ciò intendere un riferimento al Comitato Strategico del Gruppo – il sig. continua a dichiarare che il Gruppo avrebbe un andamento negativo, tale da Pt_1 non poter garantire il medesimo livello occupazionale in futuro (circostanza che ha fortemente allarmato i dipendenti della che si sono riservati di chiedere l'interessamento del CP_4 sindacato), ma anche che i dati di bilancio stessi siano “gonfiati” e che prima o poi “dovranno essere spiegati agli azionisti” (testuale); iii.il sig. non ha perso infine occasione di dichiarare come molti manager e amministratori delle Pt_1 società facenti parte del gruppo siano degli “incapaci”; il Presidente informa inoltre i presenti che i comportamenti e le affermazioni del sig. surriferiti Pt_1 sono stati poi verificati, confermati e ribaditi dai dipendenti della nel corso di una CP_4 riunione tenutasi con i componenti dell'organo amministrativo di tale società, che ne ha fatto anche oggetto di un'apposita seduta del consiglio d'amministrazione.”
L'istruttoria orale, oltre che su alcuni aspetti tecnici e contabili utili a ricostruire le vicende relative alla gestione dei contratti di Pro- Eco ad e allo svolgimento degli incarichi affidati a si CP_3 Pt_1
è incentrata sugli episodi che si sarebbero svolti nei locali di dove, secondo la difesa della resistente, si CP_4 Pt_1 recava con una frequenza non giustificata.
pagina 16 di 27 I testimoni escussi in merito a tali episodi, indotti da parte convenuta, sono , e Testimone_2 Testimone_3 CP_6
. Testimone_4
Si riportano qui di seguito per chiarezza espositiva i capi di prova sui quali i testimoni sono stati interrogati.

11. «É vero che, nel periodo aprile-maggio del 2022, per diverse settimane, con cadenza pressoché quotidiana, il sig. si recava presso gli uffici di San TO della società Parte_1 CP_4
intrattenendosi con i dipendenti della società?»
[...]
12. «É vero che, nelle medesime circostanze di tempo e luogo menzionate nel capitolo 11 che precede, il sig. ha dichiarato che il avrebbe avuto un andamento negativo, tale da Pt_1 Controparte_10 non poter garantire il medesimo livello occupazionale in futuro, sostenendo con i dipendenti di essere
a conoscenza dei fatti che derivava dalla sua partecipazione alle riunioni “dei numeri” (e/o c.d. Comitato strategico del gruppo )?» CP_3
13. «É vero che, sempre nelle medesime circostanze, il sig. ha anche dichiarato che i dati Parte_1 di bilancio erano “gonfiati” e che prima o poi [i dati] “dovranno essere spiegati Controparte_10 agli azionisti inglesi”?»
14. «È vero che il sig. ha dichiarato che molti manager e amministratori delle società facenti Pt_1 parte del gruppo erano degli “incapaci”?» CP_3
La testimone , impiegata presso Testimone_2 CP_4
a partire dal settembre del 2021 con mansioni impiegata
[...] ufficio estero, ha confermato di aver visto negli uffici di Pt_1
e ha confermato che, in presenza sua e del suo CP_4 collega ha fatto le dichiarazioni indicate nei Tes_3 Pt_1 suindicati capitoli di prova.
La testimone non è stata in grado di ricordare se in quelle occasioni fosse presente anche Parte_3
Sul cap. 11) “è vero. Lo vedevo in quanto veniva nel mio ufficio. Si intratteneva a parlare. Non aveva una postazione di lavoro nel mio ufficio. Non mi risulta che avesse una postazione di lavoro in

CP_4
ADR: non so perché venisse lì.
Sul cap.12) è vero. Confermo. in ufficio non sono sola, lavora come me che era Testimone_3 presente quando il dott. ha fatto tali dichiarazioni. Pt_1
Sul cap.13) è vero, me lo ricordo.
Sul cap.14) è vero, mi ricordo anche questo. ADR: non ricordo se, quando il dott. ha fatto queste affermazioni, fosse presente nel mio ufficio Pt_1

Parte_3
ADR: io ho conosciuto il dott. in Non lo conoscevo prima. Pt_1 CP_4 ADR: non c'erano motivi che giustificassero la presenza del dott. nell'ufficio dove lavoravo. Pt_1
pagina 17 di 27 ADR: non ricordo il momento in cui il dott. si è presentato. Pt_1

Il testimone impiegato presso Testimone_3 Controparte_4
a partire dal 2018 ha confermato che fece in sua presenza le Pt_1 affermazioni indicate nei capitoli di prova n.12,n.13 e 14 anche alla presenza della dott.ssa Pt_3 ha riferito di aver parlato di tali esternazioni con il suo Tes_3 superiore trovando così conforto e rassicurazioni riguardo Tes_4 al futuro dell'azienda e al suo posto di lavoro in quanto quest'ultimo gli disse che non vi erano pericoli per la società.
Sul cap.11) è vero. Non so perché venisse nel nostro ufficio. Io l'ho conosciuto in Non CP_4 credo avesse una postazione di lavoro.
Sul cap.12) è vero.
Sul cap.13) è vero.
Sul cap.14) è vero. ADR: le stesse cose le ha ripetute anche in presenza della dott.ssa che aveva l'ufficio sullo Pt_3 stesso piano.
Io ero nella stanza della dott.ssa ma non ricordo se erano presenti altre persone. Faccio Pt_3 presente che gli uffici hanno le porte sempre aperte. ADR: l'ufficio dove lavoro e quello della dott.ssa sono contigui. In mezzo ci sono le scale. Pt_3
ADR: a volte il dott. ha pronunciato le frasi indicate nei capi di prova in occasione di dialoghi. Pt_1
Altre volte si è trattato solo di sue esternazioni.
ADR: io ho riferito al il mio diretto responsabile il sig. le esternazioni del dott. e Tes_4 Pt_1 mi ha rassicurato, sotto il profilo occupazionale, assicurandomi che non c'era pericolo per la Tes_4 società.

Il testimone , amministratore delegato Testimone_4 dal gennaio del 2023, in precedenza consigliere, ha CP_4 dichiarato di aver sentito, in prima persona, fare commenti Pt_1 negativi sull'andamento del gruppo e sul management e ha precisato che era preoccupato per il futuro dell'azienda. Tes_3
Sul cap.11) è vero. Io sono presente quasi sempre in ma il mio lavoro comporta anche CP_4 sopralluoghi esterni. l'80% del mio tempo lavorativo lo trascorro in CP_4
ADR: posso confermare direttamente la circostanza che il dott. nel periodo aprile- maggio 2022 Pt_1
è venuto in con cadenza pressoché quotidiana. CP_12
ADR: quando veniva in aveva a che fare più con che con me. In quel Pt_1 CP_4 Per_1 periodo si stava valutando insieme un lavoro che doveva essere fatto in una zona in provincia di Tes_3 per la pulizia di un serbatoio. Non mi ricordo però se di questo lavoro s'era parlato in un perido precedente o nel periodo tra aprile e maggio del 2022.
pagina 18 di 27 ADR: io come consigliere avevo deleghe ambientali e di sicurezza sul lavoro e per questa ragione ero presente in CP_4
Sul cap.12) io ho sentito in prima persona il dott. fare queste affermazioni. Pt_1
ADR: ha ripetuto tali frasi più volte quando ci vedevamo all'interno dell'azienda.
ADR: mi sono state riferite dal personale.
ADR: tutto è nato da un dipendente della che si chiama che si CP_4 Testimone_3 preoccupava del suo futuro in azienda. La motivazione che mi ha portato è stata “Ho famiglia e se c'è reale motivo di preoccupazione dimmelo”. ADR: non ricordo se mi ha riferito quanto aveva detto e le sue preoccupazioni prima o Tes_3 Pt_1 dopo di quando io stesso ho sentito fare tali affermazioni. Pt_1
Sul cap.13) mi ricordo di aver sentito dire da in mia presenza che i dati di bilancio Gruppo Eco Pt_1 AN erano “gonfiati”, ma non ricordo la frase successiva riportata nel capo di prova e cioè che
“prima o poi (i dati) dovranno essere spiegati agli azionisti inglesi”. ADR: preciso anzi che non ricordo la parola “gonfiati”. L'argomento era più sull'andamento del gruppo che poteva non essere un buon andamento. Non ricordo la parola “gonfiati”. Sul cap.14) ho sentito dei commenti da parte del dott. riguardo alle lacune del Parte_6 management del Gruppo Eco AN, ma non ricordo di aver udito la parola “incapaci”.
Il testimone dirigente di sino al CP_6 Parte_4
30.9.2022 ha ricordato di averappreso il contenuto delle dichiarazioni di da e e ha precisato che i Pt_1 Tes_3 Tes_2 dipendenti avevano manifestato preoccupazione per le sorti della società.

Sul cap.11) Premetto che io non ero quotidianamente presente negli uffici di Ci CP_4 andavo spesso. Mi veniva riferita questo dai dipendenti e dall'A.d. della Controparte_13 Tes_4
ADR: me lo avevano riferito anche e e le impiegate della accettazione di cui non Tes_3 Tes_2 ricordo i nomi. Sul cap.12) è quello che mi hanno riferito i dipendenti con preoccupazione. Ricordo che me lo hanno riferito e Tes_3 Tes_2
Sul cap.13) sono frasi che mi sono state riferite dai dipendenti e Tes_3 Tes_2
Sul cap.14) è una frase che mi è stata riferita dai dipendenti e Tes_3 Tes_2

Ritiene il Collegio che i rilievi svolti dalla parte attrice riguardo all'inattendibilità dei testimoni e in Testimone_5 Tes_4 ragione della vicinanza con la parte, non siano condivisibili.
In primo luogo non si può affermare che i testimoni abbiano un legame con una delle parti del giudizio in quanto ne CP_4
è estranea, né si può ritenere che l'appartenza di e CP_4 di al medesimo gruppo societario abbia prodotto condizionamenti Cont nei confronti dei testimoni.
pagina 19 di 27 L'attendibilità del testimone va intesa quale generica capacità di dire la verità e le osservazioni che le parti possono avanzare a sostegno della inattendibilità devono attenere solo ai fatti che introducano dubbi sulla sua obiettività.
In assenza di elementi concreti non è certamene possibile affermare, in linea generale, che il dipendente di una società facente parte di un gruppo societario a cui appartiene la società parte in giudizio sia testimone inattendibile per la “vicinanza” con la parte. La difesa di parte attrice sostiene, inoltre, che l'inattendibilità dei testimoni della convenuta dovrebbe ricavarsi dalle affermazioni fatte dal testimone indotto da parte attrice, all'udienza del 8.2.2024. Tes_6
Quest'ultimo- dipendente di dal 3.6.2021 al CP_4
18.9.2022- sentito in controprova sui capitoli da 11 a 14 ha dichiarato di non aver mai sentito pronunciare le frasi in Pt_1 contestazione.
Al riguardo si osserva che ha affermato che lavorava nel Tes_6 laboratorio, che non è ubicato nella palazzina dove sono gli uffici, circostanza quest'ultima che porta a riconoscere un valore relativo alle sue dichiarazioni, essendo ben possibile che il teste non fosse presente negli uffici amministrativi quando ha fatto le sue Pt_1 esternazioni.
Al termine della deposizione il testimone ha poi chiesto di fornire le spontanee dichiarazioni che si trascrivono qui di seguito.
“Per amicizia mi sono sentito telefonicamente con che mi Tes_3 ha riferito che girava una lettera che voleva far firmare ai CP_6 dipendenti di credo per denigrare o CP_12 Parte_1 per accusarlo di non so che cosa. Io ero già fuori dall'azienda e quindi non mi sono interessato.
Io sono andato via nel settembre del 2022 e la telefonata c'e stata qualche mese dopo. L'ho chiamato io per salutarlo. Io avevo dato le dimissioni, non c'è stata una vertenza di lavoro.
pagina 20 di 27 Adr non so perché mi ha riferito questo fatto. Solo Tes_3 mi ha riferito della lettera. Altri colleghi che ho sentito Tes_3 non me ne hanno parlato. Adr io ho capito che la lettera sarebbe stata preparata da CP_6
Immagino dopo il settembre del 2022. Io sino a quando sono stato alle dipendenze non ho sentito parlare di questa cosa. Adr con c'è un buon rapporto e quindi mi faceva piacere Tes_3 sentirlo. Durante la telefonata ho saputo questa cosa e mi sono fatto
i fatti miei.
Adr se non ricordo male mi ha detto che nessuno voleva Tes_3 firmare questa lettera. non so che ruolo avesse. E' la persona che ha testimoniato CP_14 prima di me. Io mi occupavo del laboratorio e avevo la mia zona di competenza, era l'impianto di trattamento di rifiuti e il laboratorio. Adr non avevo occasione di frequentare gli uffici amministrativi, solo quelli tecnici dove c'era direttore tecnico, la dottssa Tes_4
e l'ufficio Logistica. Pt_3
Ritiene il collegio che tali dichiarazioni non inficino l'attendibilità dei testimoni e Testimone_5 Tes_4
In primo luogo si evidenzia che il testimone deve rispondere sui fatti che sono dedotti nei capi di prova ammessi, fatta salva la facoltà delle parti e del giudice di rivolgergli domande a chiarimento delle risposte date.
La circostanza che il giudice istruttore, anche al fine di valutare l'attendibilità del teste, abbia dato spazio alle sue spontanee dichiarazioni non comporta che tali dichiarazioni debbano avere una rilevanza nel processo.
In secondo luogo il riferimento generico ad una lettera denigratoria nei confronti di che sarebbe stata preparata da lettera Pt_1 CP_6 della cui esistenza il testimone avrebbe appreso da non Tes_3 solo non incide sulla genuinità delle deposizioni testimoniali di e non essendo tale fatto tra quelli dedotti Tes_2 Tes_3 Tes_4
pagina 21 di 27 nei capi sui quali i testimoni erano chiamati a testimoniare, ma quand'anche fosse stato riscontrato, avrebbe potuto eventualmente rappresentare un elemento per ritenere inattendibile e non CP_6 anche gli altri tre testi. La difesa dell'attore valorizza, inoltre, nella propria memoria conclusionale la circostanza che la parte convenuta non abbia chiesto al giudice istruttore di risentire o di disporre il Tes_3 confronto tra e Tes_6 Tes_3
Al riguardo osserva il Collegio che la scelta difensiva della convenuta non va interpretata nel senso indicato dalla parte attrice, in quanto le dichiarazioni spontanee del teste , oltre a non Tes_6 essere inerenti a fatti dedotti nei capi di prova ammessi, sono estremamente generiche e quindi irrilevanti. Giova ricordare che il confronto può essere disposto, anche d'ufficio, tra testimoni che abbiano reso deposizioni contrastanti sui fatti di causa.
Orbene il testimone è stato interrogato sui capi da 11 a 14 Tes_3 della parte convenuta riguardanti le affermazioni di Pt_1 confermando le circostanze dedotte, mentre il testimone ha Tes_6 dichiarato di non aver sentito fare quelle affermazioni. Pt_1
Tale contrasto, posto che non lavorava negli uffici Tes_6 amministrativi bensì in laboratorio, può significare semplicemente che quest'ultimo non fosse presente nelle occasioni in cui fece Pt_1 le affermazioni udite da e dagli altri testimoni. Tes_3
D'altro canto nessuno dei testimoni escussi ha riferito della presenza di nelle circostanze di tempo e di luogo in cui espresse i Tes_6 Pt_1 suoi giudizi. Questa dunque è la spiegazione logica che deve attribuirsi al contenuto della deposizione di il cui peso va valutato tenendo Tes_6 conto che il testimone lavorava in un luogo diverso da quello in cui lavoravano e Tes_3 Tes_2
Le deposizioni di e di del resto, non presentano Tes_3 Tes_2 contraddizioni e il fatto che entrambi gli impiegati amministrativi pagina 22 di 27 abbiano serbato un ricordo preciso delle frasi di si spiega per il Pt_1 comprensibile allarme che esse suscitarono in loro, proprio perché quelle affermazioni provenivano dall'amministratore di una società del gruppo e quindi da un soggetto che, per la sua posizione, doveva ritenersi informato e credibile.
PA ha precisato di aver sentito in prima persona Pt_1 esprimersi sulla società e sul management in termini di certo non lusinghieri e ha spiegato che gli impiegati erano preoccupati e si erano rivolti a lui per essere rassicurati.
Non si ravvisano, dunque, ragioni oggettive che portino a ritenere che i testimoni abbiano mentito.
Neppure il fatto che non avesse motivi di natura lavorativa per Pt_1 intrattenersi con e i quali hanno precisato che Tes_3 Tes_2 non si spiegavano la ragione per cui egli si fermasse da loro, non è un argomento che possa inficiare l'attendibilità dei testimoni, considerato che non è di certo una condotta fuori dal comune parlare, in azienda, anche con persone diverse da quelle con cui si hanno stretti rapporti di lavoro.
Il fatto poi che non abbia ricordato le parole precise indicate Tes_4 nel capitolo di prova, dimostra, semmai, la genuinità della testimonianza, posto che il teste, pur precisando di non ricordare l'espressione dati di bilancio “gonfiati”, ha dichiarato che l'argomento delle esternazioni di era il non buon andamento Pt_1 del gruppo, così come, pur non avendo ricordato la parola
“incapaci”, ha dichiarato di aver sentito dei commenti sulle lacune del management del gruppo. invece, come risulta dalle dichiarazioni sopra trascritte, ha CP_6 semplicemente ricordato quanto riferito da e e ciò Pt_7 Tes_3 conferma la preoccupazione manifestata dagli impiegati sulle sorti dell'azienda. Passando alla valutazione della deposizione di si Parte_3 evidenzia che quest'ultima unitamente a figlio Parte_2 dell'attore, era socia della società e dopo l'acquisizione era CP_2
pagina 23 di 27 stata assunta da per poi essere distaccata presso CP_3 dal 1 gennaio del 2022 al luglio del 2022. La CP_4 testimone ha negato che abbia potuto fare le esternazioni Pt_1 oggetto di addebito e ha anzi aggiunto, rispondendo al cap.12, che in quel periodo lei aveva problemi con la direzione aziendale e Pt_1
l'aveva esortata a mantenere toni pacati. Ritiene il Tribunale che le dichiarazioni di questa testimone vadano apprezzate con cautela.
I problemi con la direzione che la teste ha riferito emergono anche dai documenti prodotti da Pt_1
In particolare nella mail nel settembre 2021 inviata da a Pt_1 CP_6
e al Presidente di , prodotta come doc. 4, fa CP_3 Pt_1 riferimento ad azioni trasversali finalizzate ad un possibile posizionamento di presso esprimendo Parte_3 CP_4 al riguardo un fermo disappunto.
Dalla mail inviata da al Presidente di Parte_3 CP_3
del 10 giugno 2022, prodotta dall'attore come CP_15 doc.14, emergono varie criticità denunciate dall'ex socia della Pro-
pagina 24 di 27 Eco con toni certamente non distensivi dai quali si ricava il suo scontento, non solo riguardo alla collocazione in CP_4 ma anche rispetto a temi più generali, relativi all'organizzazione delle aziende del gruppo.
è stata licenziata da e ha promosso una Parte_3 CP_3 causa poi conciliata davanti al Tribunale di Pisa e non può definirsi una testimone indifferente, attendibile rispetto ai fatti di causa, ben potendo avere, come si ricava dal contenuto della lunga mail del 10 giugno 2022, seri motivi di risentimento verso i soggetti con cui ha lavorato nel periodo di distacco in CP_4
Accertato dunque, all'esito dell'istruttoria orale, che ha Pt_1 effettivamente fatto, in le dichiarazioni che hanno CP_4 formato oggetto di specifico addebito, si ritiene che la revoca delle deleghe e dalla carica di amministratore in risulti CP_1 giustificata in ragione del venir meno del rapporto fiduciario che deve necessariamente intercorrere tra l'amministratore e la società. Per consolidato orientamento giurisprudenziale la giusta causa per la revoca dell'amministratore, prevista dall'art. 2383, terzo comma, c.c., può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall'incarico, ma anche in fatti che minino il pactum fiduciae, elidendo l'affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell'amministratore, sempre che essi siano oggettivamente valutabili come capaci di mettere in dubbio la correttezza e le attitudini gestionali dell'amministratore revocato (in tal senso Tribunale di Roma sentenza del 28.2.2019).
E ancora la giusta causa di revoca dalla carica di amministratore può essere integrata da circostanze sopravvenute, provocate o meno dall'amministratore, obiettivamente valutabili come idonee a minare la fiducia inizialmente riposta dalla società e dai soci sulle sue attitudini e capacità gestionali. La giusta causa si riferisce ad una categoria di circostanze più ampia dei fatti integranti l'inadempimento ai doveri della carica o le irregolarità di gestione, pagina 25 di 27 che si dilata fino a comprendere eventi sopravvenuti alla nomina, estranei alla sfera dell'amministratore ed avulsi dalla sua condotta, purché obiettivamente valutabili come idonei a mettere in dubbio la correttezza e le attitudini gestionali dell'amministratore e, quindi, a minare l'originario rapporto fiduciario. (in tal senso si è espresso il Tribunale di Milano nella sentenza del 20.4.2022).
Si deve, dunque, ritenere che i giudizi negativi nei termini espressi da sull'attendibilità dei bilanci, sull'andamento del gruppo e Pt_1 sulle capacità del management, di cui è emersa prova nel processo, fossero senz'altro idonei a produrre conseguenze dannose al gruppo societario, oltre che a creare un clima certamente non sereno in azienda.
Peraltro, a prescindere dal danno effettivo, le condotte tenute dall'attore integrano la giusta causa di revoca delle deleghe e di rimozione dalla carica di amministratore in quanto, per la loro gravità, hanno minato irreparabilmente l'originario rapporto fiduciario. Nessuna rilevanza deve riconoscersi, invece, al fatto che sia Pt_1 poi rimasto sino alla scadenza naturale amministratore di , CP_2 considerato che tale società aveva di fatto cessato la sua operatività e che, quindi, in quell'assetto la revoca della carica non rivestiva carattere d'urgenza.
Le osservazioni sin qui svolte rendono superflua la trattazione degli altri addebiti e delle ulteriori questioni poste dalle parti, che rimangono assorbite dalla sussistenza della giusta causa.

§5. Le spese
Le spese processuali seguono la soccombenza, secondo il principio di causalità, e sono liquidate secondo i valori medi di cui alle Tabelle 2022 (D.M. n. 147 del 13/08/2022).
Competenza: giudizi di cognizione innanzi al tribunale pagina 26 di 27 Valore della causa: indeterminabile - complessità alta
Fase di studio della controversia, valore medio: € 2.552,00
Fase introduttiva del giudizio, valore medio:€ 1.628,00 Fase istruttoria e/o di trattazione, valore medio:€ 5.670,00
Fase decisionale, valore medio: € 4.253,00
Compenso tabellare (valori medi) € 14.103,00 oltre accessori

p.q.m.

definitivamente pronunciando, respinta o ritenuta assorbita ogni diversa istanza:
-accerta la sussistenza della giusta causa di revoca di Parte_1 dagli incarichi e dalla carica di membro del consiglio di amministrazione di come da delibera dell'organo CP_1 amministrativo del 5 agosto 2022 e da delibera dell'assemblea del 12 agosto 2022, e per l'effetto, rigetta tutte le domande attoree;

-dichiara tenuto e condanna a rimborsare alla parte Parte_1 convenuta le spese del giudizio che liquida in € 14.103,00 CP_1 oltre accessori ed esborsi.
Così deciso nella cdc del 28.1.2025
Il Giudice est. Il Presidente
Francesca Lippi Enrico Silvestro Ravera
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