REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE ORDINARIO di FIRENZE
TRIBUNALE DELLE IMPRESE
Il Tribunale delle Imprese, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Silvia Governatori Presidente dott. Niccolò Calvani Giudice dott.ssa Stefania Grasselli Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. 2030/2021 R.G. promossa da
[...]
, in persona del legale Parte_1 rappresentante p.t. (C.F. , rappresentata e difesa dagli avvocati Gherardo P.IVA_1
Soresina (C.F. ; p.e.c. CodiceFiscale_1 Email_1
e Pietro Chelazzi (C.F. ; p.e.c. C.F._2
ed elettivamente domiciliata presso il loro studio Email_2 in Firenze, Via Palestro, n. 3
ATTRICE contro
(CF: , rappresentato e difeso dall' COroparte_1 C.F._3 avv. Jacopo Di Marco (CF: ; p.e.c.: C.F._4
ed elettivamente domiciliato presso il suo studio Email_3 in Firenze, Via Cavour, n. 64;
, in persona del legale Parte_2 rappresentante p.t. (C.F. , rappresentata e difesa dall'avv. Elena Ricci P.IVA_2 N. 2030/2021 R.G. 2 / 25
C.F. ; p.e.c.: Pt_3 CodiceFiscale_5 Email_4 ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Firenze, Via XX Settembre, n. 126
CONVENUTI
e
COroparte_2
, in persona del legale rappresentante p.t. (C.F. , rappresentata e
[...] P.IVA_3 difesa dall'avv. Giorgio Grasso (C.F. ; p.e.c.: C.F._6
) ed elettivamente domiciliata presso il suo studio Email_5 in Milano, Via Camperio, n. 9
TERZA CHIAMATA
CONCLUSIONI
Per l'attrice come da memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c., salva la riduzione della richiesta risarcitoria da € 651.088,14 a € 520.380,14:
“- nel merito, accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti in narrativa, le responsabilità ex artt. 2392,
2393, 2394, 2476 c.c. del signor nella sua qualità di amministratore unico di COroparte_1 [...]
e per l'effetto: Parte_2
o confermare l'ordinanza del 16 dicembre 2020 emessa dalla Sezione Specializzata in materia di
Impresa presso il Tribunale di Firenze con la quale è stata disposta la revoca del signor
[...]
ai sensi dell'art. 2476, terzo comma, c.p.c., dalla carica di Amministratore Unico CP_1 della società (P.I.: , per tutti i motivi esposti nella Parte_2 P.IVA_2 presente domanda;

o condannare il signor al risarcimento di tutti i danni subiti dalla società COroparte_1 [...]
(P.I.: complessivamente quantificabili almeno in Parte_2 P.IVA_2
651.088,14 e nella somma, maggiore o minore, che verrà dimostrata in corso di causa o verrà ritenuta di giustizia, anche ai sensi dell'art. 1226 c.c.
- in via istruttoria, per l'ipotesi in cui l'Ill.ma Signora Giudice lo ritenga opportuno, ammettere consulenza tecnico-contabile (come indicata al paragrafo II della presente memoria) diretta a confermare:
o la quantificazione dei danni (come indicati nel dettaglio in sede di prima e di seconda memoria istruttoria) che, per le ragioni allegate in atti, ha cagionato ad COroparte_1 [...]

Parte_2 N. 2030/2021 R.G. 3 / 25
o (in particolare) la voce di danno quantificabile in € 255.000,00 afferente il mancato pagamento da parte della a favore di dell'indennità per aver Parte_4 Parte_2 occupato, senza titolo, l'Edificio 4 di proprietà di tenuto conto di Parte_2 un'indennità mensile di € 28.500,00 X 30 mesi (quindi, per complessivi € 855.000), detratta la somma di € 600.000 (ovvero, la somma tra la quota parte ricevuta da e la parte di Pt_1
in forza dell'accordo transattivo); Parte_4
- in ogni caso: condannare il signor al pagamento delle spese e dei compensi COroparte_1 professionali relativi al presente giudizio, ivi confermando la condanna alle spese di lite del procedimento cautelare, oltre rimborso forfettario per spese generali in misura pari al 15%, CAP e IVA come per legge.”
Per il convenuto come da foglio di precisazione delle conclusioni COroparte_1 depositato il 13.09.2024:
“Piaccia all'Illustrissimo Tribunale Civile di Firenze Sezione Specializzata per l'Impresa, per le causali esposte in narrativa ed ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione reietta e disattesa:
1. dichiarare inammissibile la domanda svolta da in ipotesi, Parte_2 dichiararla improcedibile;

2. dichiarare inammissibile la domanda svolta da per carenza della sua legittimazione, Pt_1 della sua titolarità sostanziale o comunque per carenza di interesse;
in ogni caso respingerla;

3. respingere tutte le domande svolte contro da e/o da COroparte_1 Pt_1 [...] anche singolarmente prese in quanto infondate in fatto e in Parte_2 diritto e comunque indimostrate nell'an e nel quantum;

4. nel denegato e non creduto caso di accoglimento, anche solo parziale delle domande avanzate nei confronti di dalle suddette parti, determinare il quantum dei danni COroparte_1 pretesamente subiti da corrispondere ad Parte_2
5. nell'ipotesi subordinata in cui venisse accertata la fondatezza in tutto o in parte delle domande svolte contro da e/o da COroparte_1 Pt_1 Parte_2 condannare in persona del legale rappresentante pro tempore, in forza della COroparte_2 polizza n. 794C8949 e/o della polizza 794D1921: a) a manlevare, indennizzare e tenere comunque indenne (anche in via di regresso) da tutti i danni, oneri e COroparte_1 N. 2030/2021 R.G. 4 / 25
pregiudizi, nessuno escluso od eccettuato, che al medesimo dovessero far carico in conseguenza dell'accoglimento, totale o parziale, delle domande proposte contro di lui, nessuna esclusa od eccettuata, e ciò anche per le spese legali e tecniche (CTU e CTP), ivi compresa l'ipotesi di loro compensazione, anche parziale e condannarla al pagamento degli eventuali importi liquidati
(incluse le spese legali e tecniche).
In tutti i casi salva ed impregiudicata ogni diversa somma che dovesse risultare di giustizia, da liquidarsi anche equitativamente.
Con il favore delle spese, diritti ed onorari di causa.”
Per la convenuta come da memoria ex art. 186, Parte_2 comma VI, nn. 1 e 2, c.p.c.:
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Firenze, Sezione Specializzata in Materia di Imprese, respinta ogni contraria e diversa istanza, eccezione e conclusione:
- in via principale, accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti in atto di citazione da e gli Pt_1 ulteriori motivi di cui al presente atto, la responsabilità di ai sensi dell'art. 2476 c.c. COroparte_1 nella sua qualità di Amministratore Unico di e per l'effetto: Parte_2
- confermare l'ordinanza del Tribunale di Firenze del 16 dicembre 2020 di revoca del signor
[...] dalla carica di Amministratore unico ex art. 2476, terzo comma, c.c.; -condannare il signor CP_1 al risarcimento di tutti i danni subiti dalla società quale COroparte_1 Parte_2 conseguenza del suo comportamento antidoveroso, quantificati in complessivi € 448.441,66 salva la diversa somma, maggiore o minore, che verrà quantificata in corso di causa anche sulla base di quanto emergerà nel corso dell'attività liquidatoria (con particolare riguardo al recupero del credito IVA) ed all'esito dell'attività istruttoria;

- condannare il signor al pagamento delle spese e dei compensi relativi al presente COroparte_1 giudizio.”
Per la terza chiamata in causa come da comparsa di costituzione:
“Piaccia a codesto Ill.mo Tribunale, contrariis rejectis, previe le opportune pronunce e declaratorie del caso:
IN VIA PRELIMINARE, NEL MERITO: N. 2030/2021 R.G. 5 / 25
- accertare e dichiarare l'inoperatività della polizza invocata dal Dott. nella fattispecie COroparte_1 per cui è causa per le ragioni esposte;
conseguentemente rigettare la domanda di manleva formulata dal convenuto Dott. nei confronti di ed assolvere integralmente la COroparte_1 COroparte_2 scrivente Compagnia assicurativa dalle pretese fatte valere dal Dott. nei suoi confronti;
COroparte_1
SEMPRE NEL MERITO:
- rigettare le domande formulate da parte attrice nei confronti del Dott. in quanto COroparte_1 infondate in fatto e in diritto ed in ogni caso non provate;
conseguentemente rigettare la domanda di manleva svolta dal Dott. nei confronti della in merito alla COroparte_1 COroparte_2 polizza de qua;

IN SUBORDINE, NEL MERITO:
- nella denegata e non creduta ipotesi di condanna anche parziale dell'Assicurato, e nella denegata e non creduta ipotesi in cui venga ritenuta sussistente ed operante la copertura assicurativa della
[...] per il sinistro di cui è causa, con rigetto delle eccezioni pregiudiziali e preliminari, dichiarare CP_2
l'obbligo di manleva della esclusivamente entro la quota di responsabilità COroparte_2 eventualmente accertata in capo al Dott. nei limiti contrattualmente assunti ed entro il COroparte_1 massimale di polizza;

IN OGNI CASO:
- con vittoria di spese e compensi di avvocato, oltre accessori di legge, ivi inclusi IVA, CPA e rimborso spese generali nella misura del 15%.”

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione ritualmente notificato, Parte_1
(d'ora in poi ”), premesso di essere socia di (più
[...] Pt_1 Parte_2
Pa semplicemente AL o la società) insieme a (d'ora in avanti ) al Parte_4
50 % ciascuna, ha citato in giudizio l'ex amministratore unico della società,
[...]
per aver compiuto molteplici atti di mala gestio ai danni della stessa. CP_1
In particolare, l'attrice ha evidenziato le seguenti condotte ritenute illegittime Co dell'amministratore unico nella gestione di Co
− in data 28.02.2018, in qualità di a.u. di ha stipulato con CP_1
Immobiliare Maccione s.p.a. un contratto preliminare per l'acquisto di un edificio N. 2030/2021 R.G. 6 / 25
1) attiguo allo stabilimento industriale già di proprietà Parte_6 della società (c.d. Edificio 4), a fronte del pagamento di € 70.000,00 a titolo di caparra confirmatoria;
tuttavia, anziché adoperarsi per dare esecuzione a detto contratto preliminare (o prendere atto dell'impossibilità di farlo cercando una risoluzione consensuale del preliminare), il convenuto avrebbe negoziato una prima proroga per la stipula del definitivo con contestuale contratto di comodato Pa d'uso gratuito dell'immobile in favore di , con cui quest'ultima ha potuto usufruire dell'uso di tale Edificio 1, a fronte del pagamento di ulteriori € Co 150.000,00 a titolo di caparra da parte di in favore della promittente venditrice;
il avrebbe poi, senza informare i soci, contrattato una CP_1 seconda proroga, determinando infine la risoluzione del contratto preliminare per inadempimento con conseguente perdita dell'intera caparra confirmatoria versata pari a complessivi € 220.000,00; il avrebbe in questo modo agito CP_1
Pa esclusivamente per garantire a (società di cui all'epoca dei fatti era sia socio che Presidente del Consiglio di Amministrazione) di usufruire il più a lungo possibile di una porzione dell'immobile de quo, ponendo l'esborso e, Co conseguentemente, la perdita, in capo ad Pa
− AL, in quanto proprietaria dell'Edificio 4, in data 21.11.2017 ha stipulato con un contratto preliminare di locazione di tale immobile, con il quale le parti hanno previsto che, stante la necessità di realizzare lavori sul fabbricato per ottenerne Co l'agibilità, entro e non oltre il 30.06.2018 avrebbe consegnato una prima Pa porzione dell'immobile, la cd. 6k, a fronte del pagamento, da parte di , di una indennità di occupazione pari a € 20.000 oltre i.v.a. al mese, mentre dalla consegna dell'intero edificio, agibile, il canone mensile sarebbe stato di € Pa 37.500,00 oltre i.v.a.; tuttavia, sebbene abbia occupato l'Edificio 4, il non ha mai chiesto il pagamento di quanto pattuito, così consentendo CP_1
Pa Co a di utilizzare ed occupare l'unico immobile di proprietà di (l'Edificio 4) senza che questa abbia mai pagato alcunché a titolo di indennità di occupazione e di canone di locazione e senza attivarsi per ottenere la risoluzione del suddetto contratto preliminare di locazione;
N. 2030/2021 R.G. 7 / 25
− avrebbe agito in palese conflitto con gli interessi della società amministrata Pa essendo, appunto, anche socio e presidente del c.d.a. della socia;

− avrebbe omesso di informare i soci e, soprattutto, l'attore, in merito agli affari sociali;

− avrebbe predisposto il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018 con ingiustificato ritardo e in violazione dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità di cui agli artt. 2423 e ss. c.c.;
− a fronte della mancata approvazione del bilancio 2018 e delle risultanze del bilancio medesimo, non avrebbe accertato il verificarsi della causa di scioglimento della società;
− avrebbe omesso di attivarsi per far fronte alle situazioni debitorie della società.
A conferma di quanto sopra, l'attrice ha rilevato che in occasione dell'assemblea del Co 15.01.2021 è stata deliberata la messa in liquidazione di e che dalle prime verifiche della contabilità della società la liquidatrice nominata ha riscontrato la non corretta tenuta della contabilità, oltre ad una pluralità di debiti afferenti a costi che l'amministratore unico avrebbe potuto e dovuto evitare alla società.
Pertanto, ha chiesto accertarsi gli atti di mala gestio ascrivibili ad Pt_1 COroparte_1
e, di conseguenza, confermarsi la revoca di quest'ultimo dalla carica di amministratore Co unico di disposta in via cautelare con l'ordinanza del 16.12.2020 da questo Tribunale, nonché condannarlo al risarcimento dei danni. Co Si è costituita in giudizio che si è riportata alla ricostruzione dei fatti esposta dall'attrice:
- diversamente quantificando alcune voci di danno già indicate da , quali: Pt_1
o il danno derivante dalla perdita della caparra confirmatoria a seguito della risoluzione del contratto preliminare di acquisto dell'Edificio 1, valutato in
€ 150.000,00, ossia pari solo all'ulteriore somma che ha COroparte_1 pagato a seguito della prima proroga del termine per il definitivo;

o l'indennità di cui avrebbe dovuto richiedere il COroparte_1
Pa pagamento a per l'occupazione dell'Edificio 4 pari a € 764.400,00;
- specificandone altre, come: N. 2030/2021 R.G. 8 / 25
o gli aggravi subiti a seguito dei decreti ingiuntivi emessi nei confronti della società a causa del mancato pagamento di fatture, con particolare riferimento ai creditori Cooperativa l'Orologio e Sese s.r.l.;
o le ulteriori spese e interessi moratori che sono maturati per il mancato pagamento delle fatture emesse dal creditore per i lavori eseguiti Pt_7 presso l'Edificio 4;
- aggiungendone di nuove, ossia:
o il danno per omessa presentazione della dichiarazione i.v.a. 2019.
La società convenuta ha quindi chiesto l'accertamento della responsabilità di
[...] ex art. 2476 c.c., la conferma dell'ordinanza di revoca dello stesso dalla carica CP_1 di amministratore unico e la sua condanna al risarcimento dei danni. si è costituito in giudizio eccependo, preliminarmente: COroparte_1
- la carenza di legittimazione attiva dell'attore o, comunque, la sua sopravvenuta Co carenza di titolarità dell'azione, avendo fatto propria l'azione del socio contro l'amministratore all'atto della sua costituzione;
Co
- l'inammissibilità della domanda di non avendo questa chiesto il differimento della prima udienza;
Co
- l'improcedibilità della domanda di per mancanza della necessaria autorizzazione assembleare a stare in giudizio.
Nel merito, ha respinto ogni responsabilità gestoria imputata a suo carico, CP_1
Pa ricostruendo diversamente i fatti rilevanti. Ha, infatti, riferito del progetto di e Pt_1
Co di unirsi attraverso la creazione di una società immobiliare (la convenuta e una operativa ( poi effettivamente costituita ma rimasta inoperativa), evidenziando che CP_4
Co l'Edificio 4 era stato acquistato dai soci tramite la società immobiliare nell'interesse di COr Pa
tuttavia, poiché tale immobile richiedeva dei lavori per renderlo agibile e Pa necessitava di spazi per la propria merce, sia che avrebbero deciso di stipulare Pt_1
Co Pa un contratto preliminare di locazione con cui avrebbe concesso in locazione a una prima porzione di 6000 mq, in attesa del termine dei lavori di ristrutturazione, dietro il Pa Co pagamento, da parte di in favore di di un'indennità di occupazione di € 20.000,00 N. 2030/2021 R.G. 9 / 25
al mese e della somma di € 187.500,00 per effettuare alcuni lavori di adeguamento prima della consegna di tale prima porzione.
Ciò chiarito, l'ex amministratore ha negato di aver agito in conflitto di interessi, sostenendo che egli non aveva la maggioranza in sede di assemblea di LG e che, comunque, l'attrice, pur sapendo che era anche socio e Presidente del C.d.A. di CO
, lo ha designato amministratore di Parte_4
Ha osservato poi che la proroga del preliminare di acquisto e del comodato dell'Edificio 1 Co non ha determinato alcun pregiudizio ad che non avrebbe potuto acquistarlo, comunque, per mancanza di fondi. Quanto alla perdita della caparra, ha precisato che si tratterebbe eventualmente di un danno determinato dalla prima proroga del preliminare, autorizzata dai soci all'assemblea del 21.12.2018.
Riguardo all'Edificio 4, il convenuto ha poi rilevato il venir meno dell'obbligo contrattuale di LG di corrispondere un'indennità di occupazione stante l'avvenuta risoluzione del suddetto contratto preliminare di locazione. Ad ogni modo, ha contestato l'importo richiesto dall'attrice a titolo di indennità di occupazione, ritenendo errati i valori relativi ai mq e all'arco temporale nel quale avrebbe occupato l'immobile. Co Quanto all'omessa informativa ai soci, ha affermato che i soci di sono sempre stati informati della situazione della società e delle spese che dovevano costantemente finanziare, anche perché lo statuto impone la decisione a maggioranza dei soci sulle operazioni strategiche. Con riferimento alle scritture contabili e al bilancio 2018, ha eccepito l'estraneità del tema all'azione sociale, nonché l'indeterminatezza e l'infondatezza dei relativi addebiti. Infine, ha eccepito la carenza di interesse alla domanda di conferma Co della revoca cautelare, posto che è stata messa in liquidazione.
In ogni caso, ha chiamato in causa la Compagnia Assicurativa COroparte_1 [...] per essere dalla stessa manlevato nell'ipotesi di condanna, in forza della Polizza CP_2
n. 794C8949.
Si è costituita in giudizio , che ha eccepito l'inoperatività della polizza COroparte_2 invocata da per i seguenti motivi: COroparte_1 N. 2030/2021 R.G. 10 / 25
o la richiesta risarcitoria è pervenuta all'assicurato in data 21.07.2021 e, dunque, successivamente alla scadenza della Polizza del tipo “claims made and reported”, avvenuto il 22.07.2020;
o sono escluse dalla copertura le richieste risarcitorie provenienti dai soci e dalle società controllate;

o l'assicurato era al momento della stipula ben consapevole di alcune circostanze che avrebbero successivamente dato origine a richieste risarcitorie e ciononostante le ha sottaciute alla compagnia.
Nel merito, la terza chiamata ha aderito alle difese del convenuto, ritenendo le domande di parte attrice e della società infondate e non provate. Pertanto, ha chiesto dichiararsi l'inoperatività della polizza invocata da rigettarsi le domande di parte COroparte_1 attrice e, in via subordinata, dichiararsi l'obbligo di manleva esclusivamente entro la quota di responsabilità eventualmente accertata in capo a ed entro il COroparte_1 massimale di polizza.
In corso di causa le parti sono state demandate ad un tentativo di mediazione da parte del giudice, che ha avuto esito negativo.
La causa è stata quindi istruita solo documentalmente ed all'udienza di precisazione delle conclusioni il giudice ha concesso i termini ex art. 190 c.p.c., rimettendo la causa al collegio per la decisione.

RAGIONI DELLA DECISIONE



1. L'eccezione di carenza di legittimazione attiva di ex art. 2476, Pt_1 comma 3, c.c.
Il convenuto ha preliminarmente eccepito la carenza di legittimazione COroparte_1
Co attiva del socio attore, il quale ha esercitato la presente azione in luogo della società reiterando tale eccezione anche dopo la costituzione in giudizio di quest'ultima.
Occorre preliminarmente rilevare che il comma 3 dell'art. 2476, c.c. attribuisce al socio una legittimazione individuale straordinaria, che gli consente di proporre l'azione sociale di responsabilità e che il più recente orientamento giurisprudenziale riconduce alla N. 2030/2021 R.G. 11 / 25
sostituzione processuale di cui all'art. 81 c.p.c., poiché il socio attore assume la posizione di sostituto processuale della società (cfr. Cass. civ., Sez. I, 29/01/2024, n. 2624).
In altri termini, il socio agisce non per tutelare un interesse suo proprio, ma è legittimato ad esperire l'azione di responsabilità verso l'amministratore a tutela degli interessi della società: si tratta di un agire non nel proprio interesse, bensì nell' interesse nella società
(cfr. Tribunale Milano Sez. XV, 26 febbraio 2023), come confermato dal fatto che dell'esito positivo dell'azione si giova esclusivamente il patrimonio sociale, nonché dall'esclusiva spettanza in capo alla società del potere di rinuncia e transazione dell'azione stessa. La legittimazione individuale del socio di s.r.l. presenta, quindi, natura derivativa rispetto a quella della società che, infatti, deve essere chiamata ad intervenire quale litisconsorte necessaria. Inoltre, lo status socii costituisce un elemento imprescindibile dell'azione, che deve perciò essere presente al momento dell'introduzione del giudizio e persistere fino al momento della pronuncia della sentenza (cfr. anche Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, 10/10/2019).
Applicando i suesposti approdi giurisprudenziali al caso che ci occupa, si deve rilevare la piena legittimazione attiva di , socio ab origine e fino alla pronuncia della presente Pt_1
Co sentenza, il quale ha esperito l'azione sociale di responsabilità in qualità di socio di al fine di chiedere il risarcimento dei danni in favore della società stessa facendo valere condotte di mala gestio poste in essere dall'ex a.u..


2. L'eccezione di inammissibilità dell'azione di responsabilità svolta da
[...] stante la mancata proposizione dell'istanza di differimento Parte_2
Il convenuto ha altresì eccepito l'inammissibilità delle domande svolte COroparte_1
Co da in quanto quest'ultima, costituendosi, non ha chiesto il differimento della prima udienza sebbene abbia svolto domande trasversali nei suoi confronti. Co Tuttavia, come già rilevato, la maggior parte degli addebiti mossi da coincidono con quelli già sollevati dal socio con l'atto introduttivo;
quindi, conformemente a Pt_1 costante orientamento giurisprudenziale, il convenuto che intenda formulare una domanda nei confronti di altro convenuto (cd. domanda trasversale) non ha l'onere di chiedere il differimento dell'udienza previsto dall'art. 269 c.p.c., ma è sufficiente che N. 2030/2021 R.G. 12 / 25
formuli la suddetta domanda nei termini e con le forme stabilite dall'art. 167, secondo comma, c.p.c. (cfr. da ultimo Cass. civ., Sez. III, Ordinanza, 24/07/2024, n. 20564). Co La questione si può porre in ordine all'unica domanda nuova formulata da avente ad oggetto il danno per omessa presentazione della dichiarazione i.v.a. 2019; ad ogni modo, come risulta dal fascicolo telematico, sebbene da poche ore, era già COroparte_5 costituito al momento del deposito dell'atto di costituzione della società, onde non era necessaria né la richiesta di differimento dell'udienza né il rinnovo della notifica nei suoi confronti.
L'eccezione deve quindi essere respinta.


3. L'eccezione di improcedibilità dell'azione di responsabilità svolta da
[...] per mancata autorizzazione assembleare Parte_2 ha infine eccepito la mancata produzione in atti dell'autorizzazione COroparte_1
Co assembleare alla costituzione in giudizio di eccezione superata dalla produzione del verbale assembleare del 20.02.2022 in cui i soci hanno ratificato l'operato della liquidatrice e ne hanno autorizzato le difese nel presente giudizio.


4. Le condotte imputate all'ex amministratore
A fronte delle molteplici condotte che l'attore e la società hanno imputato a
[...] occorre preliminarmente selezionare quelle rilevanti ai fini del presente CP_1 giudizio, ossia quelle che sono foriere di pregiudizio per la società.
Invero, risulta superfluo addentrarsi nell'annosa questione se l'azione di responsabilità possa avere un contenuto esclusivamente risarcitorio o possa avere ad oggetto anche solo la revoca dell'amministratore per aver posto in essere condotte genericamente pregiudizievoli ma non immediatamente traducibili in un danno patrimoniale, posto che, nel caso che ci occupa, la revoca è già intervenuta.
Dunque, le condotte principali che vengono imputate a sono COroparte_1 fondamentalmente due ed attengono al contratto preliminare per l'acquisto dell'Edificio 1 Pa ed al contratto preliminare di locazione stipulato con il socio per l'Edificio 4. N. 2030/2021 R.G. 13 / 25
Co a) Il contratto preliminare stipulato il 28.02.2018 da con Immobiliare
Maccione per l'acquisto dell'Edificio 1
Dalle risultanze di causa emergono come incontestati i seguenti fatti: Co
- in data 28.02.2018 ha stipulato con Immobiliare Maccione un contratto preliminare per l'acquisto dell'Edificio 1, una diversa porzione del medesimo Co complesso immobiliare nel quale era già titolare dell'Edificio 4, in base al quale il definitivo avrebbe dovuto essere stipulato entro il 31.12.2018; Co
- all'assemblea dei soci di del 18.12.2018, dopo aver dato COroparte_1 atto di aver preso contatti con la Maccione, è stato autorizzato, all'unanimità, a prorogare il contratto preliminare sino al 30.06.2019, “a condizione che la proprietà contestualmente alla proroga si impegni a concedere, entro il 31.01.2019, un comodato a favore di per l'uso del primo piano della palazzina uffici denominata ufficio 1, Parte_4 con scadenza all'atto di acquisto. All'atto di sottoscrizione del predetto comodato autorizza
l'amministratore a corrispondere la somma di 150.000 auro ad integrazione dei 70.000 auro già corrisposti e parte dei 370.000 complessivamente previsti nel preliminare” - cd. prima proroga (doc. 7 fasc. att.);
- nel marzo 2019 ha ulteriormente prorogato la scadenza per la COroparte_1 stipula del definitivo e, quindi, del comodato dell'immobile in favore di LG, sino al 30.11.2019 - cd. seconda proroga;
Co
- scaduta anche quest'ultima data, il preliminare di acquisto è stato risolto e ha perso la caparra confirmatoria per l'intero importo versato di € 220.000.
Ora, il danno di cui il socio e la società chiedono il ristoro è di € 150,000,00, pari cioè Co all'importo che ha versato in sede di prima proroga, sostenendo che già alla fine del
2018 l'amministratore doveva essere in grado di prevedere che la società non avrebbe potuto adempiere, per cui la circostanza che la proroga sia stata autorizzata all'unanimità dai soci non esimerebbe l'organo amministrativo dalla conseguente responsabilità in quanto non ha di ciò edotto i soci.
Sul punto, peraltro, c'è da precisare che mentre ha inizialmente ravvisato la Pt_1 condotta di mala gestio nell'aver contrattato la seconda proroga e ha imputato a danno non solo l'intero ammontare della caparra per € 220.000,00, ma anche l'omesso reddito N. 2030/2021 R.G. 14 / 25
derivante dal mancato acquisto dell'immobile, presumendo che lo stesso sarebbe stato Co locato, l'ha invece ravvisata direttamente nella prima proroga, imputando a danno solo la somma di € 150.000,00, giacché senza questa la società avrebbe perso solo il primo Co importo dato a caparra di € 70.000,00. Successivamente alla costituzione di Pt_1 ha modificato la propria pretesa risarcitoria adeguandosi a quella chiesta dalla società.
Dunque, la società ha sostenuto che sin dalla prima proroga l'amministratore avrebbe dovuto conoscere e, quindi, informare i soci, circa l'incapacità della stessa di adempiere al contratto preliminare di acquisto, così evitando di versare l'ulteriore somma di €
150.000,00 a titolo di caparra, irrilevante essendo, secondo questa prospettazione,
l'autorizzazione dei soci a tale operazione. In particolare, segnali importanti dell'insolvenza della società avrebbero dovuto essere ravvisati nell'incapacità di far fronte al pagamento delle obbligazioni nei confronti del creditore Artim Consortile Cooperativa, avendo quest'ultimo, tra i mesi di ottobre e dicembre del 2018, emesso fatture per complessivi € 242.352,63 a titolo di corrispettivo a saldo di lavori di mano d'opera e fornitura di materiali eseguiti nel corso del 2018 sugli impianti elettrici e meccanici dell'Edificio 4, di proprietà della società.
Ora, leggendo il verbale dell'assemblea dei soci del 21.12.2018 emerge che, a fronte dell'imminente debito di complessivi € 395.000,00, dovuto ai costi per la ristrutturazione dell'Edificio 4, gli unici modi per saldare le esposizioni debitorie sarebbero stati o per il tramite del mutuo BPM, di cui viene fatta parimenti menzione, o con il finanziamento da parte dei soci. In altri termini, i soci erano perfettamente a conoscenza del fatto che gli oneri che la società stava assumendo in ordine sia alla ristrutturazione dell'Edificio 4 sia all'acquisto dell'Edificio 1 avrebbero dovuto essere coperti o mediante ricorso a credito esterno o mediante i loro stessi finanziamenti.
Tuttavia, ciò non può esentare l'amministratore dall'informare i soci delle reali condizioni finanziarie della società e, soprattutto, dal tenere coerenti condotte prudenti: a dicembre
2018, ossia quando ha proposto di negoziare la proroga del preliminare COroparte_1
Pa di acquisto con contestuale comodato in favore di a fronte del pagamento di ulteriori
€ 150.000,00 a titolo di caparra, l'amministratore era anche a conoscenza degli ulteriori debiti gravanti sulla società a causa della ristrutturazione dell'Edificio 4, già di propretà N. 2030/2021 R.G. 15 / 25
della società, per cui, in base al principio per cui l'amministratore deve sempre avere il quadro della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società, avrebbe dovuto non solo rendere edotti i soci della effettiva solvibilità della società ma, soprattutto, avrebbe dovuto considerarla lui e adottare le scelte di gestione conseguenti.
Non pare invero prudente, al Tribunale, la condotta dell'amministratore che decida di stipulare un preliminare di acquisto in pendenza di ulteriori esposizioni debitorie senza certezza alcuna sulla loro copertura, come emerge dal citato verbale dell'assemblea del
21.12.2018.
Ciò posto, ancorché non si possa attribuire all'amministratore la scelta di non aver deciso di avviare le trattative per la risoluzione del contratto preliminare, è d'altro canto provato che la scelta di chiedere alla promittente venditrice di prorogare la sottoscrizione del Co Pa definitivo al 30.06.2019 non ha portato giovamento alcuno ad bensì solo a : quest'ultima, infatti, si è vista accordare l'utilizzo di parte dell'immobile in base ad un contratto di comodato a fronte dell'esborso di € 150.000,00 ma ad opera di Parte_8
Co altrimenti, contro ogni interesse sociale, ha erogato un'ulteriore somma a titolo di caparra confirmatoria in favore della Maccione al fine di ottenere l'utizzo dell'immobile da Pa Co parte della socia ed a seguito della risoluzione del contratto ha visto perduta l'intera caparra pari ad € 220.000,00.
È pertanto chiaro il conflitto di interessi in cui versava essendo COroparte_1
Co all'epoca non solo a.u. di ma anche socio e presidente del c.d.a. di LG, in favore della quale, di fatto, la descritta operazione è stata compiuta. In particolare, il pur CP_1
Co essendo consapevole che non avrebbe avuto le risorse necessarie per adempiere, in spregio al principio di prudenza, si è comunque determinato a stipulare il preliminare di acquisto dell'Edificio 1 al solo scopo di consentire l'utilizzo gratuito dell'immobile a LG, Co con conseguente perdita delle somme pagate dalla stessa a titolo di caparra.
A nulla vale la circostanza che l'iniziativa sia stata autorizzata dai soci all'unanimità e, quindi, anche da , giacché tale autorizzazione è stata chiaramente concessa Pt_1 nell'ottica del positivo perfezionamento del contratto di acquisto, non essendo emersa all'assemblea del 21.12.2018 circostanza alcuna in base alla quale la società non sarebbe N. 2030/2021 R.G. 16 / 25
stata in grado di adempiere, laddove sarebbe stato necessario che venissero esposti gli elementi di favore e sfavore per tale operazione.
Quindi, come sostenuto dalla società, il danno conseguente è di € 150.000,00, ossia pari all'importo che ha corrisposto al fine di ottenere la prima proroga, COroparte_1
Pa perseguendo il solo interesse della socia e non anche quello della società AL.
OCEM nell'atto introduttivo ha altresì esposto che il mancato acquisto dell'Edificio 1 Co avrebbe causato ad l'ulteriore danno derivante dall'omesso guadagno scaturente dall'impossibilità di mettere tale immobile a reddito;
tuttavia, sebbene anche nella comparsa conclusionale lo abbia ribadito, poi nel riepilogo finale dei danni richiesti tale voce non risulta essere riprodotta. Ad ogni modo, tale pretesa è comunque priva di fondamento in quanto non sorretta da specifici elementi probatori, giacché:
- non emerge da nessun elemento la volontà della società di utilizzare l'immobile a scopi locativi, anzi, tale prospettazione è contraddetta dalla stessa narrazione Co avendo concesso l'utilizzo gratuto dell'immobile a LG;

- non è stata allegata l'effettiva sussistenza di soggetti interessati a prendere l'immobile in locazione;

- non sono stati indicati i criteri necessari per quantificare il danno da mancato utilizzo del bene.
Co Par b) Il contratto preliminare di locazione stipulato il 21.11.2017 da con Co Con contratto del 21.11.2017 si è impegnata a concedere in locazione alla socia LG
l'Edificio 4, di cui era già proprietaria: in particolare, stante la necessità di realizzare lavori che ne garantissero l'agibilità, le parti hanno stabilito che entro e non oltre il 30.06.2018 Co avrebbe consegnato una prima porzione dell'immobile, la cd. 6k, a fronte del Pa pagamento, da parte di , di una indennità di occupazione pari a € 20.000 oltre i.v.a. al mese, mentre dalla consegna dell'intero fabbricato, agibile, il canone mensile sarebbe stato di € 37.500,00 oltre i.v.a.. Pa Co Tuttavia, è incontestato che non ha mai corrisposto nulla ad né a titolo di indennità di occupazione né a titolo di canone di locazione, e che non COroparte_1
Co si è mai attivato per ottenerne l'adempimento, per cui sia che ne hanno Pt_1 N. 2030/2021 R.G. 17 / 25
Pa richiesto il pagamento, in solido, all'ex amministratore e a , quantificando il dovuto in base ai criteri OMI, per 30 mesi (da luglio 2018 a gennaio 2020) ma applicando, il primo, il valore massimo (così chiedendo la complessiva somma di € 855.000,00) e la seconda quello minimo (per totali € 764.400,00), ovvero l'applicazione dell'indennità di occupazione negozialmente quantificata in € 20.000,00 moltiplicata per i 30 mesi di occupazione, per un totale di € 600.000,00.
La condotta di mala gestio imputata all'ex amministratore si sostanzia, quindi, nell'aver concesso in locazione l'Edificio 4 senza, tuttavia, aver mai preteso o richiesto il Parte pagamento di quanto pattuito da parte della socia
In corso di giudizio le parti hanno dato atto che nel dicembre 2021 è intervenuto un Co accordo transattivo tra i due soci di con il quale sono stati regolati i reciproci rapporti, quantificando l'indennità di occupazione dovuta per il periodo compreso tra giugno del
2018 e dicembre del 2020 in € 600.000,00 e prevedendo il pagamento di metà di tale Pa importo, ossia di € 300.000,00 da parte di direttamente in favore di . Pt_1
Attenendo tale negozio solo al rapporto tra i soci e non anche a quello con la società, sia Co
che hanno reiterato la richiesta di pagamento della residua parte del dovuto in Pt_1 favore della società, ciascuno in base ai propri calcoli ( per € 255.000, detraendo € Pt_1
600.000 dalla somma originariamente richiesta di € 855.000; AL per € 164.400, detraendo
€ 600.000 dalla somma originariamente richiesta di € 764.400).
Tuttavia, sul punto, prescindendo da ogni valutazione anche in ordine all'applicabilità dell'art. 1304 c.c., invocata dal convenuto occorre rilevare che la COroparte_1 pretesa non può essere accolta giacché la società ben avrebbe potuto chiedere Pa autonomamente il pagamento di quanto ritenuto dovuto direttamente a : a seguito Co della messa in liquidazione di e della conseguente nomina della liquidatrice, avvenuta in data 15.01.2021, quest'ultima sarebbe stata ancora nei termini prescrizionali per chiedere ed ottenere il pagamento dell'indennità di occupazione alla LG. In altri termini, il credito ancora esigibile non costituisce un danno.
Di fatto, sebbene l'ex amministratore abbia omesso di agire nell'interesse della società, Pa non è stato dedotto che non fosse in grado di adempiere all'obbligazione assunta, tanto che ha provveduto all'adempimento al contratto transattivo con;
non si può Pt_1 N. 2030/2021 R.G. 18 / 25
Co quindi far discendere alcun danno per dall'indicata inerzia dell'organo amministrativo né l'omessa attivazione della liquidatrice può essere sostituita con l'esperimento della presente azione, né, infine, vale a giustificare l'inerzia della società la circostanza sostenuta dalla liquidatrice per cui pochi giorni dopo il suo insediamento le sarebbe stata notificata la citazione introduttiva del presente giudizio di responsabilità, ritenendo opportuno quindi subordinare la richiesta di pagamento all'esito dello stesso, competendo alla liquidatela porre in essere ogni atto necessario per il tempestivo recupero dei crediti emergenti dalla contabilità.
c) Le altre condotte di mala gestio Co A seguito della costituzione in giudizio della società e, quindi, mediante la consultazione della documentazione contabile a questa disponibile, sono state specificate ulteriori condotte di mala gestio con conseguente quantificazione dei danni cagionati alla società. Co In particolare, la società ha lamentato che dal mancato pagamento delle fatture emesse dalla Cooperativa L'Orologio per complessivi € 2.000,80, dalla società SESE s.r.l. per l'originario credito di € 14.800,00 e dalla Società Cooperativa Consortile Artim per €
242.352,63, o anche dall'omesso tentativo di addivenire ad una soluzione transattiva con questi creditori, siano derivati degli aggravi di spesa conseguenti all'introduzione, da parte di questi ultimi, di procedimenti monitori;
la liquidatrice, in particolare, ha sottolineato come poi tali posizioni siano state dalla medesima definite comportando il pagamento di somme maggiori rispetto a quelle inizialmente dovute:
- € 2.600,00 in luogo di € 2.000,80 alla Coop. L'Orologio, con aggravio di € 600,00;
- € 18.000,00 in luogo di € 14.800,00 alla società Sese, con aggravio di € 3.200,00;
- € 365.834,70 in luogo di € 242.352,63 alla , nei cui confronti Pt_7 [...] fece anche opposizione a decreto ingiuntivo e la cui posizione si è CP_1
Pa Co conclusa con la cessione del credito in favore di , credito pagato quindi da alla sua socia LG.
Ora, al fine di valutare se tali voci possono costituire fonte di danno, è necessario guardare alle condotte complessivamente adottate da COroparte_1 N. 2030/2021 R.G. 19 / 25
Invero, in via di principio, le spese conseguenti ai procedimenti monitori ed esecutivi intrapresi dai creditori non rappresentano necessariamente un danno se, in quel momento, la società non aveva disponibilità per soddisfare le pretese creditorie, in quanto l'inadempimento non dipende da atti di mala gestio dell'organo gestorio;
discorso diverso è invece se l'amministratore ha assunto obbligazioni pur sapendo di non potervi ottemperare.
Dalle risultanze documentali è emerso che i crediti nei confronti della Coop. L'Orologio e della società Sese sono sorti alla fine del 2018 ed in considerazione dell'ammontare degli importi, questi ben avrebbero potuto essere coperti dalle provviste provenienti dal Pa pagamento dell'indennità di occupazione accordata con per l'utilizzo dell'Edificio 4, CO di proprietà di Come detto, infatti, a fronte della mancata corresponsione di tale indennità, l'a.u. ha omesso di chiederne l'adempimento, pari a € 20.000,00 al mese almeno da luglio 2018, somma che sarebbe stata invece essenziale al fine di far fronte a tali esposizioni debitorie;
posto che, dunque, la mancanza di provvista è stata determinata dalla condotta negligente dello stesso amministratore, quest'ultimo deve esserne ritenuto responsabile.
Quanto poi al debito nei confronti di Artim Società Consortile Cooperativa, derivante dalle fatture emesse per i lavori effettuati presso l'Edificio 4, a seguito del mancato pagamento il creditore ha azionato il procedimento monitorio, avverso il quale la società ha presentato opposizione ed ha instaurato una serie di procedure esecutive.
Successivamente: Pa
- ha ceduto il credito, per complessivi € 365.834,70, a , concordando Pt_7 altresì l'abbandono di tutti i procedimenti pendenti (il 22.07.2020); Pa
- si è surrogata nell'ipoteca giudiziale per € 320.000,00 iscritta sull'Edificio 1 di Co proprietà di Pa
- ha quindi ottenuto il pagamento del credito ceduto da parte della liquidatrice CO di
All'esito di tutto ciò, guardando all'insieme delle condotte complessivamente realizzate dall'ex a.u. della società, l'unico soggetto che è uscito avvantaggiato dalla suddetta Pa operazione è stato , di cui, si ricorda, era socio e presidente del COroparte_1 N. 2030/2021 R.G. 20 / 25
Co Pa c.d.a., a discapito degli interessi di infatti, a seguito della cessione del credito, ha Co ottenuto l'iscrizione dell'ipoteca sull'immobile di oltre al pagamento del credito da Co Pa parte della stessa contemporaneamente, ha potuto utilizzare gratuitamente sia Co l'Edificio 4, di proprietà di senza corrispondere alcuna indennità di occupazione, sia l'Edificio 1 usufruendo del comodato gratuito concesso dalla Maccione a fronte del CO pagamento di un supplemento di caparra da parte ancora di
In considerazione quindi della corrispondenza causale tra le suddette condotte ed i danni consistenti negli esborsi che la liquidatrice ha dovuto sostenere in più rispetto a quello che la società avrebbe pagato se l'amministratore avesse agito diligentemente e prudentemente, anche tali voci di danno devono essere risarcite, come dalla stessa società quantificate. In particolare:
- € 600,00 per il debito nei confronti di Coop. L'Orologio;
- € 3.200,00 per il debito nei confronti di SESE s.r.l.;
- € 88.516,18 per il debito nei confronti di Pt_7
Co A queste si devono aggiungere anche le spese che si è trovata a dover affrontare a causa della condotta inerte e negligente di con particolare riferimento COroparte_1 alle spese legali sostenute:
- nel giudizio cautelare istaurato per la consegna della documentazione cautelare ex art. 2476, comma 2, c.c. da parte di , che ha visto la società soccombente e Pt_1
Co rispetto alla quale ha dovuto sostenere sia le spese del proprio difensore, l'avv.
Luca Alberto Arinci che ha chiesto il pagamento di complessivi € 9.847,60, che dell'avvocato dell' , poste a suo carico, per ulteriori € 8.508,18; Pt_1
- nel giudizio che ha condotto alla revoca dello stesso ove a carico della CP_1 società è messo il compenso non solo del nominato curatore speciale, in persona dell'avv. per la cui attività quest'ultima ha chiesto la somma di CP_6
€ 9.849,06, ma anche del difensore della parte vincitrice, l' , pari a € Pt_1
9.627,40.
In ordine a tali voci di danno, ha sostenuto che non sarebbero dovute COroparte_1
Co in quanto non causate dall'attività di amministratore di trattandosi invece dell'esercizio di un diritto di regresso, in parte inammissibile in mancanza dell'avvenuto N. 2030/2021 R.G. 21 / 25
pagamento (con riferimento alle spese legali di € 9.627,40 liquidate a favore di Pt_1 nel procedimento di revoca dell'amministratore).
Deve al contrario rilevarsi come tali spese siano la diretta conseguenza del Co comportamento adottato da in qualità di amministratore di è stato COroparte_1 lui, infatti, ad omettere ripetutamente l'ostensione della documentazione richiesta dal socio tanto da costringere quest'ultimo a ricorrere alla tutela giudiziale per poter esercitare il proprio diritto di accesso e di consultazione;
così come è stato proprio a seguito delle Co condotte di mala gestio realizzate in qualità di a.u. di che lo stesso socio ha Pt_1 chiesto ed ottenuto la sua revoca dalla carica di amministratore: in altre parole, se
[...] avesse tenuto comportamenti conformi alle regole disposte dalla legge e dallo CP_1 statuto, consentendo l'accesso alla documentazione sociale e comportandosi secondo diligenza, le suddette azioni giudiziali e le conseguenti spese che la società è stata costretta a sostenere non avrebbero certo avuto luogo.
Si ritiene che, quindi, tali voci di danno, a prescindere dal fatto che siano state già pagate o che siano ancora da esborsare, in quanto conseguenza immediata e diretta delle condotte Co di mala gestio realizzate da in qualità di amministratore unico di COroparte_1 debbano essere poste a suo carico.
Vi è infine la voce inerente all'omessa presentazione del credito i.v.a. 2019: a fronte Co dell'iniziale necessità espressa da in liquidazione di dover approfondire la quantificazione di tale danno, è emerso che, sebbene la liquidatrice abbia recuperato il credito i.v.a. 2019, l'omissione dell'ex a.u. ha comunque comportato un danno pari Co all'aggravio di interessi e sanzioni sul debito per IMU maturata e non pagata che non ha potuto compensare e che ha pagato in un'unica soluzione dopo la vendita del capannone.
Si deve tuttavia specificare che possono essere addebitate all'ex amministratore le sanzioni e gli interessi riferiti esclusivamente agli anni 2019 e 2020, competendo dal 2021 in poi, ossia dalla messa in liquidazione della società, il pagamento delle imposizioni fiscali all'organo liquidatorio, nominato a gennaio 2021. Quindi, dalla documentazione in atti Co (doc. 28 fasc. di , è addebitabile a la somma di € 2.328,07. COroparte_1 N. 2030/2021 R.G. 22 / 25
Complessivamente, pertanto, il danno che deve risarcire è pari a € COroparte_1
282.476,49.
A tale importo, essendo un credito di valuta, in quanto ha ad oggetto la restituzione di somme la cui quantificazione è certa e determinata nel quantum e idoneo a compensare la perdita costituita dalla deminutio patrimonii, non si applica la rivalutazione monetaria e sono dovuti i soli interessi legali ex artt. 1224 e 1284 c.c..


5. La richiesta di manleva di nei confronti di COroparte_1 CP_2
Accertata la responsabilità del convenuto occorre ora verificare l'efficacia e la CP_1 validità della polizza assicurativa invocata nei confronti del terzo chiamato.
Originariamente, ha chiamato in causa la compagnia assicurativa COroparte_1 chiedendo l'attivazione in proprio favore della Polizza COroparte_2 CP_2
Responsabilità Civile degli Amministratori, Dirigenti e Sindaci e della Società n.
794C8949, contratto stipulato da LG e di cui il convenuto sarebbe il beneficiario in qualità sia di “persona assicurata” che di “amministratore di ente esterno” (doc.ti 17e 18 fasc. . CP_1
Si è quindi costituito l'istituto assicurativo eccependo l'inoperatività della copertura, poiché la polizza invocata è scaduta il 22 luglio 2020, mentre la richiesta risarcitoria è pervenuta il successivo 21 luglio 2021, prevedendo il contratto che l'oggetto della polizza sono le “Richieste di risarcimento presentate per la prima volta da terzi nei confronti dell Parte_9 durante il Periodo di assicurazione o durante l'eventuale periodo di garanzia postuma e tempestivamente comunicate per iscritto all'Assicuratore (assicurazione in forma “claims made and reported”)”. Pa A fronte di tale contestazione, ha allora rilevato che ha stipulato un'altra CP_1 polizza, la n. 794D1921, la cui validità decorre dal 22.07.2021 al 22.07.2022, senza soluzione di continuità rispetto alla precedente.
Ora, dalla disamina della documentazione in atti, è emerso che: Pa
- ha stipulato con la polizza 794C8949 con decorrenza dal 22.07.2019 al CP_2
22.07.2020 (doc. 17 ; CP_1 N. 2030/2021 R.G. 23 / 25
- tale polizza prevede il tacito rinnovo, tanto che con comunicazione del Pa 18.06.2021, la ha comunicato a di voler disdire il contratto (doc. 36 CP_2
; CP_1
- LG ha confermato la volontà di rinnovare la polizza (doc. 37 ; CP_1
- quindi, è stata sottoscritta la nuova assicurazione n. 794D1921 con validità dal
22.07.2021 al 22.07.2022; Co Pa
- con missiva datata 20.07.2021 la liquidatrice di ha comunicato a ed
[...] la richiesta di risarcimento dei danni rilevati a seguito della messa in CP_1 liquidazione della società; Pa
- il successivo 26.07.2021 ha comunicato a l'apertura del sinistro. CP_2
Al fine di verificare quale delle due polizze sia valida con riferimento al citato sinistro, si deve rilevare come la prima, la n. 794C8949, debba considerarsi tacitamente rinnovata dalle parti fino al 22.07.2021, atteso che quasi un anno dopo la sua naturale scadenza la stessa compagnia assicurativa ha comunicato all'assicurato la volontà di disdirla, così dandola implicitamente ancora per operativa.
Tale polizza è espressamente prestata nella forma “claims made and reported”, in base alla quale, cioè, “la copertura assicurativa opera per le richieste di risarcimento di terzi presentate per la prima volta all'assicurato e tempestivamente comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già denunciati in precedenza ad un altro assicuratore, non siano noti al tempo della stipulazione e comunque siano occorsi dopo la data di retroattività prevista dalla presente scheda di polizza”.
La garanzia postuma trova applicazione solo in caso di mancato rinnovo o risoluzione della polizza (art.

3.1 del fascicolo informativo), ipotesi non verificatesi nel caso di specie ove alla scadenza della prima è stata sottoscritta una nuova polizza.
Ad ogni modo, essendo medesime le condizioni applicabili ad entrambi i contratti, si deve rilevare come nessuna delle due polizze sia applicabile al caso di specie, intanto perché il Pa contratto di assicurazione è stato sottoscritto da al fine di coprire l'attività posta in essere dai propri organi apicali, per cui ne risulta essere il beneficiario COroparte_1
Pa ma per le azioni realizzate in qualità di amministratore della , non anche della AL. N. 2030/2021 R.G. 24 / 25
Né a tal fine è utile il riferimento alla copertura dell'”amministratore di ente esterno”, non Co essendo specificato in nessun punto cosa si intenda per “ente esterno” e se vi possa rientrare. Co Inoltre, per le condotte realizzate come a.u. di che sono quelle di cui al presente giudizio, la responsabilità di è esclusa dal combinato disposto dell'art. COroparte_1
16.11 presente in entrambe le polizze, a mente del quale “si precisa che la società
[...]
è una Società COrollata ai sensi di polizza” e dell'art.

9.9 del fascicolo Parte_2 informativo, del pari relativo ad entrambi i contratti, che prevede come delimitazione dell'oggetto della copertura assicurativa della polizza la “responsabilità di società controllate: qualsiasi atto illecito, effettivo o presunto commesso da: persone assicurate di società controllate o società controllate prima che queste società siano state soggette al controllo della contraente o dopo la cessazione di tale rapporto di controllo”.
Alla luce di quanto esposto si ritiene, quindi, che la domanda di manleva esercitata da nei confronti di debba essere rigettata. COroparte_1 CP_2


6. Le spese di lite
Ai sensi dell'art. 2476, comma 4 c.c., “in caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti”. Co Pertanto, stante l'accoglimento delle domande, la società deve rimborsare all'attore le spese di lite, spese che vengono liquidate come indicato in dispositivo, tenuto conto del valore del decisum e dell'attività difensiva espletata, sulla base dei parametri di cui al D.M.
Giustizia 10 aprile 2014 n. 55, come modificato al D.M. n. 147 del 13/08/2022, applicando il valore medio per ogni fase del giudizio, ad eccezione della fase istruttoria a cui si applica quello minimo, essendo stata solo documentale.
Nulla si dispone in ordine al rimborso in favore della società delle spese pagate all'attore, non essendo stata formulata domanda in tal senso. Co deve poi rimborsare ad le spese da questa sostenute. COroparte_1
Inoltre, stante il rigetto della domanda di manleva, deve rimborsare le COroparte_1 spese di lite anche al terzo chiamato. N. 2030/2021 R.G. 25 / 25


P.Q.M.


Il Tribunale delle imprese, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
condanna a pagare in favore di la COroparte_1 Parte_2 somma di € 282.476,49, oltre interessi come in parte motiva;

condanna a rimborsare a le spese di Parte_2 Parte_1 lite, che liquida in € 17.300,00 per compenso professionale ed in € 1.063,00 per spese vive, oltre i.v.a., c.p.a. e spese generali come per legge;

condanna a rimborsare ad le COroparte_1 Parte_2 spese di lite, che liquida in € 17.300,00 per compenso professionale, oltre i.v.a., c.p.a. e spese generali come per legge;

condanna a rimborsare a COroparte_1 COroparte_7 le spese di lite, che liquida in € 17.300,00 per compenso professionale, oltre i.v.a., c.p.a. e spese generali come per legge.
Così deciso in Firenze, alla camera di consiglio del 13 agosto 2025
Il Giudice Relatore La Presidente
Dott.ssa Stefania Grasselli Dott.ssa Silvia Governatori