REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI ROMA
SEZIONE SEDICESIMA CONTROVERSIE CIVILI
Il DO. Maurizio Manzi, in funzione di Giudice Unico,ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa annotata al R.G.A.C.C. n. 67414 per l'anno 2022, trattenuta in decisione all'udienza del 27
Maggio 2025, vertente
TRA
nata a [...] il [...], Parte_1
CF: , residente a [...], Confederazione Svizzera, rappresentata e difesa, con poteri C.F._1
anche disgiunti, dall'Avv. Paola Malfatti Letta ( CF: ; PEC: C.F._2
e dall'Avv. Corrado Marinelli (CF: PEC: Email_1 C.F._3
), in virtù di procura speciale autenticata nella firma per atto Email_2
notaio di UL ( Confederazione Svizzera) in data 20.09.2022 ( legalizzazione n. 2776), Persona_1 munita di Apostille ai sensi della Convenzione dell'Aja del 5 ottobre 1961, ( allegata all'atto di citazione) elettivamente domiciliata presso lo studio della prima in Roma, Via Donatello n. 11 nonché
[...]
nato a [...] il [...], CF: , residente a [...] C.F._4
Nizza n. 92 ed elettivamente domiciliato a Roma, in Via Monte Zebio n. 30, presso lo studio dell'Avv. Angela
Carmela Donataccio (CF: ), PEC: – fax: C.F._5 Email_3
0637511305), che lo rappresenta e difende, giusta procura speciale su foglio allegato all' atto di citazione;

ATTORI E
1) , nata a [...] il [...] (CF: , Parte_3 C.F._6
nella qualità di Liquidatrice Giudiziale di Controparte_1
con sede in Roma (00196),
[...] P.IVA_1
Via Giandomenico Romagnosi n. 10, nominata con provvedimento emesso dal Tribunale di Roma, in data 29.04.2021 (Sezione XVI Civile, Giudice
DO.SA Silvia I.M. Reitano, NRG: 16687/2020 V.G.), avente efficacia dal 12.05.2021, iscritto nel Registro delle Imprese il 17.05.2021, rappresentata e difesa, in virtù di procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta, dall'Avv. Luca Gratteri ( CF: del Foro di Roma, PEC: C.F._7
; fax: 06.37519765 ed elettivamente domiciliata Email_4
presso lo studio del medesimo procuratore in Roma (00195), Via della Giuliana n. 73 e all'indirizzo PEC: Email_5
2) e . Controparte_2 Controparte_3
CONVENUTI
OGGETTO: Impugnativa di bilancio finale di liquidazione di società semplice.
All'udienza del 27 Maggio 2025 comparivano, per la Signora l'Avv. Corrado Parte_4
Marinelli e per il Sig. l'Avv. Angela Carmela Donataccio, i quali si Parte_2
riportavano alle conclusioni precisate nella prima memoria ex art. 183, comma 6, n. 1cpc.
Per parte convenuta, la DO.SA , era presente l'Avv. Silvia Di Cesare, Parte_3
in sostituzione dell'Avv. Luca Gratteri, la quale concludeva come da comparsa di costituzione.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione ritualmente notificato, i Signori e Parte_5 [...]
onvenivano dinanzi all'intestato Tribunale la DO.SA , in qualità di Parte_2 Parte_3
liquidatrice giudiziale dell' , nonché la società Controparte_1 steSA e gli altri soci dell'Azienda, Sig. Sig. Controparte_2 CP_3 Parte_2
per ivi sentir accogliere le seguenti conclusioni:
“ voglia codesto Ecc. mo Tribunale Adito, per tutti i motivi sopra esposti e ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa e respinta, così provvedere:
“1) dichiarare non approvato e comunque non approvare, dichiarare nullo ovvero annullare il bilancio finale di liquidazione della società “ , datato 28 luglio 2022 e Controparte_4 Controparte_1
il connesso piano di riparto, presentato dal suo Liquidatore Unico, DO.SA , adottando ogni Parte_3
consequenziale ulteriore determinazione;

2) condannare le parti convenute, in caso di loro opposizione alle domande, alle spese di lite.
A fondamento delle rassegnate conclusioni, gli attori deducevano che:
- I quattro germani , e in Pt_6 CP_2 CP_3 Parte_2
seguito al decesso della madre, Sig.ra in data 4 Aprile Persona_2
2004, erano divenuti proprietari, ciascuno per un ¼ di diversi terreni, costituenti un'azienda agricola, siti a Roma, a Perugia e ad Umbertide (PG);
con atto del 17 Maggio 2004 i predetti avevano costituito una società semplice, con sede a Roma, in Via Gian Domenico Romagnosi n. 10, denominata “
[...]
( di seguito, breviter: “Azienda”), Controparte_5
con capitale sociale di € 1.000,00 sottoscritto in paritetiche quote e con partecipazione agli utili ed alle perdite proporzionale alle quote stesse, avente ad oggetto “ la prosecuzione dell'azienda agricola sorta all'apertura della successione materna e la gestione dei suddetti terreni, in particolare la coltivazione del fondo, la silvicoltura, l'allevamento di animali e lo svolgimento delle attività connesse”; -
l'amministrazione della società semplice era stata affidata al Sig. Controparte_2
con poteri limitati all'ordinaria amministrazione,
[...]
sino al 29.04.2021, data di nomina della liquidatrice giudiziale;

con atto per notaio del 19 Giugno 2007 i soci avevano diviso Per_3
il richiamato patrimonio immobiliare, con assegnazione a ciascuno dei condividenti di parte dei beni comuni, mentre il pertinente godimento era rimasto conferito alla società; - successivamente alla morte del Sig. (il 14 marzo 2013), Persona_4
l'attrice deducente era divenuta proprietaria, per successione testamentaria, dei beni immobili di proprietà del de cuius e socia dell'Azienda;
- il Sig. aveva gestito l in totale autonomia, Controparte_2 CP_1
senza informare i soci e senza mai loro presentare il rendiconto della sua gestione, in violazione della disposizione di cui all'art. 6 dell'atto costitutivo della società e dell'art. 2261 c.c. ( circostanze queste accertate con sentenza del 17 Marzo 2016 n. 5693 del
Tribunale di Roma - Giudice DO. F. Scerrato- , con la quale l'Amministratore era stato condannato a rendere il conto della gestione della società per il periodo dal 2006 al 31 agosto 2012 e successivamente confermata dalla Corte d'Appello di Roma, con sentenza 11 gennaio 2018 n. 260, non impugnata);
con altra pronuncia del Tribunale di Roma del 3 luglio 2017 n. 13431, non appellata, erano stati quantificati i risultati della gestione della società per il periodo compreso tra il 2006 ed il 31 Agosto del 2012;
- persistendo l'inadempimento del Sig. i deducenti Controparte_2
attori lo avevano evocato nuovamente in giudizio (NRG: 59930/2019, pendente dinanzi alla XVI Sezione Civile, Giudice DO. Adolfo Ruggiero), perché fosse condannato a rendere il conto della gestione dall'01 settembre del 2012 in poi, a depositare i documenti giustificativi delle operazioni e delle attività da lui svolte nell'amministrare la società ed al pagamento della quota degli utili societari maturati;

- a seguito del deposito della predetta documentazione, il CTU nominato nella sede processuale da ultimo indicata aveva determinato gli utili della società tra il
2012 ed il 2019 in complessivi € 223.714,79;
con lettera del 8 Gennaio 2020, la Sig. ra aveva invitato il Sig. Pt_1 [...]
ad indire una riunione dei soci per la meSA in liquidazione della Controparte_2
società e per la nomina di un liquidatore;

- visto il diniego dell'amministratore, gli attori avevano depositato ricorso per la nomina del liquidatore, ai sensi dell'art. 2275, primo comma, c.c. ed il Tribunale aveva assegnato l'incarico alla DO.SA .; Parte_3
- tanto premesso gli esponenti assumevano la non intervenuta approvazione, la nullità e/o annullabilità del bilancio finale di liquidazione dell , datato 28 CP_1
luglio 2022 e del connesso piano di riparto, per i seguenti motivi: 1) con lettera del 28 luglio 2022, ricevuta dalla Sig. ra n data 17 Agosto 2022 e Pt_1
dal Sig. in data 8 settembre 2022, la liquidatrice aveva inviato ai Parte_2
soci dell'Azienda il bilancio finale di liquidazione, corredato da un piano di riparto, affermando che gli stessi sarebbero stati approvati se alcuno dei soci non avesse interposto opposizione entro due mesi dalla loro comunicazione;

- tale assunto era infondato atteso che l'approvazione tacita del bilancio finale era una tecnica di assenso speciale, prevista esclusivamente per le società in nome collettivo e in accomandita semplice (art. 2311 e 2315 c.c.) e per le società azionarie, a responsabilità limitata e cooperative (art. 2493, 2519 c.c.);
-ne derivava la inapplicabilità di tale tecnica di specialità oltre i casi espreSAmente previsti dalla legge, considerato, peraltro, che il bilancio in oggetto conteneva anche il compenso del liquidatore, materia non suscettibile di approvazione secondo le regole proprie di approvazione del bilancio finale;

- di conseguenza, non poteva ritenersi intervenuta approvazione di quest'ultimo, solo per effetto della mancata opposizione allo stesso da parte dei soci entro il termine assegnato dal liquidatore;

2) la liquidatrice della società era incorsa in un errore metodologico e in una omissione nell'adempimento dei propri compiti, riverberatosi poi nel bilancio finale di liquidazione, in quanto nella propria relazione del 31 Gennaio 2022 aveva affermato che le attività liquidatorie da porre in essere sarebbero state solo quelle allo stato degli atti e che l'attività di rendicontazione avrebbe avuto ad oggetto unicamente il periodo di gestione a partire dalla propria nomina.;
- tale dichiarazione aveva, invero, implicato l'omeSA contabilizzazione di tutti i crediti illiquidi (somme sottratte dall'amministratore tra il 2004 e il 2019), nonché delle pretese che la liquidatrice avrebbe dovuto esercitare, nei confronti dell'amministratore ed indicare nel bilancio;

- secondo la ricostruzione delle parti attrici, la DO.SA avrebbe dovuto Pt_3
promuovere un giudizio di responsabilità nei confronti dell'amministratore inadempiente, o intervenire nei giudizi pendenti contro di lui, ai sensi dell'art. 105 cpc;

- in tal senso deponeva il dettato dell'art. 2276 c.c., norma di rinvio implicante che anche il liquidatore dovesse porre in essere gli atti conservativi del patrimonio della società, nonché l'indirizzo giurisprudenziale secondo il quale la cancellazione dal registro delle imprese di società, di persone o di capitali, comportava un effetto abdicativo rispetto ai crediti illiquidi ed alle “mere pretese”, se non inclusi nel bilancio finale di liquidazione;

3) Il compenso del liquidatore, iscritto a bilancio senza preventiva decisione dei soci, pari ad € 13.503,36, non accompagnato da alcuna specificazione di criterio od illustrazione di conteggio, era non giustificato e non meritevole di approvazione.
Costituitasi ritualmente, con comparsa del 31.03.2023, la DO.SA rassegnava le seguenti Parte_3
conclusioni:
“ voglia l'Ill. mo Tribunale Adito, disattesa ogni avversa domanda ed eccezione, respingere le domande ex adverso formulate, in quanto inammissibili e, comunque, infondate in fatto e in diritto, per tutti i motivi sopra esposti.
Con vittoria di spese e competenze del presente giudizio”.
A fondamento delle suesposte domande, la convenuta rappresentava che:
1) Il contenuto del provvedimento di nomina di eSA liquidatrice, accettato ed iscritto nel locale registro delle imprese in data 17.05. 2021, risultava conforme alla disciplina relativa al procedimento di liquidazione della società semplice, regolato dalle disposizioni di cui agli articoli 2275 c.c. e 2283 c.c., avente carattere derogabile e liberamente determinabile dai soci, nel contratto sociale o al momento dello scioglimento della società.
Il provvedimento di nomina emesso dal Tribunale di Roma in data 29.04.2021, infatti, nel fiSAre i compiti del liquidatore, richiamava espreSAmente il contenuto dell'art. 2278 c.c., specificando che il medesimo non era ausiliario del Giudice, né pubblico ufficiale e che non necessitava di alcuna autorizzazione per l'esercizio dei poteri attribuiti dall'art. 2278 c.c.
Il decreto precisava, inoltre, che il liquidatore era revocabile ai sensi dell'articolo 2275
c. c., che aveva diritto al compenso e che “al termine della liquidazione, non deve rendere il conto ai soci ed al giudice della propria attività, bensì deve redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci l'eventuale piano di riparto
(art. 2311 c.c.), nonché compiere le successive attività rispettivamente indicate nell'art 2312 c.c.”. 2) eSA liquidatrice non aveva violato alcun obbligo di convocazione dei soci, atteso che l'atto costitutivo non prevedeva una disciplina specifica sull'assemblea dei soci, né obblighi di convocazione degli stessi.
Pur applicando, nel silenzio dell'atto costitutivo, le disposizioni di legge,
(art. 2251 c.c.), non era previsto alcun organo assembleare per le società semplici.
In relazione a tale profilo, quindi, la condotta di eSA liquidatrice appariva non censurabile, avendo prontamente informato i soci, inviando loro:
i) una relazione datata 31 Gennaio 2022 sull'attività di paSAggio di consegne e di inventario dei beni, nonché sui criteri di liquidazione oltre che sul compenso dello stesso ii) ii) il bilancio finale di liquidazione, datato 28 luglio 2022, notificato ai soci tra il mese di agosto 2022 ed il mese di settembre 2022.
Nella relazione eSA liquidatrice aveva ricostruito le attività svolte per l'espletamento dell'incarico, quali:
a) il paSAggio di consegne con il precedente amministratore e le operazioni di inventario eseguite presso i terreni concessi in godimento alla società;
b) il deposito della firma per operare sul conto corrente bancario;

c) la domanda per ottenere i contributi PAC per l'annualità 2021;
d) la risoluzione dei contratti pendenti;

e) la restituzione ai soci dei terreni concessi in godimento alla società;
f) era stato indicato l'ammontare del compenso precisandosi che lo stesso era stato determinato sulla base della tariffa professionale dei dottori commercialisti (DM 140/2012);
g) era stato specificato che, come indicato nel provvedimento di nomina del Tribunale, non era neceSAria alcuna autorizzazione per il compimento delle operazioni di liquidazione, essendo neceSArio unicamente attenersi alle disposizioni di legge;

h) erano stati indicati i criteri seguiti per il compimento delle predette operazioni e non aveva formulato osservazioni alcuno dei soci rispetto alle stesse ed alle modalità di redazione del rendiconto;
3) In esito alle attività svolte eSA liquidatrice aveva redatto il bilancio finale di liquidazione, proponendo ai soci il riparto pro-quota delle disponibilità liquide per complessivi € 76.056,25, nonché del credito IVA, esigibile solo dopo la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, per complessivi € 3.296,25.
4) L'impugnativa proposta dagli attori avverso il bilancio era destituita di pregio giuridico, attesa la genericità delle allegazioni delle controparti, che non avevano formulato contestazioni specifiche, in ordine ai criteri di liquidazione, né alle poste di bilancio, anche con riferimento alla pretesa indicazione nello stesso dei crediti “illiquidi”.
5) Le attività di liquidazione erano state svolte nel rispetto della disposizione di cui all'art. 2277 c.c., a tenore del quale il liquidatore deve prendere in consegna i beni e i documenti sociali dall'amministratore e deve presentare il conto della gestione, relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.
6) Nella relazione di gestione, infatti, era stata elencata la documentazione trasmeSA dal Sig. e nel successivo bilancio finale Controparte_2
di liquidazione si era dato atto “di non aver ricevuto dal precedente amministratore una situazione contabile aggiornata e un inventario dei cespiti, crediti e debiti, alla data di paSAggio di consegne”.
7) Avverso lo svolgimento del procedimento di liquidazione, del resto, non era stata sollevata alcuna obiezione da parte dei soci.
8) Infondata risultava, altresì, la contestazione svolta dagli attori, secondo cui eSA liquidatrice avrebbe dovuto indicare nel bilancio i crediti illiquidi e promuovere un giudizio di responsabilità nei confronti dell'amministratore, o intervenire nei giudizi pendenti, ai sensi dell'art. 105 cpc.
9) Nei predetti giudizi, invero, non era stata mai evocata la società avendo gli attori agito esclusivamente nei confronti dell'amministratore, al fine di ottenere le quote di utili loro spettanti e l'eventuale risarcimento dei danni.
10) I soci, pertanto, sarebbero stati legittimati ad agire autonomamente anche per l'accertamento della mala gestio dell'amministratore, come, peraltro, avevano espreSAmente dichiarato di voler fare nel ricorso per decreto ingiuntivo,
(in esito al quale avevano ottenuto la concessione del decreto ingiuntivo n. 2592/2020 emesso dal Tribunale di Roma in data 4.02.2020, di intimazione del Sig. al pagamento di complessivi € 45.372,60, a Controparte_2
titolo di utili, in proporzione alle rispettive quote sociali - 25% -)
11) Non vi sarebbe stato, quindi, alcun obbligo di intervento da parte di eSA liquidatrice, nei procedimenti promossi dagli attori nei confronti dell' l'amministratore, stante l'estraneità, agli stessi, della società, né di promozione, da parte del medesimo, di autonomo giudizio, nei confronti del Sig. Controparte_2
12) Da ultimo eSA liquidatrice non avrebbe potuto rispondere dell'effetto abdicativo, conseguente alla cancellazione della società dal registro delle imprese, richiamato dalle controparti e secondo il quale l'estinzione della società importava rinuncia alle pretese ed ai crediti illiquidi, non iscritti nel bilancio finale di liquidazione.
13) Anche in ordine a tale censura, invero, eSA liquidatrice si era limitata a rispettare il dettato normativo di cui all'art. 2312 c.c., secondo il quale “approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese” in situazioni, come quella in esame, in cui non risultavano pretese debitorie insoddisfatte, nei confronti della società.
14) L'importo richiesto da eSA liquidatrice a titolo di compenso, pari ad € 12.984,00, oltre
CaSA di previdenza (4%), con riferimento al quale, peraltro, i soci non avevano mai avanzato richiesta di chiarimenti, dopo avere ricevuto la relativa proposta, era stato inserito nel bilancio finale di liquidazione nel pieno rispetto della disposizione di cui all'art. 20 del DM 140/2012, sul valore delle attività, essendo stata applicata la maggiorazione di cui all'art. 18 e di cui al riquadro 2, tabella C, dell'art. 20 del decreto.
15) In forza di tale disposizione, infatti, eSA liquidatrice aveva applicato l'aliquota del 6 % sull'attivo realizzato (pari ad € 108.200,00), nonché la maggiorazione prevista dall'art. 18 della tariffa (pari a 100 % del compenso).
l' ed i soci Controparte_6
Sigg.ri e pur ritualmente evocati, restavano contumaci. CP_2 Controparte_3
All'udienza del 3.04.2023, il Giudice concedeva i termini di cui all'art. 183, comma 6 cpc, con decorrenza dal 31.05.2023, rinviando la causa all'udienza del 23.10.2023, per l'eventuale ammissione dei mezzi istruttori. Istruita, quindi, la causa, mediante produzioni documentali, il Giudice, all'udienza del 27.05.2025, precisate le conclusioni ad opera delle parti, tratteneva la causa in decisione, concedendo i termini di cui all'art. 190 cpc.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Ritiene il giudicante che la proposta domanda non poSA trovare accoglimento per l' ordine di ragioni di seguito compendiate:
ed invero la tesi attorea muove dal fallace assunto secondo cui la Liquidatrice non avrebbe convocato l'assemblea dei soci ed avrebbe redatto la relazione del 31.01.2022 ed il bilancio finale di liquidazione, con relativo piano di riparto, senza tenere conto dei “cespiti, nonché dei crediti e debiti pregressi …anche alla luce dell'esito dei giudizi definiti e in corso di definizione”.
Segnatamente l'ausiliaria di giustizia sarebbe incorsa in un “errore metodologico” e in un'omissione nell'adempimento dei propri compiti per aver esaminato soltanto l'arco temporale della propria gestione, senza indicare nel bilancio “i crediti illiquidi (somme accertate sottratte dall' amministratore tra il 2004
e il 2019) omettendo di promuovere il giudizio di responsabilità nei confronti dell'amministratore inadempiente, ovvero intervenire nei giudizi pendenti ai sensi dell'art. 105 cpc”.
Da ultimo la liquidatrice avrebbe errato nell'inserire in bilancio l'importo di € 13.503,36, a titolo di proprio compenso liquidato, non accompagnato da alcuna specificazione di criterio o conteggio e, comunque, non giustificato, “al lume dell'operato, inadeguato e insufficiente”.
Tali contestazioni risultano destituite di fondamento attesa la disciplina del procedimento di liquidazione prevista per le società di persone, l'inapplicabilità alle stesse di quella relativa alle società di capitali e considerata l'evoluzione giurisprudenziale venutasi a formare in subiecta materia.
Come noto il procedimento di liquidazione della società semplice è disciplinato dalle disposizioni di cui agli articoli 2275 - 2283 c.c. ed ha carattere derogabile, potendo essere liberamente determinato dai soci, nel contratto sociale o al momento dello scioglimento della società.
In particolare, ai sensi dell'articolo 2275 c.c., la nomina dei liquidatori può essere convenzionale, ovvero essere attuata con il consenso di tutti i soci, oppure, in caso di disaccordo tra gli stessi, come nella fattispecie oggetto di indagine, può essere devoluta al Presidente del locale Tribunale. Il disposto dell'art. 2275 c.c., tuttavia, prevede indirettamente, per le società personali, la possibilità di derogare al procedimento codicistico di liquidazione, qualora i soci, nel rispetto dei diritti dei terzi, decidano di adottare qualunque altra forma di liquidazione del patrimonio sociale.
Attesa l'atipicità della disciplina de qua e l'autonomia contrattuale che la caratterizza non è possibile inferire dalla steSA la esistenza di un obbligo, per il liquidatore, di convocazione dell'assemblea dei soci.
Invero, nel silenzio dell'atto costitutivo della società, che non prevede alcun obbligo di convocazione dell'assemblea dei soci, trovano applicazione le disposizioni di legge ed, in particolare,
l'art. 2251 c. c, a tenore del quale non è previsto alcun organo assembleare per le società semplici.
Pur prescindendo da tali rilievi, in ogni caso, la liquidatrice ha adempiuto ai propri obblighi informativi, avendo trasmesso ai soci la relazione, datata 31 gennaio 2022, sull'attività svolta, di paSAggio di consegne e di inventario dei beni, sui criteri di liquidazione e sulla determinazione del proprio compenso, nonché il bilancio finale di liquidazione, datato 28.07.2022, notificato ai soci tra il mese di agosto e quello di settembre 2022.
Nella relazione, peraltro, è espreSAmente indicato che la steSA costituisce l'informativa, che il liquidatore giudiziario rende ai soci, in ordine alle modalità di liquidazione dell'azienda.
Pertanto la DO.SA non ha violato alcun obbligo di convocazione dell'assemblea dei soci, Pt_3 informati, attraverso la predetta relazione, delle attività che la steSA si accingeva a compiere, per le quali, secondo quanto stabilito nel provvedimento di nomina, non sarebbe stata neceSAria alcuna autorizzazione.
In relazione ad ulteriore ma connesso profilo la condotta della liquidatrice risulta conforme al dettato normativo a tenore del quale il procedimento di liquidazione delle società semplici risulta articolato nelle seguenti fasi:
i) consegna della documentazione da parte dell'organo amministrativo, che deve presentare ai liquidatori il conto della gestione, relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto, per la redazione dell'inventario, ai sensi dell'art. 2277 c.c.;
ii) liquidazione dei beni e riscossione dei crediti sociali, ai sensi dell'art. 2278 c.c.;
iii) restituzione ai soci dei beni conferiti in godimento ( 2281 c.c.); iv) pagamento dei debiti sociali ( 2280 c.c.);
v) eventuale distribuzione ai soci del residuo attivo, in proporzione alle quote, previo rimborso dei conferimenti (art. 2282 c.c.). Al termine dell'espletamento delle suddette attività il liquidatore, ai sensi dell'art. 2311 c.c., deve predisporre il bilancio finale di liquidazione e il relativo piano di riparto, all'esito della cui approvazione può avanzare domanda di cancellazione della società dal locale Registro delle Imprese (art. 2312 c.c.).
In forza delle richiamate disposizioni di legge la liquidatrice ha preso contatti con l'amministratore della società, al fine di reperire la documentazione contabile e sociale, per redigere l'inventario ed ha indicato nella relazione la documentazione trasmeSA, per poi specificare, di non aver ricevuto richieste di pagamento di eventuali debiti, alla data della propria nomina e, nel successivo bilancio finale di liquidazione, “di non aver ricevuto dal precedente amministratore una situazione contabile aggiornata e un inventario dei cespiti, crediti e debiti, alla data di paSAggio di consegne”.
Al riguardo occorre precisare che il bilancio finale di liquidazione riguarda l'intero periodo della relativa procedura, a partire dal bilancio iniziale, con la conseguenza che il liquidatore non può limitarsi a riportare le sole operazioni compiute da lui, dovendo, comunque, procedere a ricostruire la situazione iniziale, anche mediante stime, specificando, qualora neceSArio,
i criteri di ricostruzione della situazione patrimoniale adottati e le eventuali limitazioni, dovute alla mancanza dei documenti.
In relazione a quest'ultimo rilievo l'operato della DO.SA appare Pt_3
immune da censure avendo la steSA dato atto, nel bilancio finale di liquidazione, di non avere ricevuto la documentazione contabile aggiornata e un inventario dei cespiti, crediti e debiti, alla data del paSAggio di consegne. Inoltre, nella relazione del 31 gennaio 2022, ha palesato che eventuali crediti, spettanti ai soci, in relazione alla pregreSA gestione del Sig. Controparte_2
accertati nell'ambito dei giudizi rubricati con NRG: 52118/2012 e 59930/2019, aventi ad oggetto, rispettivamente, i rendiconti da maggio 2004 ad agosto 2011 e quelli dal 1.09.2012 alla resa del conto, sarebbero stati attribuiti direttamente ai soci, “non essendo, si ripete, la società, parte processuale dei medesimi”.
La circostanza per cui la DO.SA ha dichiarato che l'attività Pt_3
di rendicontazione avrebbe avuto ad oggetto solo il periodo di gestione a partire dalla propria nomina non integra quell' ”errore metodologico” invocato dalle parti attrici atteso che la steSA non può essere ritenuta responsabile della mancata consegna della documentazione da parte del precedente amministratore.
Del resto le parti attrici, atteso l'inadempimento da parte del Sig.
[...]
ai propri obblighi di rendicontazione, hanno promosso, nei Controparte_2
suoi confronti, diversi giudizi, dinanzi al Tribunale di Roma, dei quali la liquidatrice ha dato atto nella citata relazione.
In particolare, il giudizio di rendiconto relativo agli esercizi dal 2006 al 2012
( recante NRG: 52118/2012), si è concluso con sentenza di accertamento del mancato deposito del rendiconto di gestione, da parte del socio amministratore, devolvendo ulteriori accertamenti, Controparte_2
in merito ad eventuali condotte distrattive, ad altre sedi.
Nell'ambito del giudizio rubricato al NRG: 59930/2019, il CTU nominato ha dato atto dell'inattendibilità del saldo di caSA, accertato nella relazione tecnica, depositata nel precedente giudizio di rendiconto.
Al riguardo appaiono meritevoli di accoglimento le eccezioni sollevate dalla parte convenuta, secondo le quali, essendo la società estranea ai predetti procedimenti, non vi era alcun obbligo di intervento, negli stessi, da parte del liquidatore.
Le doglianze delle parti attrici, del resto, si incentrano nella mancata inclusione, nel bilancio finale di liquidazione, di utili accertati con sentenza n. 13431/17 del Tribunale di Roma, per complessivi € 90.745,22 e nel mancato inserimento, nello stesso, dei dati riferiti dal CTU nella causa rubricata al NRG: 59930/2019 “in fase di definizione dinanzi al Tribunale di Roma”.
Al riguardo soccorre la disposizione di cui all'art. 2262 c.c., a tenore della quale i soci hanno diritto di percepire gli utili, in base alla sola approvazione del rendiconto, con conseguente diritto di agire individualmente, per ottenerne il versamento, come in effetti avvenuto, ad eccezione dell'ipotesi della esistenza di un patto contrario.
Né alcun pregio può attribuirsi alla deduzione, sollevata da parti attrici, secondo cui il mancato inserimento, nel bilancio finale di liquidazione, di crediti accertati o di “mere pretese” determinerebbe rinuncia, da parte dei soci, agli stessi. Sul punto, invero, va dato atto del revirement giurisprudenziale venutosi a formare in ordine alla mancata appostazione di un credito nel bilancio finale di liquidazione.
In particolare, il tema è stato ripreso e sviluppato dalla Suprema Corte, con sentenza n. 9464 del 22.05.2020, Sez. I, che, nel solco dei principi stabiliti dalle Sezioni Unite nel 2013, ha affermato che:
1) anche i residui attivi e le sopravvenienze attive possono trasferirsi ai soci della disciolta società; può ammettersi in astratto che la società poSA rinunciare ai crediti suddetti, ma questa rinuncia non può presumersi ipso facto in base al solo rilievo che il credito non sia stato appostato in bilancio.
La ratio sottesa a tali statuizioni di principio, invero, è da ravvisarsi nella circostanza per cui la remissione del debito è un atto negoziale che richiede una manifestazione di volontà.
Quest'ultima, ancorchè tacita, deve essere, tuttavia, univoca.
Nel nostro ordinamento giuridico, invero, il silenzio non può mai elevarsi a indice d'una volontà abdicativa di un diritto, a meno che non sia circostanziato, cioè supportato dal compimento di atti o comportamenti di per sé idonei a palesare una volontà inequivocabile.
La mancata appostazione di un credito nel bilancio finale di liquidazione, tuttavia, non riveste tali requisiti di univocità.
ESA, invero, potrebbe essere teoricamente ascrivibile alle cause più varie e diverse dalla rinuncia del credito, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) l'intenzione dei soci di ceSAre l'attività sociale;

b) l'intenzione di coltivare in proprio l'esazione del credito sopravvenuto o non appostato;

c) la pendenza delle trattative per una transazione poi non avvenuta e/o la semplice dimenticanza del liquidatore.
Nel novero di tali cause appare sussumibile l'ipotesi che viene in rilievo nel caso oggetto di giudizio( quella annotata sub b), ovvero la pendenza di giudizi incardinati dagli attori, nei confronti del solo amministratore e non anche della società, ai quali ha operato, peraltro, riferimento la liquidatrice, nella relazione del 31 Gennaio 2022. L'intestato ufficio, quindi, intende uniformarsi alle statuizioni di principio dell'Organo di Nomofilachia, secondo cui: la remissione del debito, quale causa di estinzione delle obbligazioni, esige che la volontà abdicativa del creditore sia espreSA in modo univoco;
un comportamento tacito, pertanto, può ritenersi indice della volontà del creditore di rinunciare al proprio credito soltanto quando non poSA avere alcun'altra giustificazione razionale, se non quella di rimettere al debitore la sua obbligazione.
Ne consegue che i crediti di una società estinta non possono ritenersi rinunciati per il solo fatto che non siano stati palesati nel bilancio finale di liquidazione a meno che tale omissione non sia accompagnata da ulteriori evidenze, tali da non consentire dubbi, in ordine al fatto che l'omeSA appostazione nel bilancio non potesse avere altra causa, se non la volontà della società di rinunciare a quel credito.
Con riferimento a quest'ultima statuizione di principio appare dirimente la dichiarazione resa dalla liquidatrice nella relazione, secondo cui:
“eventuali crediti spettanti ai soci, in relazione alla pregreSA gestione del Sig. accertati nell'ambito dei suddetti Controparte_2
giudizi, sono attribuiti direttamente ai soci, non essendo, si ripete, la società, parte processuale dei medesimi”.
Tale postulazione, invero, appare idonea ad escludere un effetto abdicativo da parte dei soci, rispetto ai crediti de quibus, sottendendo, piuttosto, la diretta attribuzione degli stessi, agli aventi diritto, sulla base di quanto da accertarsi in esito ai giudizi pendenti, alla data di trasmissione della relazione.
Per tale via la contestazione svolta dagli attori, secondo cui l'intervenuta cancellazione dal locale registro delle imprese della società comporterebbe la rinuncia ai crediti illiquidi e alle “mere pretese”, ovvero ai diritti ancora da accertare, in quanto non inclusi nel bilancio finale di liquidazione, risulta priva di logico sostegno.
Resta salva infatti, la facoltà per i soci di esercitare l'azione di responsabilità, nei confronti dell'amministratore, per gli atti di mala gestio compiuti, per l'omeSA presentazione del rendiconto di gestione e per la mancata attribuzione degli utili ai soci.
Invero, secondo un indirizzo ermeneutico condiviso, il diritto agli utili, per il socio di società di persone, è subordinato soltanto all'approvazione del rendiconto, con la conseguenza che la lesione di tale diritto può essere fatta valere dal socio, come danno diretto ed immediato, “in quanto conseguente al mancato assolvimento, da parte del socio amministratore, dello specifico obbligo di distribuzione degli utili, ove sussistenti”.
Ne deriva che la liquidatrice ha correttamente provveduto all'espletamento delle attività di liquidazione e che il bilancio finale di liquidazione è insuscettibile di censure.
Da ultimo condivisibile appare anche la appostazione, iscritta nel bilancio finale di liquidazione, da parte della DO.SA , del proprio compenso, Pt_3
pari ad € 12.984,00, oltre accessori di legge, in quanto il calcolo dello stesso risulta invocato in conformità al disposto dell'art. 20 della tariffa professionale dei dottori commercialisti (DM 140/2012).
In forza dei superiori rilievi risulta destituita di fondamento la domanda attorea, volta alla declaratoria di illegittimità della approvazione del bilancio, atteso che i soci non hanno contestato lo stesso entro il termine assegnato e corrispondente a quello previsto ex lege.
Le spese di lite, da porsi a carico solidale degli attori, seguono la soccombenza e devono essere liquidate come da dispositivo.

PQM

Il DO. Maurizio Manzi, in funzione di Giudice Unico, definitivamente pronunciando, così provvede:
respinge la domanda attorea e, per l'effetto, condanna i Sigg.ri e Parte_1
in solido fra loro, alla refusione in favore della DO.SA , Parte_2 Parte_3
delle spese del presente giudizio che si liquidano in complessivi € 15.800,00 oltre rimborso forfettario spese generali 15 %, compenso, c.p.a. ed i.v.a. come per Legge.
Dispone la variazione della annotazione di cancelleria da I3 a 03. Roma, 23 settembre 2025
Il Giudice
DO. Maurizio Manzi