N. R.G. 2017/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA CIVILE - IMPRESE La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistrati:
Dott. Ludovico Delle Vergini Presidente
Dott. Luigi Nannipieri Consigliere istruttore- relatore
Dott. Fabrizio Nicoletti Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile iscritta al n. r.g. 2017/2023 promossa da:
Parte_1
( ) con il patrocinio dell'Avv. AGATAU MARIA SILVIA P.IVA_1
APPELLANTE contro
(C.F. ) con il patrocinio dell'Avv. TIEZZI MONI- CP_1 C.F._1
CA
(C.F. ), (C.F. Controparte_2 C.F._2 Controparte_3
) con il patrocinio dell'Avv. BERTUCCIO BEATRICE C.F._3
(C.F. ), (C.F. CP_4 C.F._4 Controparte_5
) con il patrocinio dell'Avv. BIAGIONI ANDREA C.F._5
RICCARDO IANNUZZI (C.F. ) con il patrocinio dell'Avv. NIE- C.F._6
RI PIERO e NETO BERNARDO
1 - (C.F. Controparte_6 CP_7 Controparte_8
) con il patrocinio dell'Avv. BOZZOLA GIAMPIETRO P.IVA_2
(C.F. con il patrocinio dell'Avv. Controparte_9 P.IVA_3
BERNARDINI SVEVA
APPELLATI
PROVVEDIMENTO IMPUGNATO: sentenza n. 2625/2023 del Tribunale di Firenze – Sezione Imprese pubblicata il
18/09/2023
CONCLUSIONI
In data 17 giugno 2025 la causa veniva trattenuta in decisione ex 352 c.p.c. sulle seguenti conclusioni.
Per la parte appellante Parte_2
:
[...]
“Contrariis reiectis e in particolare con rigetto dell'appello incidentale proposto dagli appellati , , e dott. NU CA, Controparte_2 Controparte_3 CP_1
Voglia la Corte d'Appello di Firenze
Nel merito:
- in tesi: in accoglimento dell'appello proposto dal Parte_1
condannare gli appellati (in solido o secondo le quote che verranno accertate) al
[...] risarcimento integrale dei danni patiti e patendi e quindi a pagare, alla curatela del fallimento la complessiva somma di €. Parte_1
749.423,12 ovvero la diversa somma di giustizia, in ogni caso con rivalutazione mone- taria e interessi di legge dal dì del fatto all'effettivo soddisfo. E conseguentemente con- dannare i convenuti al pagamento delle spese legali di TU e peritali per i due gradi del giudizio e alla restituzione delle somme eventualmente da loro riscosse a titolo di refusione di spese legali;

- in ipotesi denegata, riformare il capo della sentenza recante condanna alle spese nel senso di * condannare la curatela al pagamento delle spese legali del primo grado contenute nei parametri minimi di legge e solo a ogni parte difesa da uno specifico av-
2 vocato e non ad ogni parte;
* compensare fra la curatela e le assicurazioni chiamate in causa le spese legali del primo grado o in ulteriore ipotesi contenere le stesse nei limiti dei parametri minimi di legge;

- in via istruttoria: - in tesi disporre il rinnovo della TU con la nomina di altro consulente al fine di fornire effettiva risposta al quesito n. 2 posto dal Giudice di primo grado;
- in ipotesi ordinare al TU di fornire per iscritto e previo contraddittorio coi
CC.TT.PP, risposta motivata ai chiarimenti richiesti da parte ricorrente in primo grado
(istanza depositata 4.2.2022).”
Per gli appellati e CP_1 Controparte_2 Controparte_3
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello adita, per i motivi in fatto e in diritto indicati in narrativa, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, previi gli accer- tamenti e adempimenti di rito:
- respingere l'appello sia nel merito che in via istruttoria e con riferimento al terzo motivo di appello, a correzione e/o in riforma della sentenza impugnata, condannare il a rimborsare le spese di lite ai conve- Parte_1 nuti CA NU, , e CP_1 CP_4 Controparte_2 Controparte_3 ed ai terzi chiamati ed , liquida- Controparte_5 Controparte_9 CP_6 te per ciascuna parte processuale assistita da un unico difensore in € 29.000 per com- pensi professionali, oltre rimborso spese generali ed accessori di legge.
Vittoria di compensi e spese del presente grado di giudizio”.
Per gli appellati CA NU, e CP_4 Controparte_5
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello adita, per i motivi in fatto e in diritto indi- cati in narrativa, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, previi gli ac- certamenti e adempimenti di rito:
- respingere l'appello sia nel merito che in via istruttoria e con riferimento al ter- zo motivo di appello, a correzione e/o in riforma della sentenza impugnata, condanna- re il a rimborsare le spese di lite ai Parte_1 convenuti CA NU, , CP_1 CP_4 Controparte_2 CP_3
3 e ed ai terzi chiamati ed CP_3 Controparte_5 Controparte_9 CP_6
[...
, liquidate per ciascuna parte processuale assistita da un unico difensore in €
29.000 per compensi professionali, oltre rimborso spese generali ed accessori di legge.
- IN IPOTESI SUBORDINATA: nel denegato caso di accoglimento, in tutto o in parte dell'appello e delle domande formulate nei confronti del Dott. del CP_4
Dott. e del Dott. CA NU dal Controparte_5 Parte_1
, accertare e dichiarare che le circostanze di causa rientrano nella
[...] copertura assicurativa contratta dai detti convenuti con le rispettive Compagnie assi- curative ( , C.F. - Controparte_10 P.IVA_2
P.I. già , P.IVA_4 Controparte_11
C.F. per il Dott. ed il Dott. e P.IVA_5 CP_4 Controparte_5 [...] per il Dott. CA NU) e conseguentemente dichiarare le dette CP_12
Compagnie assicurative, , anche Controparte_10 quale coassicuratrice delegataria e rappresentante della compagnia
[...]
, C.F. e Controparte_13
P.I. e in persona dei rispettivi legali rappresen- P.IVA_6 Controparte_9 tanti pro tempore, tenute a manlevare e tenere indenni il Dott. il Dott. CP_4 ed il Dott. CA NU da ogni e qualsiasi conseguenza pregiudi- Controparte_5 zievole, che dovesse derivare dall'accoglimento dell'appello e, per l'effetto, condannarle al pagamento diretto dell'indennizzo in favore del Parte_1
o, in subordine, al pagamento in favore del Dott. del Dott.
[...] CP_4
e del Dott. CA NU di quanto questi ultimi, a qualunque tito- Controparte_5 lo, fossero tenuti a pagare all'appellante, ivi compresi spese, diritti ed onorari di causa, nonché a condannare le predette Compagnie Assicurative a rifondere comunque al
Dott. al Dott. ed al Dott. CA NU anche tutte CP_4 Controparte_5 le spese dagli stessi sostenute, ivi espressamente comprese quelle per l'assistenza legale in entrambi i gradi del giudizio.
Vittoria di compensi e spese del presente grado di giudizio.”
4 Per la parte appellata Controparte_6
“Voglia la Corte di Appello di Firenze, rigettata ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, e con ogni e più ampia consentita riserva, così GIUDICARE
NEL MERITO - per tutti i motivi esposti in narrativa, accertare e dichiarare l'infondatezza, in fatto ed in diritto, della proposta impugnazione e di ogni e tutte le Con domande, pretese ed azioni ivi svolte dall'appellante anche verso e, per Parte_1
l'effetto, respingere l'appello, le domande, pretese ed azioni medesime;

- per l'effetto ed in ogni caso, confermare integralmente la sentenza di primo gra- do, resa dal Tribunale di Firenze – sezione imprese in data 12-18.09.2023 e notificata in data 19.09.2023;
- per l'ipotesi denegata in cui siano accolte, in tutto o in parte, le domande svolte da parte appellante nei confronti del Dottor e del Dottor ponendosi CP_4 CP_5 una qualsivoglia somma / quota di responsabilità in capo agli stessi, accertare e di- chiarare, per tutti i motivi esposti in atti, l'inammissibilità, per carenza di legittimazio- Con ne passiva di , o in subordine l'infondatezza, delle domande stesse e connesse verso Con
“anche quale coassicuratrice delegataria e rappresentante della compagnia AGCS
…”; per l'effetto ed in ogni caso, respingere ogni e tutte le eventuali predette domande Con di manleva assicurativa e connesse formulate verso in tale senso;
comunque 1) de- terminare gli eventuali – denegati – indennizzi assicurativi, limitando la manleva della medesima Aig al 70% degli stessi ai termini di cui ad entrambe le Polizze azionate, es- sendo tale la sola quota di coassicurazione a carico di AIG;
2) determinare gli eventuali Con
– denegati – indennizzi assicurativi, limitando la manleva della medesima anche al massimale di cui alle Polizze azionate, pari ad Euro 1.500.000,00 (così previsto in entrambe le Polizze), e nel rispetto delle franchigie, pari ad uno scoperto dell'1%, con un minimo di Euro 1.000,00 ed un massimo di Euro 10.000,00, a carico degli Assicurati
(così previste in entrambe le Polizze), da dedurre da ciascuno degli eventuali denegati indennizzi in relazione alle posizioni del Dott. e del Dott. 3) eventual- CP_5 CP_4 mente, comunque, determinare la copertura assicurativa AIG ferme restando ogni e tutte le limitazioni di cui alle Polizze azionate previste nel relativo testo e nelle relative condizioni, integrazioni ed allegati, tutti da considerarsi parte integrante delle difese.
5 In via istruttoria. Rigettare ogni e tutte le istanze istruttorie avversarie, peraltro risultando la TU disposta e svolta in primo grado completa ed esauriente anche ri- spetto a tutti i quesiti formulati.
In ogni caso: con vittoria di spese, competenze ed onorari.”
Per la parte appellata Controparte_9
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'appello, in via preliminare revocare il provvedimento so- spensivo reso dalla Corte con decreto del 26.10.23 e dichiarare l'improponibilità e/o improcedibilità del gravame per le ragioni esposte. Nel merito respingerlo perché in- fondato in fatto e in diritto, con conseguente caducazione della domanda di manleva azionata dal convenuto dott. CA NU nei confronti della comparente comun- que da respingersi. Vittoria di spese.”
Fatti di causa - svolgimento del giudizio
Il giudizio di primo grado Contr 1. Il fallimento della società (già Parte_1
[...
. conveniva in giudizio ex art. 146 L.F. gli ex Parte_3 amministratori , (in carica dal febbraio CP_1 Controparte_2 Controparte_3
2012 sino alla messa in liquidazione del 20 marzo 2013), Parte_4 Parte_5
e (componenti del collegio sindacale dal 14 settembre 2012 sino alla
[...] CP_4 messa in liquidazione), esponendo:
- che in data 31/12/2009 la società aveva incorporato, per fusione, la società
[...]
(avente ad oggetto sociale l'attività di attestazione e Controparte_15 controlli sulle imprese esecutrici di lavori pubblici ex art. 8 legge 109/1994 e DPR
207/2010) iscrivendo a bilancio, tra i beni immateriali, un disavanzo di fusione per €
3.103.245,00;
- che il 22 novembre 2011 il ramo di azienda relativo alle “attestazioni” era ceduto alla società “Soatech-Società organismo di attestazione S.p.a.” per € 3.200.000,00;

6 - che a seguito della cessione il valore del disavanzo di fusione/avviamento nel bi- lancio al 31 dicembre 2011 non veniva azzerato ma solo ridotto al 40% del valore origina- rio;

- che inoltre il bilancio al 31 dicembre 2011 era depositato con grave ritardo, solo il
19 marzo 2013;
- che in tal modo non era stata fatta risultare la perdita di oltre un terzo del capitale sociale, procrastinando fino alla messa in liquidazione della società l'attività improdutti- va, con conseguente significativo aumento dell'esposizione debitoria, inducendo in erro- re i creditori sociali;

- che la società, a seguito della mancata omologazione del concordato richiesto nel giugno 2013, era poi dichiarata fallita con sentenza del 31 gennaio 2014 n. 30.
Il fallimento chiedeva quindi la condanna in solido dei convenuti al risarcimento dei danni, quantificati in “€ 749.423,12 o la diversa somma di giustizia”.
Si costituivano in giudizio i convenuti, contestando la domanda;
e Parte_4 CP_4 chiamavano in giudizio , NU la per essere man- CP_6 Controparte_9 levati, in ipotesi, dalle compagnie assicurative.
Istruita la causa con documenti e TU contabile, il Tribunale di Firenze, Sezione
Imprese, con sentenza n. 2625/2023 pubblicata il 18/09/2023 così statuiva:
“rigetta le domande proposte da parte attrice;
condanna il a rimborsare le spe- Parte_1 Parte_1 se di lite ai convenuti CA NU, , CP_1 CP_4 Controparte_2
e ed ai terzi chiamati ed Controparte_3 Controparte_5 Controparte_9 [...]
, liquidate per ciascuno in € 29.000 per compensi professionali, oltre rim- CP_6 borso spese generali ed accessori di legge;
condanna il al pagamento dei Parte_1 compensi del c.t.u., per come già liquidati in corso di causa ed al rimborso a CA
NU del pagamento del compenso del c.t.u. per € 1.603,20”.
Per quanto ancora rileva in questa sede osservava il Tribunale:
“La curatela ha introdotto la presente azione di responsabilità avverso gli ammi- nistratori ed i membri del collegio sindacale imputando loro i danni derivanti dalla se-
7 guente condotta di mala gestio: occupandosi la di attestazioni e dei connessi con- Pt_1 trolli tecnici sull'organizzazione aziendale e sulla produzione delle imprese costruttrici nonché sulla loro capacità operativa ed economico-finanziaria, secondo le norme del regolamento di cui al DPR 05.10.2010 n. 207, a seguito della cessione del relativo ramo d'azienda a , avrebbe dovuto azzerare il relativo avviamento e da ciò ne CP_16 sarebbe derivata la riduzione del capitale sociale per perdite di oltre un terzo, con con- seguente adempimento degli incombenti previsti dall'art. 2446 c.c.. Invece, gli ammini- stratori hanno tardato la redazione del bilancio al 31.12.2011, condotta avallata dal consiglio sindacale, determinandosi ad approvarlo solo il 14.09.2012 ed a pubblicarlo il successivo 19.03.2013, ossia il giorno prima che l'assemblea dei soci deliberasse la mes- sa in liquidazione della stessa società, avendo così ritardato l'emersione di una causa di scioglimento della società con conseguente maggior danno per i creditori.
Preliminarmente, giova osservare come, poiché solo nella comparsa conclusiona- le la curatela ha per la prima volta sollevato contestazioni anche ex art. 2447 c.c. come conseguenza della condotta addebitata alle controparti, queste non possano trovare ingresso nel presente giudizio non essendo state oggetto di contraddittorio tra le parti.
[…]
Al fine di determinare la sussistenza di profili di responsabilità in capo ai conve- nuti, occorre dapprima accertare la corretta contabilizzazione, nel bilancio al
31.12.2011, redatto a seguito della cessione a del ramo di azienda relativo CP_16 alle attestazioni, del disavanzo derivante dalla fusione con avvenuta nel CP_15
2009.
Il disavanzo di fusione è stato inizialmente iscritto in bilancio (nel 2009) e poi mantenuto negli esercizi successivi (fino al 31.12.2011) tra le immobilizzazioni immate- riali dalla a titolo di avviamento dell'attività di attestazione svolta dalla società Pt_1 incorporata . CP_15
In particolare, a seguito della cessione del 22.12.2011 del ramo di azienda deno- minato “attestazioni” a per un corrispettivo di € 3.200.000,00, il valore del CP_16 disavanzo di fusione/avviamento è stato ridotto al 40% del valore originario ovvero ad
€ 1.241.298,00 che, al netto del fondo ammortamento di € 372.690,00, ha portato il di-
8 savanzo/avviamento ad un valor e di iscrizione nel bilancio al 31.12.2011 pari ad €
868.908,00 (cfr. pag. 20 della perizia).
I convenuti hanno giustificato tale operazione sostenendo che, avendo la da Pt_1 sempre svolto attività di promozione commerciale anche prima della cessione del ramo di azienda attestazioni a ed avendo quindi continuato a svolgere tale attivi- CP_16 tà in favore di quest'ultima dopo la cessione del ramo d azienda, il corrispondente av- viamento non poteva essere completamente azzerato, ma è stato adeguatamente ridot- to alla percentuale del 40%. […]
Tale ipotesi ricostruttiva non può essere condivisa. Invero, ai sensi dell'art. 64, comma 3 del D.P.R. n. 207/2010 che disciplina i requisiti generali e di indipendenza delle SOA, “ Lo statuto deve prevedere come oggetto esclusivo lo svolgimento dell attivi- tà di attestazione secondo le norme del presente titolo ….”, quindi la svolgeva o Pt_1 almeno avrebbe dovuto svolgere unicamente l'attività di attestazione ed ogni ulteriore servizio, tra cui anche quello di promozione commerciale, non avrebbe dovuto essere prestato. Peraltro, non vi è documentazione che provi che tale attività fosse esercitata anche prima della cessione del ramo d azienda. […]
Ciò detto, il collegio ritiene di aderire alla ricostruzione operata dal c.t.u. […] La cessazione di un'azienda o di un ramo di azienda rappresenta un'operazione che de- termina la fine delle attività dalla società svolte dunque la sua dismissione comporta l'eliminazione dell'avviamento correlativamente inscritto, ossia di quello acquisito spe- cificatamente in relazione all'attività che si va a dismettere.
Ne deriva che nel bilancio chiuso al 31.12.2011 il disavanzo di fusione iscritto a ti- tolo di avviamento dell'attività di attestazione svolta dalla società incorporata doveva essere prudenzialmente eliminato in quanto tale attività risulta ricompresa nel ramo di azienda oggetto di cessione di cui all'atto del 22.12.2011 tra e […] Pt_1 CP_16
Il c.t.u. ha quindi affermato che a seguito di tale rettifica la maggior perdita di esercizio si quantifica in € 1.566.383 rispetto a quella contabilizzata di € 697.475 tale da ridurre di oltre un terzo il capitale sociale (pari ad 1.000.000)
Accertato che, quindi, il disavanzo di fusione avrebbe dovuto essere azzerato e che tale operazione avrebbe comportato la suddetta perdita, tale per cui il capitale sociale
9 si sarebbe ridotto di oltre un terzo, ma non sarebbe andato al di sotto del limite legale, si è verificata la fattispecie di cui all'art. 2446 c.c., come originariamente invocata dal- la curatela e non quella di cui all'art. 2447 c.c..
Ora, dunque, occorre verificare se i convenuti hanno correttamente posto in esse- re gli adempimenti previsti dall'art. 2446 c.c. c. […]
Dalla ricostruzione documentale, emerge che a seguito dell'approvazione del bi- lancio al 31.12.2011, l'organo amministrativo si è avveduto della situazione della socie- tà ed il successivo 28.02.2013 ha redatto la relazione sulla condizione economico- patrimoniale della al 31.12.2012, corredata dalle osservazioni del collegio sinda- Pt_1 cale (doc. 18 fasc. . Tale relazione è stata sottoposta all'assemblea straordinaria CP_1 convocata per il 20.03.2013 (doc. 20 fasc. , all'esito della quale è stato deliberato CP_1 lo scioglimento e messa in liquidazione della società con conseguente modifica della denominazione in Parte_1
Quindi, sebbene l'approvazione del bilancio 2011 sia avvenuta tardivamente all'assemblea del 14.09.2012, si rileva che gli organi societari si sono tempestivamente attivati per realizzare quegli obblighi che l'art. 2446 c.c. impone loro: accertata la ri- duzione del capitale sociale per perdite, gli amministratori hanno redatto la necessaria relazione informativa, i sindaci hanno espresso le loro osservazioni ed è stata convoca- ta l'assemblea al 20.03.2013. […]
Peraltro, si deve dar conto che le contestazioni mosse dalla curatela hanno ad og- getto non il mancato o non corretto adempimento agli obblighi di cui all'art. 2446 c.c., rispetto ai quali nessuna contestazione è stata mossa, bensì il danno di cui si chiede il risarcimento è espressamente quello conseguente all'omesso tempestivo scioglimento e messa in liquidazione della società: la curatela, in vero, addebita ai convenuti che, avendo ritardato l'approvazione del bilancio 2011 , hanno conseguentemente posticipa- to l emersione della reale situazione economico patrimoniale della società e la sua crisi, così attardando anche la decisione di sciogliere la società e metterla in liquidazione
Tuttavia, trattandosi della fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. anziché art. 2447 c.c., la società avrebbe potuto deliberare la riduzione del capitale per perdite solo nell'anno
2013.
10 Ai sensi del secondo comma dell'art. 2446 c.c., invero, è entro l'esercizio successivo che la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo;
quindi, gli organi societari avrebbero avuto la possibilità di riequilibrare la situazione della società entro il 2013 ma, preso atto della crisi in cui questa si è venuta a trovare, l'assemblea ha poi deciso di optare per lo scioglimento e messa in liquidazione. […]
La curatela, infatti, come dalla medesima ribadito anche nella comparsa conclu- sionale, ha chiesto il risarcimento del danno derivante dall'illegittima prosecuzione dell attività da parte di una società che avrebbe dovuto essere posta in liquidazione;
ipotesi che, invece, l istruttoria ha accertato non essersi verificata, giacché l'eventuale elimina- zione dal bilancio al 31.12.2011 dell'intero valore di avviamento derivante dalla prece- dente fusione del 2009 avrebbe comportato la riduzione del capita le sociale per perdite di oltre un terzo, ma non oltre il limite legale. […]
Le domande attoree devono perciò essere respinte.
Le domande di garanzia proposte dai sindaci contro le rispettive compagnie di assicurazione restano assorbite dal rigetto di quella principale.
La regolamentazione delle spese di lite segue il principio della soccombenza.
Perciò, parte attrice deve essere condannata a rimborsare le spese di lite, spese che vengono liquidate facendo applicazione dei parametri medi per ogni fase di giudi- zio, come indicato in dispositivo, tenuto conto del valore della controversia (scaglione da € 520.001 a € 1.000.000.000) e dell'attività difensiva espletata, sulla base dei pa- rametri di cui al d. m. giustizia 10 aprile 2014 n. 55, così come aggiornati al d. m. dell'8.03.2018, n. 37.
Analogamente, anche le spese della consulenza tecnica, per come già liquidate in corso di causa, devono essere definitivamente poste a carico di parte attrice. Con Sono addebitate alla curatela anche le spese di difesa dei terzi chiamati, e Sa- ra, la cui chiamata in causa è stata determinata dall'azione contro gli assicurati e non risultando una pretestuosità o manifesta infondatezza della domanda di garanzia.
Si ritiene infine di non applicare l'aumento richiesto per la difesa di una pluralità di parti aventi la medesima posizione processuale. In via generale e di principio, infat- ti, giova osservare come l'applicazione della maggiorazione del 30% al cospetto della
11 difesa cumulativa di più convenuti aventi la stessa posizione processuale, ai sensi dell'art. 4, comma 2 DM, sia facoltativa nell'an ma vincolata nel quantum, laddove, in- vece, la riduzione di cui al comma 4 – operante per l'“ipotesi in cui, ferma l‟identita‟ di posizione processuale dei vari soggetti, la prestazione professionale nei confronti di questi non comporta l‟esame di specifiche e distinte questioni di fatto e di diritto”, co- stituisce incombente obbligato, ma diviene operativo solamente ove si opti per l'applicazione dell'aumento di cui al comma 2.
Nell'ipotesi di specie, le stesse parti hanno evidenziato di aver depositato gli stessi atti e gli stessi documenti.
Non si ritiene quindi opportuna l'applicazione della maggiorazione di cui al comma 2, comportante a sua volta l'inoperatività della riduzione di cui al comma 4, potendosi in concreto ritenere il maggiore dispendio di difesa implicato dalla presenza di più convenuti aventi la stessa posizione processuale integralmente compensato ed annullato dalla mancata concreta effettuazione, per il difensore della pluralità di assi- stiti, della disamina di distinte questioni di fatto e di diritto (art. 4, comma 4 DM cit.), pur in astratto esigibile”.
L'appello.

2. Proponeva appello il fallimento della società Parte_2
ritenendo la sentenza gravata errata e ingiusta, formulando i seguenti motivi di
[...] impugnazione:
1) sussistenza di responsabilità di amministratori e sindaci;

2) fondatezza della domanda risarcitoria e del quantum della stessa;

3) spese legali.
Si costituivano in giudizio tutti gli appellati, che contestavano le censure nei con- fronti della sentenza impugnata, della quale chiedevano la conferma con vittoria delle spese anche in questo grado di giudizio.
Acquisito il fascicolo di ufficio del procedimento di primo grado, la causa, senza at- tività istruttoria, veniva trattenuta in decisione previa assegnazione dei termini ex 352
c.p.c. in data 17 giugno 2025 sulle conclusioni delle parti come in precedenza trascritte, a seguito di trattazione scritta.
12 Motivi della decisione
L'appello è parzialmente fondato, limitatamente alle spese di giudizio.

3. I primi due motivi di appello (“1) sussistenza di responsabilità di amministrato- ri e sindaci;
2) fondatezza della domanda risarcitoria e del quantum della stessa”) pos- sono essere trattati congiuntamente in quanto connessi.
Parte appellante in sintesi deduce: “la DELO. quindi Controparte_17 [...]
che in forza di legge ( D.P.R. N. 207/2010, art. 64 comma 3) altra Controparte_18 attività non poteva svolgere se non quella di certificazione, in data 22.11.2011 cedeva a terzi proprio il ramo d'azienda certificazioni e quindi, sostanzialmente, dismetteva in- teramente il proprio avviamento cedendo l'unico ramo d'azienda produttivo di ricavi, di talché era costretta a mutare il proprio oggetto sociale iniziando da zero una non meglio precisata attività di promozione. La società però continuava a mantenere fra gli elementi attivi il disavanzo di fusione (seppur riducendolo al 40% del valore iniziale e quindi, al netto degli ammortamenti, appostandolo all'attivo per il valore di €.
868.908,00 nel bilancio chiuso al 31.12.2011) sebbene, come detto, nessun avviamento Cont relativo all'attività di certificatore poteva ancora detenere, avendo ceduto il rela- tivo ramo d'azienda ed avendo iniziato ex novo altra diversa attività. La società inoltre continuava a mantenere in piedi una struttura altamente dispendiosa sicuramente in- congrua rispetto alla nuova attività che si prefiggeva di espletare. Una tale situazione avrebbe dovuto comportare l'immediata adozione dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 c.c., ma anche e soprattutto un'immediata presa d'atto della reale situazione della società. Di contro, amministratori e sindaci hanno atteso il giorno 20.02.2013 per far approvare il bilancio (comunque non correttamente redatto) dall'assemblea e delibera- Con re la modifica da a e la messa in liquidazione della società […] Come è stato Pt_1 accertato in sede di verifica del passivo fallimentare, il capitale sociale era a quel punto integralmente eroso […] Orbene, dai documenti in atti si rinviene la prova che ammini- stratori e sindaci erano ben consapevoli della realtà fattuale, ma ciò non di meno, si adoperarono per procrastinare la messa in liquidazione della società oltre il lecito e il consentito, cagionando in tal modo un aumento esponenziale dei debiti […] La diminu- zione del capitale sociale era in altre parole ben cospicua ed evidente e non di lieve enti-
13 tà: perché allora attendere più di un anno per deliberare? […] La responsabilità degli amministratori è palese e, stanti le censure mosse alle loro condotte fin dall'atto intro- duttivo, costituisce un mero sofisma ritenere che l'aver prospettato in comparsa con- clusionale la violazione dell'art. 2447 c.c. come conseguenza della violazione dell'art. 2446 c.c. e comunque del dovere di ben amministrare, costituisca una domanda nuova sulla quale le altre parti non hanno potuto contraddire. In verità i fatti e gli addebiti mossi da parte attrice non sono mutati e su quelli le parti hanno avuto ampio modo di contraddire […] Il danno da risarcire deve essere quantificato in relazione all'illegittima prosecuzione dell'attività sociale per il periodo che va dal 01.01.2012 al
30.09.2013, in quanto in tale periodo, a fronte di costi ingenti solo apparentemente so- stenibili (sulla base di bilanci non veritieri, quando addirittura in assenza di bilanci), la società ha prodotto ricavi pari a zero”.
I motivi sono infondati.
Il percorso argomentativo del Tribunale appare corretto ed aderente alle risultanze della TU.
In estrema sintesi: l'incorporazione nel 2019 della società Controparte_19
aveva determinato l'iscrizione a bilancio, tra i beni immateriali, di un di-
[...] savanzo di fusione per € 3.103.245,00 (in sostanza alla società incorporata era stato at- tribuito un valore contabile superiore al suo patrimonio netto, imputato ad avviamento); con la cessione del ramo di azienda relativo alle certificazioni ex DPR 207/2010 effettata il 22 novembre 2011 (al prezzo di €. 3.200.000,00, di cui € 300.000,00 per immobiliz- zazioni immateriali ed € 2.900.000,00 per avviamento) ed il conseguente mutamento dell'oggetto sociale (con inizio della distinta attività di “promozione commerciale, consu- lenza economico-finanziaria, organizzativa e commerciale e di gestione immobiliare”), nel bilancio al 31 dicembre 2011 il residuo disavanzo di fusione avrebbe dovuto essere
(non ridotto ad € 868.908,00 ma) azzerato e ciò avrebbe determinato la diminuzione del capitale sociale (allora ancora di € 1.000.000,00) di oltre terzo, con possibilità, comun- que, ex 2446 c.c., di posticipare l'eventuale riduzione del capitale sociale-messa in liqui- dazione al termine dell'esercizio successivo;
rispetto a tale previsione la messa in liqui-
14 dazione (con trasformazione in SRL, riduzione del capitale sociale ad € 10.000,00) deli- berata il 20 marzo 2013 è avvenuta comunque tempestivamente.
(vedi anche, diffusamente, relazione di TU : “nel caso di specie, pertanto, lo scri- vente TU tenendo anche conto del postulato della prudenza che deve essere rispettato nella redazione del bilancio, espressamente previsto dall'art. 2423-bis c.c., ritiene che nel bilancio chiuso al 31.12.2011 il disavanzo di fusione iscritto a titolo di avviamento dell'attività di attestazione svolta dalla società incorporata, dovesse essere pruden- zialmente eliminato in quanto tale attività risulta ricompresa nel ramo di azienda og- getto di cessione di cui all'atto del 22.12.2011 tra la società e “ ” […] ritie- CP_16 ne che tale rettifica determini una maggior perdita di esercizio pari ad Euro 1.566.383 rispetto a quella contabilizzata di Euro 697.475 tale da ridurre di oltre un terzo il capi- tale sociale (pari ad Euro 1.000.000) imponendo agli organi sociali di provvedere alle azioni previste dall'art. 2446 c.c. […] Nel caso di specie ove gli organi della società nel bilancio d'esercizio chiuso al 31.12.2011, approvato nel settembre 2012 - depositato seppur con cospicuo ritardo presso il registro delle imprese -, avessero provveduto a eliminare il disavanzo di fusione con conseguente riduzione del capitale sociale di oltre un terzo avrebbero dovuto quindi senza indugio convocare assemblea per gli opportuni provvedimenti e a quel punto sarebbe stata rimessa alla volontà degli azionisti ogni decisione compresa quella, sempre consentita da tale norma, di mantenere iscritte le perdite superiori al terzo del capitale sociale con possibilità di "rinvio a nuovo" della perdita (si fa decorrere un anno e se le perdite non sono state ripianate la riduzione del capitale diviene obbligatoria). In altri termini ove gli organi della Società avessero provveduto nel rispetto del disposto del primo comma dell'art. 2446 c.c., sarebbe stato loro consentito dalla legge, deliberare la riduzione del capitale per perdite (se perdu- ranti), nell'anno 2013 in occasione dell'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2012.
Cosa che peraltro è avvenuta poiché verificatesi le condizioni previste dal citato art. 2446 c.c., gli amministratori in data 28.02.2013 hanno redatto una relazione sulla si- tuazione patrimoniale della società. La stessa unitamente alle osservazioni del collegio sindacale è stata sottoposta all'attenzione degli azionisti nell'assemblea straordinaria
15 del 20.03.2013 nella quale è stata deliberata la messa in liquidazione della Società e la sua trasformazione in srl”).
Nonostante l'errata contabilizzazione del disavanzo di fusione nel bilancio al 31 di- cembre 2011 e la ritardata approvazione di quest'ultimo (nella assemblea del 14 settem- bre 2012, con deposito presso il registro delle imprese il 19 marzo 2013), in ogni caso non vi è stata una illegittima prosecuzione dell'attività sociale successiva al verificarsi di una causa di scioglimento;
l'art. 2486 c.c. nel testo modificato dal D. Lgs. 14/2019 quan- tifica il danno da illegittima prosecuzione dell'attività proprio nella differenza tra il pa- trimonio netto alla data di apertura della procedura concorsuale e quello “alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento”, nella fattispecie non verificatasi pur con- siderando l'errata contabilizzazione del disavanzo di fusione/avviamento.

4. Con il terzo motivo (“spese legali”) parte appellante in sintesi deduce: “detto ca- po viene inoltre impugnato, in ipotesi, anche per l'insanabile contraddizione esistente fra quanto asserito in motivazione e quanto statuito nel dispositivo. In motivazione si dice che non si applicherà l'aumento del 30% delle spese legali in favore di ciascun con- venuto (oltre il primo) difeso dal medesimo legale e nel dispositivo si condanna invece la curatela al pagamento di €. 29.000,00 e accessori in favore di ciascun convenuto.
Orbene i convenuti e erano entrambi difesi dall'avv. Controparte_2 Controparte_3
Beatrice Bertuccio, così come i convenuti e erano en- CP_4 Controparte_5 trambi difesi dall'avv. Andrea Biagioni. e pertanto si è in presenza (nel dispositivo) di una duplicazione di condanna alle spese legali, che invece non era prevista, ma anzi espressamente esclusa nella motivazione. […] Dal momento poi che, come espressa- mente rilevato dal tribunale: “le stesse parti hanno evidenziato di aver depositato gli stessi atti e gli stessi documenti” (circostanza del resto ictu oculi verificabile), si ritiene che non sia comunque giustificata (trattandosi di una difesa di fatto comune)
l'applicazione dei parametri medi, bensì dei minimi Analogo discorso è da farsi per la liquidazione delle spese legali in favore delle compagnie assicurative chiamate in causa dai convenuti: è di palmare evidenza che le difese avverso la domanda attorea hanno poco impegnato i legali delle compagnie (che si sono limitati a ribadire pedissequa- mente quanto asserito e contestato dalle difese dei loro assicurati), mentre la gran mo-
16 le del lavoro è consistita nel contestare l'esistenza della copertura assicurativa (circo- stanza anch'essa sulla quale il collegio di prime cure non si è pronunciato), che è que- stione tutta interna al rapporto contrattuale fra assicurato e assicuratore e non coin- volge nel contraddittorio la parte attrice. Per tale motivo si contesta la liquidazione dei parametri medi in favore delle assicurazioni terze chiamate in luogo dei minimi tarif- fari se non addirittura, della integrale compensazione delle spese legali”.
Il motivo è fondato, nei limiti di seguito precisati.
Vi è, in primo luogo, una apparente contraddizione tra la parte motiva (nella quale si indica che non si applicherà l'aumento facoltativo ex art. 4, comma 2 DM 55/2014 per la difesa di più parti posto che “le stesse parti hanno evidenziato di aver depositato gli stessi atti e gli stessi documenti”, con “mancata concreta effettuazione, per il difensore della pluralità di assistiti, della disamina di distinte questioni di fatto e di diritto”) ed il dispositivo, nel quale le spese sembrano essere liquidate per “ciascuno” dei convenuti
(“condanna il a rimborsare le spese di lite ai convenuti Parte_6 CP_1 [...]
, e ed CP_20 CP_4 Controparte_2 Controparte_3 Controparte_5 ai terzi chiamati ed , liquidate per ciascuno in € Controparte_9 CP_6
29.000 per compensi professionali, oltre rimborso spese generali ed accessori di leg- ge”), con potenziale raddoppio in caso di due convenuti rappresentati dal medesimo di- fensore ( e erano entrambi difesi dall'avv. Beatrice Ber- Controparte_2 Controparte_3 tuccio;
e erano entrambi difesi dall'avv. Andrea Biagioni). CP_4 Controparte_5
Inoltre, fermo il riferimento, quanto al valore, al disputatum e quindi alla richiesta formulata inizialmente da parte attrice di danni per “€ 749.423,12 o la diversa somma di giustizia” (vedi Cass. 17/05/2025, n.13145: “ai fini del rimborso delle spese di lite a ca- rico della parte soccombente, in applicazione del criterio del "disputatum", il valore della causa è pari, per il primo grado, alla somma domandata con l'atto introduttivo, se la domanda viene rigettata”), la difesa da parte dei convenuti con atti esattamente sovrapponibili (vedi anche comparse conclusionali depositate: “in relazione e limitata- mente alle domande attoree, i convenuti Amministratori e Sindaci hanno svolto, nella presente comparsa conclusionale, identiche eccezioni e argomentazioni, salve le speci- fiche eccezioni e difese svolte da ciascun Sindaco in merito al rapporto assicurativo e
17 processuale con la propria Compagnia Assicurativa”), la relativa semplicità delle que- stioni di fatto e di diritto dovevano orientare verso una quantificazione prossima ai pa- rametri minimi piuttosto che medi.
La circostanza che le difese delle compagnie assicurative terze chiamate fossero principalmente incentrate sul rapporto assicurativo di garanzia non è invece motivo di per sé sufficiente alla compensazione, posto che “le spese del giudizio sostenute dal terzo chiamato in garanzia, una volta che sia stata rigettata la domanda principale, vanno poste a carico della parte che, rimasta soccombente, abbia provocato e giustificato la chiamata in garanzia, trovando tale statuizione adeguata giustificazione nel principio di causalità” (vedi Cass. 10/03/2025, n.6358).
In parziale riforma della sentenza di primo grado le spese di lite possono quindi quantificarsi in 14.800,00 (fase di studio € 2.350,00; fase introduttiva € 1.550,00; fase istruttoria € 6.800,00; fase decisionale € 4.100,00), oltre 15% spese generali, esborsi,
IVA e CPA come per legge, anche in caso di difensore che ha assistito più parti.
Il parziale accoglimento dell'impugnazione, la circostanza che anche nel presente grado le difese degli originari convenuti sono state esattamente e testualmente sovrap- ponibili giustifica poi la compensazione integrale delle spese del presente giudizio di ap- pello.

P.Q.M.

la Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni con- traria domanda, eccezione, istanza e deduzione, sull'appello proposto dal
[...]
avverso la sentenza n. 2625/2023 del Parte_1
Tribunale di Firenze – Sezione Imprese pubblicata il 18/09/2023, così provvede:
IN PARZIALE RIFORMA della sentenza impugnata
1) ridetermina in € 14.800,00, oltre 15% spese generali, esborsi, IVA e CPA come per legge la condanna alle spese del giudizio di primo grado del fallimento a favore dei convenuti e terzi chiamati, anche in caso di difensore che ha assistito più parti;

2) conferma per il resto la sentenza impugnata;

18 3) dichiara interamente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di appello.
Così deciso nella camera di consiglio del 30 giugno 2025.
Il Consigliere relatore - estensore Il Presidente
Dott. Luigi Nannipieri Dott. Ludovico Delle Vergini
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell'art. 52 D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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