N. R.G. 3334/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE SECONDA CIVILE nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott.ssa Cesira D'Anella Presidente
Dott.ssa Maria Elena Catalano Consigliere
Dott.ssa Natalia Imarisio Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II grado, iscritta al n. r.g. 3334/2024, promossa da
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. MARCO Parte_1 C.F._1
PASQUALIN, elettivamente domiciliato in CONTRA' SANTA CORONA, n. 9, 36100
VICENZA, come da delega in atti
-APPELLANTE- contro
(C.F. , in persona del legale Controparte_1 P.IVA_1
rappresentante pro tempore, con il patrocinio dell'avv. MORDA' ANDREA, elettivamente domiciliato in VIA BIGLI, n. 19, 20121 MILANO, come da delega in atti pagina 1 di 25 -APPELLATA-
Per la riforma della sentenza n. 4460/2024, pubblicata il 24/04/2024 dal Tribunale di Milano e non notificata, nella causa n. R.G. 21706/2021.
OGGETTO: Agenzia
Conclusioni per : Parte_1
“ogni diversa o contraria domanda, eccezione e deduzione respinta o disattesa, In via principale, in totale riforma della sentenza impugnata, accertarsi la sussistenza della giusta causa del recesso della società dal contratto di agenzia stipulato con parte Parte_2 convenuta/appellata, per tutte le ragioni esposte negli atti di primo grado, nonché la responsabilità contrattuale della stessa per violazione del dovere di buona fede ex artt. 1175, Controparte_1 1375, 1749 c.c. e 1 AEC per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore del commercio, e conseguentemente dichiararsi tenuta e condannarsi al Controparte_1 pagamento, in favore del Sig. , della somma di € 921.183,20 a titolo di indennità di fine Parte_1 rapporto, e quindi di indennità di risoluzione rapporto, indennità di clientela e indennità meritocratica, ovvero delle diverse somme ritenute di Giustizia, da liquidarsi anche in via equitativa. In ogni caso: con vittoria di spese e compensi di entrambi i gradi di oltre ad IVA e CPA come per legge. In via istruttoria: si insiste per l'ammissione della prova testimoniale e per interrogatorio formale del legale rapp.te pro-tempore dell'appellata, sui seguenti capitoli: 1) “Vero che, in data 2/08/1999, impresa individuale, stipulava con Parte_1 Controparte_1
già , un contratto d'agenzia a tempo indeterminato avente ad
[...] Controparte_2 oggetto l'incarico di promuovere, per conto della società preponente, i prodotti di telefonia e telecomunicazioni commercializzati dalla stessa, nonché la conclusione di contratti di assistenza e di manutenzione dei prodotti e di abbonamento alla rete telefonica della preponente, indicati rispettivamente negli allegati A, B e C al contratto”; 2) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, prevedeva che l'agente operasse senza rappresentanza e come agente monomandatario (artt. 1, 4.2 e 6.1) e nella zona di competenza indicata nell'Allegato I (art. 3) del medesimo contratto di cui al doc. 1 di parte attrice che si rammostra”;
3) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, stabiliva la mancanza di esclusiva a favore dell'agente per il segmento di mercato in cui avrebbe operato, riservando alla preponente la possibilità di promuovere contratti sia in via indiretta, avvalendosi di altri agenti od operatori, sia in via diretta, mediante propri dipendenti come risultante dal medesimo contratto (art. 4) di cui al doc. 1 di parte attrice che si rammostra”;
4) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, prevedeva un elenco di “clienti esclusi”, appartenenti all'area di competenza dell'agente, con cui si riservava la contrattazione diretta (art. 2.2), nominativamente elencati all'Allegato D del CP_1 contratto medesimo di cui al doc. 1 di parte attrice che si rammostra”;
5) “Vero che, come da contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, l'agente poteva promettere sconti, abbuoni, riduzioni, dilazioni o facilitazioni di pagamento solo quando espressamente autorizzato, caso per caso e per iscritto, dalla preponente”;
pagina 2 di 25 6) “Vero che, come da contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, l'agente poteva consentire sconti, abbuoni, riduzioni, dilazioni o facilitazioni di pagamento solo quando espressamente autorizzato, caso per caso e per iscritto, dalla preponente”;
7) “Vero che le provvigioni venivano calcolate sulla base degli affari conclusi su proposte raccolte dall'agente, andati integralmente e regolarmente a buon fine, sulla base dei criteri di calcolo indicati agli allegati E, F e G come indicato nell'art. 13 del contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, di cui al doc. 1 di parte attrice che si rammostra”;
8) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, prevedeva la possibilità e/o diritto della preponente di introdurre unilateralmente modifiche CP_1 contrattuali in ordine all'elencazione dei prodotti e servizi di cui agli allegati A, B e C, alla misura delle provvigioni di cui agli allegati E, F, G e H, nonché in relazione alla delimitazione territoriale e soggettiva (cc.dd. clienti esclusi), da esercitare mediante l'invio di lettera raccomandata spedita all'agente”;
9) “Vero che ora con comunicazione del febbraio Controparte_2 Controparte_1
2001, a mezzo di raccomandata a mano apportava modifiche al contratto di agenzia, datato 2/08/1999, di cui al capitolo di prova n. 1) che precede, come da comunicazione di cui al doc. 2 di parte attrice che si rammostra”; 10) “Vero che, in data 17/09/2002, il contratto d'agenzia stipulato, in data 2/08/1999, da
[...]
ora e da impresa individuale, veniva Controparte_2 Controparte_1 Parte_1 sostituito con il contratto d'agenzia stipulato, in data 17/09/2002, da Vodafone Omnitel N.V., ora e , impresa individuale”; Controparte_1 Parte_1
11) “Vero che, in data 15/09/2006, Omnitel N.V., ora modificava CP_1 Controparte_1 l'elenco dei clienti esclusi come da comunicazione di cui al doc. 3 di parte attrice che si rammostra”;
12) “Vero che, in data 23/10/2006, Vodafone Omnitel N.V., ora Controparte_1 modificava gli Allegati L e M relativi alle provvigioni sui singoli prodotti e servizi promossi dall'agente ”; Parte_1
13) “Vero che, in data 20/04/2007, Vodafone Omnitel N.V., ora apportava Controparte_1 modifiche contrattuali per il rispetto della normativa nel frattempo entrata in vigore relativa alla responsabilità amministrativa degli enti derivante da reato, nonché agli allegati G ed L relativamente alle provvigioni sui prodotti e servizi offerti come da comunicazione di cui al doc. 4 di parte attrice che si rammostra”; 14) “Vero che, in data 16/03/2009, il contratto d'agenzia, di cui al capitolo di prova n. 10) che precede, veniva integralmente sostituito dal contratto d'agenzia stipulato dalla CP_1 Omnitel N.V., ora e la M.T. Twice S.r.l., in persona del suo legale Controparte_1 rappresentante Sig. di cui al doc. 5 di parte attrice che si rammostra”; Parte_1
15) “Vero che, in data 14/12/2010, il contratto d'agenzia, di cui al capitolo di prova n. 14) che precede, veniva integralmente sostituito dal contratto d'agenzia stipulato dalla Vodafone Omnitel N.V., ora e , impresa individuale di cui al doc. 6 di parte attrice che si Controparte_1 Parte_1 rammostra”;
16) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, riservava alla preponente il potere, esercitabile in ogni momento, di liberamente modificare l'elenco nominativo dei soggetti presenti nella variandone la composizione (art. 2.4) come da Parte_3 doc. 6 di parte attrice che si rammostra;
”
17) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, definiva espressamente la c.d. “ dell'impresa individuale identificata Parte_3 Parte_1 nell'insieme dei “clienti procacciati dall'agente, unitamente a quelli eventualmente assegnati dal preponente aventi un contratto di fornitura di servizi attivo con il preponente” (art. 2.4) come da doc. 6 di parte attrice che si rammostra”; 18) “Vero che il contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, in relazione al meccanismo di calcolo della provvigione, prevedeva un premio provvigionale base, pagina 3 di 25 calcolato sul numero dei nuovi contratti conclusi, ed un premio provvigionale calcolato sulla gestione della come da Allegato G del contratto d'agenzia di cui al doc. 6 di parte attrice che si Parte_3 rammostra”; 19) “Vero che l'Allegato G del contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, prevedeva che il premio provvigionale base dovesse essere corrisposto soltanto a condizione che il cliente non fosse receduto dal contratto di abbonamento nei sei mesi successivi al mese di attivazione e che avesse provveduto all'integrale e puntuale pagamento dei primi quattro conti telefonici bimestrali come da doc. 6 di parte attrice che si rammostra”;
20) “Vero che il premio provvigionale calcolato sulla previsto dal contratto d'agenzia, Parte_3 datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, era composto da due voci: un Premio Gestione Cliente (PGC) e un Premio Gestione Sviluppo (PGS) come da Allegato G del contratto d'agenzia di cui al doc. 6 di parte attrice che si rammostra”;
21) “Vero che, nello specifico, la provvigione, prevista dal contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, veniva calcolata mediante un sistema a punti, assegnati a seconda del numero di servizi attivi tra i clienti facenti parte della e la preponente Parte_3 come da Allegato G del contratto d'agenzia di cui al doc. 6 di parte attrice che si CP_1 rammostra”;
22) “Vero che, in base al contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, il punteggio assegnato all'agente, impresa individuale , veniva inoltre corretto Parte_1 dal c.d. “tasso di disattivazione”, anche denominato “churn”, consistente nella percentuale determinata dal totale punti relativi ai servizi che risultano disattivati alla fine del quadrimestre in corso, rapportato al totale dei punti relativi ai servizi presenti in all'inizio del Parte_3 quadrimestre in corso, nonché dalla c.d. “Percentuale di Redemption”, ovvero la percentuale di successo delle campagne promozionali promosse da come da Allegato G del contratto CP_1
d'agenzia di cui al doc. 6 di parte attrice che si rammostra”; 23) “Vero che il Premio Gestione Cliente (PGC) previsto dal contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, veniva riconosciuto solo nel caso in cui il tasso di disattivazione fosse inferiore o uguale al 30 % e la percentuale di redemption uguale o superiore al 45
%, come da Allegato G del contratto d'agenzia di cui al doc. 6 di parte attrice che si rammostra”; 24) “Vero che il Premio Gestione e Sviluppo (PGS) previsto dal contratto d'agenzia, datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, veniva calcolato sulla base del tasso di disattivazione di cui al capitolo di prova n. 22 che precede e del tasso di crescita/decrescita della valorizzata in punti, come da Allegato G del contratto d'agenzia di cui al doc. 6 di Parte_3 parte attrice che si rammostra”; 25) “Vero che con il contratto d'agenzia datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, la preponente Vodafone Omnitel N.V., oggi si riservava la facoltà di Controparte_1 spostare e assegnare a se stessa o ad altri agenti la clientela componente la al fine di Parte_3 preservarne il valore qualora per 4 mesi consecutivi il tasso di disattivazione verificato sulla Parte_3 dell'agente risultasse > al 40 %, con conseguente impossibilità per l'agente di maturare, a
[...] seguito dello spostamento effettuato, le provvigioni così come previste nell'Allegato G ai punti B1 e B2 come da doc. 6 di parte attrice che si rammostra”; 26) “Vero che il contratto d'agenzia datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, prevedeva l'incidenza sul calcolo della provvigione della percentuale di redemption ovvero della percentuale di successo della campagne promozionali promosse dalla preponente Vodafone Omnitel N.V., oggi come da Controparte_1 doc. 6 di parte attrice che si rammostra”; 27) “Vero che la percentuale di redemption, di cui al capitolo di prova n. 26 che precede, dipendeva dalla partecipazione, decisa unilateralmente dalla preponente Vodafone Omnitel N.V., oggi
[...]
alle gare interne indette da quest'ultima tra i propri agenti”; CP_1
pagina 4 di 25 28) “Vero che il contratto d'agenzia datato 14/12/2010, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, prevedeva la facoltà della preponente di proporre, durante lo svolgimento del rapporto, iniziative che prevedessero il riconoscimento di provvigioni extra di natura meritocratica, a fronte del raggiungimento di determinati obiettivi, secondo i cc.dd. “Piani di Incentivazione Meritocratica” decisi dalla stessa come da doc. 6 di parte attrice che si rammostra”; CP_1
29) “Vero che, in data 11/10/2012, Vodafone Omnitel N.V., oggi apportava Controparte_1 modifiche al contratto d'agenzia, di cui al capitolo di prova n. 15) che precede, distinguendo, al fine del calcolo della provvigione di base, i clienti facenti parte della in due categorie: Parte_3
“clienti small”, che attivavano e/o possedevano da 0 a 5 sim voce, e “clienti large”, che attivavano e/o possedevano un numero di sim voce superiore a 5 come da doc. 9 di parte attrice che si rammostra”;
30) “Vero che per le due categorie di clienti, di cui al capitolo di prova n. 29) che precede, veniva previsto un calcolo delle voci provvigionali differenziato remunerando maggiormente il procacciamento e la gestione di “clienti large” piuttosto che di “clienti small come da doc. 9 di parte attrice che si rammostra”;
31) “Vero che nell'anno 2014 la società assisteva ad un Parte_4 ripetuto mancato funzionamento dei prodotti;
CP_1
32) “Vero che nell'anno 2014 la società assisteva Parte_4 all'impossibilità dell'attivazione della cosiddetta Vodafone Station”;
33) “Vero che nell'anno 2014 la società assisteva Parte_4 all'interruzione dei servizi VRU (Vodafone Rete Unica) con conseguente impossibilità per molti dei clienti finali (per la maggior parte aziende) di proseguire la propria attività lavorativa”;
34) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 venivano presentati dai clienti reclami per il mancato funzionamento dei prodotti come emerge da doc. 15 di parte attrice che si rammostra”; CP_1
35) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 le richieste di scontistiche ai clienti colpiti dal mancato funzionamento dei prodotti avanzate dalla società CP_1 Parte_4 alla preponente rimanevano inevase”; CP_1
36) “Vero che la preponente Vodafone Omnitel N.V., oggi utilizzava dal 2010 Controparte_1 al 2015 il tasso di disattivazione dei clienti, denominato tasso di “churn”, per il calcolo delle provvigioni dovute all'agente, dapprima all'impresa individuale , poi alla società Parte_1 [...]
; 37) “Vero che negli anni 2014-2015 la preponente Vodafone Parte_4 Omnitel N.V., oggi attivava automaticamente servizi non richiesti, con Controparte_1 conseguente addebito del loro costo al cliente stesso, come da doc. 18 che si rammostra”; 38) “Vero che quando si verificava la circostanza di cui al capitolo 37) che precede, ovvero venivano attivati da parte di Vodafone Omnitel N.V. servizi non richiesti dal cliente, la società
[...] segnalava alla preponente la necessità di provvedere al Parte_4 CP_1 riaccredito come da docc. 16-17-18 che si rammostrano”; 39) “Vero che nell'anno 2015 il Sig. , agente della Persona_1 Parte_4 provvedeva personalmente a consegnare ad un cliente un assegno di importo pari a €
[...] 500,00 in garanzia, che veniva poi incassato dal cliente stesso perché non provvedeva al CP_1 riaccredito come da doc. 19 di parte attrice che si rammostra”;
“Vero che il Sig. , agente della aveva già Persona_1 Parte_4 provveduto nel 2014 con risorse personali a mettere a disposizione somme di denaro di importo pari a
€ 400,00 a garanzia del buon esito della pratica di correzione dell'errata fatturazione e dei mancati riaccrediti al fine di persuadere l'utente finale a omettere di comunicare il recesso dai contratti sottoscritti con come da doc. 19 di parte attrice che si rammostra”; CP_1 41) “Vero che negli anni 2014-2015 diversi agenti della Parte_4 provvedevano con risorse personali a mettere a disposizione dei clienti finali somme di denaro a garanzia del buon esito della pratica di correzione dell'errata fatturazione e dei mancati riaccrediti al fine di persuadere l'utente finale a non comunicare il recesso dai contratti sottoscritti con;
CP_1
pagina 5 di 25 42) “Vero che negli anni 2014-2015 le anticipazioni sostenute dagli agenti Parte_4 a favore del cliente finale sono andate perdute perché ometteva di
[...] CP_1 provvedere al riaccredito a favore dei clienti finali delle somme illegittimamente addebitate”;
43) “Vero che negli anni 2014-2015 le condotte di consistente nell'attivare servizi non CP_1 richiesti, con conseguente addebito del loro costo al cliente stesso, e nel successivo rifiuto di rimborso determinavano la perdita definitiva di clienti appartenenti alla della società Parte_3 [...] e procacciati dalla medesima”; Parte_4
44) “Vero che la circostanza di cui al capitolo 43) che precede determinava, con l'applicazione del meccanismo di calcolo delle provvigioni basato sul tasso di disattivazione del cliente o tasso di churn la riduzione delle provvigioni spettanti alla società ”; Parte_4
45) “Vero che la società negli anni 2014 e 2015 veniva Parte_4 esclusa dalle gare interne tra gli agenti indette dalla preponente CP_1 con conseguente impossibilità di vedersi riconosciuto un tasso di “redemption” e, quindi, di vincita dei relativi premi provvigionali;
”
46) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 la preponente riconosceva ad altre agenzie, CP_1 diverse dalla , la possibilità di proporre sconti e promozioni Parte_4 ai clienti”;
47) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 la , era Parte_4 impossibilitata a proporre sconti e promozioni ai clienti”; 48) “Vero che, in data 11/09/2013, in base alle condizioni contrattuali offerte dalla preponente all'Agenzia Vodafone F@M Group CP_1 S.r.l., di cui al doc. 22 che si rammostra, quest'ultima percepiva provvigioni superiori a quelle percepite dalla a parità di servizi offerti;
” Parte_4
49) “Vero che negli anni 2013-2014 -2015 la preponente pattuiva condizioni contrattuali CP_1 maggiormente remunerative, oltre che con l' anche con altre Controparte_3 agenzie diverse dalla impresa e/o dalla M.T. Twice S.r.l. e/o dalla Parte_5 Parte_1 [...] rispetto a quelle concordate con l'impresa individuale Parte_4 Parte_1 e/o la M.T. Twice S.r.l. e/o la a parità di servizi offerti;
” Parte_4
50) “Vero che le condizioni contrattuali più favorevoli di cui al capitolo di prova n. 49) che precede hanno determinato sub agenti di a far concludere agli utenti Parte_4 finali contratti con agenzie diverse dalla anziché con la Parte_4 medesima;
”
51) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 i comportamenti dei sub agenti di Parte_4 di cui al capitolo di prova n. 50) furono tenuti nel periodo di tempo in cui gli stessi si
[...] erano contrattualmente vincolati con la ” Parte_4
52) “Vero che la preponente accettò negli anni 2013-2014-2015 i comportamenti, di cui al CP_1 capitolo di prova n. 50) che precede, posti in essere dai subagenti della Parte_4
”
[...]
53) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 il sistema gestionale in uso a (c.d. Parte_2 Titcare) si inceppava con conseguente rallentamento e ostacolo all'attività di assistenza della clientela da parte della ” Parte_4
54) “Vero che, in data 30/06/2014, la preponente inviava un nuovo elenco dei “clienti CP_1 esclusi”, in forza del quale decideva unilateralmente di sottrarre clienti “large”, procacciati autonomamente dall'agenzia del Sig. alla dell'agenzia Parte_1 Parte_3 [...] come da comunicazione di cui al doc. 24 che si rammostra;
” Parte_4
55) “Vero che, a seguito della comunicazione datata 30/06/2014, la Parte_4 ubì una perdita di redditività pari al 50% inerente alla gestione della ”
[...] Parte_3 56) “Vero che negli anni 2013-2014 la variazione della della Parte_3 Parte_4 era stata mediamente pari al 14%;”
[...]
pagina 6 di 25 57) “Vero che la preponente e la avevano stabilito CP_1 Parte_4 contrattualmente che la riassegnazione del cliente alla gestione diretta della preponente CP_1 sarebbe avvenuta soltanto in caso di variazione della Parte_6 pari al 30%;”
[...] 58) “Vero che nel 2014 la preponente provvedeva ad assegnare a CP_1 Parte_4 numerosi clienti “small”, procacciati da altre agenzie, che avevano in essere
[...] numerose procedure di reclamo

contro

; CP_1 59) “Vero che negli anni 2013-2014-2015 il legale rappresentante di Parte_4 Sig. , veniva a conoscenza che aveva iniziato a seguire una politica
[...] Parte_1 CP_1 di “accentramento” delle proprie agenzie, con lo scopo dichiarato di voler eliminare le numerosissime agenzie di modeste dimensioni sparse su tutto il nazionale e concentrare le proprie risorse in poche ma grandi strutture, corrispondenti proprio a quelle cui aveva riservato un trattamento molto CP_1 più favorevole sia in termini di provvigioni sia in termini di partecipazione alle gare interne sia con riferimento alle possibili offerte e sconti da rivolgere ai clienti, ovvero, a titolo esemplificativo, Piramis S.r.l., B-Trade S.r.l., On Air S.r.l., e Four B S.r.l.”;
60) “Vero che nel 2015 il Sig. responsabile per il Veneto, proponeva al Testimone_1 CP_1 Sig. di cedere a titolo gratuito il mandato di agenzia con ad una nuova agenzia Parte_1 CP_1 ancora da individuare e di trasformare in una società di Parte_4 servizi di gestione in cambio di un corrispettivo immediato pari a € 50.000,00 e di una somma mensile pari a € 15.000,00 per la gestione della per il periodo di un anno e con la prospettiva Parte_3 di poter poi essere reinserito come agente nella nuova agenzia come da e-mail, datata 4/02/2015, di cui al doc. 26 che si rammostra;
”
61) “Vero che tra la fine del 2014 e l'inizio del 2015 i Sigg.ri e , sub- Parte_7 Persona_1 agenti di rassegnavano le dimissioni come da doc. 28 che si Parte_4 rammostra”;
62) “Vero che tra la fine del 2014 e l'inizio del 2015 collaboratori e i sub-agenti di Parte_2 davano le dimissioni;
”
[...] 63) “Vero che le dimissioni dei collaboratori e i sub-agenti di Parte_4 negli anni 2014-2015 avvennero a causa delle politiche di come da doc. 28 che si
[...] CP_1 rammostra;
”
64) “Vero che a fine 2014 la si determinava a risolvere i Parte_4 rapporti di lavoro con i propri dipendenti per impossibilità di reperire le risorse necessarie a remunerarli come da doc. 29 che si rammostra;
”
65) “Vero che a fine 2014 la motivò la risoluzione dei Parte_4 contratti di lavoro con i propri dipendenti con la necessità di ridurre i costi aziendali al fine di riproporzionarli ai ricavi in seguito all'azzeramento da parte di con decorrenza 1/01/2015, CP_1 delle provvigioni percepite dall'agenzia per la gestione clienti come da doc. 29 che si rammostra;
”
66) “Vero che per l'anno 1999, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 2/08/1999 stipulato da e , il fatturato per provvigioni dell'agente , nato Controparte_2 Parte_1 Parte_1
l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 96.192,68”; P.IVA_2
67) “Vero che per l'anno 2000, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 2/08/1999 stipulato da e , il fatturato per provvigioni dell'agente , nato Controparte_2 Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 271.229,22”; P.IVA_2
68) “Vero che per l'anno 2001, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 2/08/1999 stipulato da e , il fatturato per provvigioni dell'agente , nato Controparte_2 Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 514.225,81”; P.IVA_2
69) “Vero che per l'anno 2002, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 2/08/1999 stipulato da e e del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Controparte_2 Parte_1 Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1
pagina 7 di 25 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA è stato cumulativamente pari a € 281.880,00”; 70) P.IVA_2
“Vero che per l'anno 2003, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 403.728,00”; P.IVA_2
71) “Vero che per l'anno 2004, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 532.364,00”; P.IVA_2
72) “Vero che per l'anno 2005, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 494.715,00”; P.IVA_2
73) “Vero che per l'anno 2006, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 443.825,00”; P.IVA_2
74) “Vero che per l'anno 2007, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 541.989,00”; P.IVA_2
75) “Vero che per l'anno 2008, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni dell'agente nato Parte_1 Parte_1 l'8/02/1969 a Milazzo (ME), P.VA , è stato pari a € 759.513,00”; P.IVA_2
76) “Vero che per l'anno 2009, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 17/09/2002 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e e del contratto d'agenzia del 16/03/2009 stipulato da Vodafone Parte_1 Omnitel N.V. e M.T. Twice S.r.l., P.VA con sede legale a Rubano (PD), Via Bernardi n. P.IVA_3 3, CAP 35030, il fatturato per provvigioni dell'agente e della società M.T. Twice S.r.l., di Parte_1 cui il Sig. è stato legale rappresentante, è stato cumulativamente pari a € 599.461,00”; Parte_1
77) “Vero che per l'anno 2010, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 16/03/2009 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e M.T. Twice S.r.l. nonché nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 14/12/2010 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e , P.VA , con sede legale in Parte_1 P.IVA_2 Bolzano Vicentino, Via Ca' del Luogo, n. 6, CAP 36050, il fatturato per provvigioni della società M.T. Twice S.r.l., di cui il Sig. è stato legale rappresentante, e del Sig. è stato Parte_1 Parte_1 cumulativamente pari a € 956.832,00”; 78) “Vero che per l'anno 2011, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 14/12/2010 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e P.VA il fatturato per provvigioni dell'agente Parte_1 P.IVA_2
è stato pari a € 1.033.915,00”;
Parte_1 79) “Vero che per l'anno 2012, nell'esecuzione del contratto d'agenzia del 14/12/2010 stipulato da Vodafone Omnitel N.V. e e nell'esecuzione del medesimo contratto d'agenzia ceduto in
Parte_1 data 1/10/2012 da a il fatturato per provvigioni
Parte_1 Parte_2 Parte_4 dell'agente e della società P.VA
Parte_1 Parte_4 P.IVA_4 con sede legale in Padova, Via Fornace Morandi, n. 24, CAP 35133, di cui il Sig. è stato
Parte_1 legale rappresentante, è stato cumulativamente pari a € 1.299.949,00;” 80) “Vero che per l'anno 2013, nell'esecuzione del rapporto d'agenzia intercorso tra Vodafone Omnitel N.V. e
[...]
il fatturato per provvigioni della società Parte_4 Parte_4
stato pari a € 981.244,00;”
[...]
81) “Vero che per l'anno 2014, nell'esecuzione del rapporto d'agenzia intercorso tra Vodafone Omnitel N.V. e il fatturato per provvigioni della società Parte_4 è stato pari a € 333.976,00;” Parte_4
82) “Vero che le difficoltà economiche insorte a causa delle condotte poste in essere da negli CP_1 anni 2013, 2014, 2015 incisero sulla serenità del rapporto coniugale del Sig. con la Parte_1 moglie.”
pagina 8 di 25 Si indicano come testimoni la Sig.ra residente a [...], il Sig. Testimone_2
residente a [...], il Sig. residente a [...], la Sig.ra Testimone_3 Testimone_4 Tes_5 residente a [...], la Sig.ra residente a [...], il Sig.
[...] Testimone_6 Persona_1 residente a [...], la Sig.ra residente a [...], il Sig. Testimone_7 Pt_7
residente a [...], la Sig.ra residente a [...], il Sig.
[...] Testimone_8 CP_4 residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. residente a [...], Testimone_12 CP_6 il Sig. residente a [...]nel Comune di Venezia, il Sig. residente Tes_13 Testimone_14 a Rovigo, il Sig. residente a [...], la Sig.ra residente a [...], il Sig. Tes_15 Tes_16
residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. Testimone_17 Tes_18 Testimone_19 residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. Testimone_20 Tes_21 residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig.
[...] Testimone_22 Testimone_23 residente a [...], il Sig. residente a [...], il Sig. residente a [...]
NI (Thessaloniki) in Grecia, il Sig. residente a [...], il Sig. Testimone_26 [...]
residente a [...], il Sig. residente a [...]. Tes_27 Testimone_28 Si chiede infine che venga disposta consulenza tecnica d'ufficio contabile volta a rispondere al seguente quesito:
“il C.T.U., esaminati gli atti ed i documenti di causa, e reperito ogni necessario documento tanto presso la Pubblica Amministrazione quanto presso le Parti, esperita ogni necessaria indagine, sentite le Parti ed i loro eventuali consulenti tecnici, autorizzato ad accedere presso le competenti P.A. per estrarre copia di eventuale documentazione utile ai fini delle operazioni peritali, nonché ad avvalersi di ausiliari: i) indichi le provvigioni maturate e corrisposte al Sig. e/o alle società di cui è stato Parte_1 titolare e/o legale rappresentante ed, in particolare, all'impresa individuale P.VA Parte_1
, e/o alla M.T. Twice S.r.l., P.VA , e/o alla P.IVA_2 P.IVA_3 Parte_4 P.VA , per l'attività svolta in esecuzione dei contratti d'agenzia stipulati
[...] P.IVA_4 con già Vodafone Omnitel N.V., già Controparte_1 Controparte_2 rispettivamente in data 2/08/1999, in data 17/09/2002, in data 16/03/2009, in data 14/12/2010; ii) quantifichi l'esatto ammontare delle somme dovute, anche ai sensi dell'art. 1751 c.c., a titolo di indennità suppletiva di clientela e di indennità meritocratica da già Vodafone Controparte_1 Omnitel N.V., già al Sig. e/o alle società di cui è stato Controparte_2 Parte_1 titolare e/o legale rappresentante ed, in particolare, all'impresa individuale P.VA Parte_1
, e/o alla M.T. Twice S.r.l., P.VA , e/o alla P.IVA_2 P.IVA_3 Parte_4
P.VA , a seguito della cessazione del rapporto di agenzia, per recesso
[...] P.IVA_4 dell'agente dal contratto d'agenzia per giusta causa, intercorso con la preponente Controparte_1
già Vodafone Omnitel N.V., già dal 2/08/1999 al 2/03/2015;
[...] Controparte_2 iii) determini la percentuale della variazione della Costumer Parte_6 Parte_4 P.VA negli anni 2012-2013-2014 al fine di stabilire se la percentuale della
[...] P.IVA_4 variazione fosse idonea a giustificare, in base alle condizioni contrattuali relative al rapporto d'agenzia tra e Vodafone Omnitel N.V., una riassegnazione dei clienti alla Parte_2 gestione diretta della preponente già Vodafone Omnitel N.V., già Controparte_1 [...]
Controparte_2 iv) quantifichi il valore dell'azienda del Sig. e/o delle società di cui è stato titolare e/o Parte_1 legale rappresentante ed, in particolare, dell'impresa individuale , P.VA , e/o Parte_1 P.IVA_2 della M.T. Twice S.r.l., P.VA , e/o della P.VA P.IVA_3 Parte_4
nonché la reddittività, anche in termini di profitti annui, dell'azienda riconducibile al P.IVA_4 Sig. e/o alle società di cui è stato titolare e/o legale rappresentante ed, in particolare, Parte_1 all'impresa individuale P.VA , e/o alla M.T. Twice S.r.l., P.VA Parte_1 P.IVA_2
pagina 9 di 25 , e/o alla P.VA . Si precisa sin P.IVA_3 Parte_4 P.IVA_4 d'ora, ai fini del calcolo dell'indennità meritocratica, che non ha assegnato all'inizio del CP_1 mandato (1999) alcun portafoglio clienti. Ne consegue che il portafoglio clienti riconducibile al Sig. e/o alle società di cui è stato titolare Pt_1 e/o legale rappresentante è stato interamente acquisito dall'odierno attore. Pertanto, anche attesa la mancata contestazione sul punto, è pacifico che all'odierna parte attrice dovrà essere riconosciuta un'indennità meritocratica avendo fatto conseguire alla mandante un rilevante e cospicuo volume d'affari.
*** Il patrocinio di parte attrice chiede, infine, che l'Ecc.ma Corte d'Appello Voglia:
- ordinare all'Ente nazionale di assistenza per gli agenti e i rappresentanti di commercio, ovvero
, con sede legale in Roma, Via Antoniotto Usodimare, n. 31, l'esibizione, ex art. Controparte_7 210 c.p.c., di copia di tutta la documentazione relativa al rapporto d'agenzia intercorso tra l'impresa individuale P.VA , e/o la M.T. Twice S.r.l., P.VA , e/o la Parte_1 P.IVA_2 P.IVA_3
P.VA , e la preponente Parte_4 P.IVA_4 Controparte_1 già Vodafone Omnitel N.V., già e, in particolare, copia degli estratti Controparte_2 contributivi relativi ai versamenti effettuati nonché le dichiarazioni inerenti al fatturato provvigionale rese dalla società mandante ed odierna convenuta nonché di ogni e qualsivoglia ulteriore documento che si rendesse necessario acquisire al processo al fine di quantificare l'esatto ammontare delle provvigioni versate al Sig. in proprio e nella qualità di titolare dell'omonima impresa Parte_1 individuale e/o nella qualità di legale rappresentante delle società Twice S.r.l. e Parte_4 per l'attività svolta a favore di già Vodafone Omnitel N.V.,
[...] Controparte_1 già nonché l'esatto ammontare delle somme dovute a titolo di indennità Controparte_2 suppletiva di clientela e di indennità meritocratica nonché di indennità di risoluzione del rapporto, oltre a quanto dovuto a titolo di risarcimento danni;

- e/o richiedere, ex art. 213 c.p.c., alla le informazioni scritte relative ad atti e Controparte_7 documenti relativi al rapporto d'agenzia intercorso tra l'impresa individuale P.VA Parte_1
, e/o la M.T. Twice S.r.l., P.VA e/o la P.IVA_2 P.IVA_3 Parte_4 P.VA e la preponente già Vodafone Omnitel N.V., già
[...] P.IVA_4 Controparte_1
e, in particolare, copia degli estratti contributivi relativi ai versamenti Controparte_2 effettuati nonché le dichiarazioni inerenti al fatturato provvigionale rese dalla società mandante ed odierna convenuta nonché di ogni e qualsivoglia ulteriore documento che si rendesse necessario acquisire al processo al fine di quantificare l'esatto ammontare delle provvigioni versate al Sig. Pt_1
in proprio e nella qualità di titolare dell'omonima impresa individuale e/o nella qualità di legale
[...] rappresentante delle società Twice S.r.l. e per l'attività Parte_4 svolta a favore di già Vodafone Omnitel N.V., già Controparte_1 Controparte_2 nonché l'esatto ammontare delle somme dovute a titolo di indennità suppletiva di clientela e di indennità meritocratica nonché di indennità di risoluzione del rapporto”
Conclusioni per Controparte_1
“Ogni contraria domanda ed eccezione reietta, Rigettarsi l'avversario atto di appello in quanto infondato, per tutti i motivi esposti, in fatto ed in diritto, e conseguentemente, ed in ogni caso, nel merito, non accogliersi e rigettarsi tutte le domande ex adverso proposte, perché del tutto infondate in fatto ed in diritto. Con vittoria di spese di lite, oltre spese generali ed accessori come per legge”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
pagina 10 di 25 Con atto di citazione ritualmente notificato in data 6/05/2021, quale Parte_1
successore di conveniva avanti al Tribunale di Milano Parte_2 [...]
(anche solo ) per sentir accertare la sussistenza della giusta causa CP_1 CP_1
del recesso, esercitato con lettera consegnata il 12/03/2015, dal contratto di agenzia in essere tra le parti, la responsabilità contrattuale della convenuta e, per l'effetto, per ottenere la condanna al pagamento della somma di € 3.671.183,20, di cui € 921.183,20 a titolo di indennità di fine rapporto ed € 2.750.000,00 a titolo del risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali subiti. non si costituiva in giudizio cosicché il Tribunale ne dichiarava la CP_1
contumacia. All'esito del deposito delle memorie ex art. 183 c.p.c. allora vigente, il
Tribunale rigettava integralmente le richieste istruttorie attoree e fissava udienza per la precisazione delle conclusioni.
In data 24/01/2023, si costituiva con una “Comparsa di costituzione e risposta CP_1
e precisazione delle conclusioni” del seguente tenore: “Nel procedimento in oggetto si costituisce con il presente atto come sopra rappresentata e Controparte_1
difesa, contestando integralmente, in fatto e in diritto, quanto dedotto dall'attore.
riservandosi ogni argomentazione e deduzione in sede di comparsa CP_1
conclusionale e memoria di replica ex art. 190 c.p.c., chiede che vengano accolte le seguenti CONCLUSIONI Ogni contraria domanda ed eccezione reietta, Nel merito, non accogliersi e rigettarsi tutte le domande ex adverso proposte, perché del tutto infondate in fatto ed in diritto. Con vittoria di spese di lite, diritti ed onorati.”
Precisate le conclusioni all'udienza del 17/01/2024, le parti depositavano gli scritti conclusionali. In tale sede, per la prima volta prendeva una posizione CP_1
specifica sulle allegazioni e difese di controparte.
Il Tribunale di Milano, sezione undicesima civile, con sentenza n. 4460/2024, pubblicata il 24/04/2024, rigettava integralmente la domanda e condannava parte attrice al pagamento delle spese di lite. In particolare, riteneva che parte attrice non avesse assolto all'onere di allegazione dei fatti di inadempimento concretamente imputabili alla pagina 11 di 25 preponente, omettendo di descrivere la diretta incidenza causale di questi sull'asserita impossibilità di prosecuzione del rapporto contrattuale.
Ha proposto appello articolandolo in quattro motivi e domandando Parte_1
l'integrale riforma della sentenza impugnata, con accoglimento delle domande già formulate in primo grado, salvo quella di condanna al pagamento di € 2.750.000,00 a titolo del risarcimento dei danni in tesi subiti, che è stata oggetto di espressa rinuncia.
Ha insistito altresì nell'accoglimento delle istanze istruttorie già formulate in primo grado e ritualmente reiterate.
Si è costituita tempestivamente domandando il rigetto dell'appello e la CP_1
conseguente conferma della sentenza gravata, con condanna di controparte al pagamento delle spese del grado.
All'udienza del 13/05/2025, il Consigliere istruttore fissava l'udienza del 7/10/2025 per la rimessione della causa di decisione ed assegnava termini per lo scambio di note di p.c., comparse conclusionali, repliche e note sostitutive d'udienza.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo, parte appellante denuncia la mancata applicazione del principio di non contestazione, anche ai sensi degli artt. 115 e 293 c.p.c. Parte appellante rileva che il
Tribunale avrebbe omesso di fare applicazione del principio di non contestazione a fronte di una costituzione tardiva di con la quale la stessa si limitava ad una CP_1
contestazione generica e pertanto inefficace. Argomenta sul punto che la parte originariamente contumace può e deve utilmente contestare i fatti ex adverso allegati all'atto della costituzione tardiva. Dunque, si sarebbe verificata la non contestazione di tutti i fatti allegati dalla difesa di , da cui dovrebbe conseguire l'accoglimento delle Pt_1
domande formulate.
Con il secondo motivo, parte appellante si duole della sentenza nella parte in cui ha considerato le proprie domande sfornite di allegazioni di fatto idonee a fondare pagina 12 di 25 l'accertamento della giusta causa di recesso. In particolare, richiamando la stessa giurisprudenza di legittimità citata dal Tribunale, l'appellante deduce che le proprie difese non sarebbero completamente spoglie da ogni allegazione che ne concretizzi il supporto fattuale e che al contrario nei propri scritti difensivi in primo grado la difesa di avrebbe esposto i fatti con sufficiente specificità. Ripercorre quindi i fatti di Pt_1
inadempimento in tesi imputabili a ed integranti giusta causa di recesso, ossia: CP_1
a) i disservizi ai clienti della (rectius Customer) causati da b) Pt_3 Pt_3 CP_1
l'addebito di costi ingiustificati ai clienti;
c) l'ingiustificata disparità di trattamento da parte di nei confronti delle diverse agenzie;
d) le modifiche unilaterali della CP_1
da parte di Parte_8 CP_1
Con il terzo motivo, lamenta una erronea e/o omessa valutazione dei documenti allegati anche in relazione all'ordinanza istruttoria adottata in corso di causa. Diversamente da quanto affermato dal Tribunale, che ha ritenuto le lacune assertive non superabili con la documentazione prodotta in giudizio, l'appellante deduce che i documenti non intendevano supplire all'attività di allegazione, quanto semmai integrarla, con costanti collegamenti tra la narrativa fattuale e i singoli documenti. Richiama giurisprudenza di legittimità secondo la quale il giudice del merito deve valutare d'ufficio la rilevanza e l'idoneità dimostrativa delle prove documentali (Cass. Civ., sez. L, n. 22254/2021) e secondo la quale il divieto di trarre la conoscenza di fatti non allegati dai documenti riguarda solo i fatti principali e non i fatti secondari (Cassazione civile sez. I,
23/01/2023, n.1997). Nell'ambito del medesimo motivo, rileva che con il rigetto delle istanze istruttorie orali poiché “in parte riferite a circostanze risultanti dalla documentazione prodotta”, il Giudice di primo grado avesse conferito rilievo probatorio almeno parzialmente determinante alla documentazione.
Con il quarto motivo, formulato anche per l'ipotesi in cui la Corte adita non ritenga sussistente la giusta causa di recesso, parte appellante censura la sentenza impugnata nella parte in cui, una volta esclusa la sussistenza della giusta causa, ha conseguentemente negato a il diritto al conseguimento delle indennità di Pt_1
pagina 13 di 25 cessazione del rapporto di cui all'art. 1751 c.c. e dell'A.E.C. del settore commercio, e ciò in tutte e tre le articolazioni richieste, ovvero quella di risoluzione del rapporto,
l'indennità di clientela e quella meritocratica. A sostegno del gravame, parte appellante ritiene che le indennità di matrice collettiva avrebbero presupposti differenti dalle indennità legali;
in particolare, l'indennità di risoluzione del rapporto sarebbe dovuta in ogni caso di cessazione del mandato, l'indennità supplettiva di clientela sarebbe dovuta quando il contratto si scioglie su iniziativa dell'agente per circostanze attribuibili al preponente, mentre l'indennità meritocratica spetterebbe all'agente nel caso in cui l'importo complessivo delle predette due componenti indennitarie non superi il massimale stabilito per l'indennità di fonte legale e l'agente abbia procurato nuovo clienti o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti ed il preponente ne riceva ancora sostanziali vantaggi. Tali presupposti sarebbero dimostrati dal crescente fatturato provvigionale conseguito dall'agente, provato dalle fatture in atti (doc. 12 parte attrice fasc. I gr.) e riassunto nel prospetto di cui al doc. 37 del fascicolo di primo grado.
Prima di esaminare i motivi di appello proposti, pare opportuno ripercorrere sinteticamente le allegazioni di fatto dedotte da parte attrice in primo grado, con particolare riguardo ai profili di preteso inadempimento di i quali CP_1
costituiscono la causa petendi della domanda di accertamento della sussistenza della giusta causa di recesso dal contratto di agenzia.
Nell'esporre “le condotte illegittime tenute da negli anni 2014-2015”, in CP_1
primo luogo, l'attore esponeva che “molti dei servizi offerti dalla preponente e promossi dall'agenzia del Sig. si rivelavano di qualità tecnica scadente.” Nell'anno Parte_1
2014 si sarebbe verificato “un ripetuto e diffuso mancato funzionamento dei prodotti ed in particolare dell'impossibilità dell'attivazione della cosiddetta Vodafone CP_1
Station e/o interruzione dei servizi VRU (Vodafone Rete Unica) con conseguente impossibilità per molti dei clienti finali (per la maggior parte aziende) di proseguire la propria attività lavorativa.” A supporto di tale allegazione, veniva prodotto il doc. 15
pagina 14 di 25 recante “la corrispondenza relativa ad alcuni casi di reclami dei clienti per il mancato funzionamento dei prodotti . L'attore allegava quindi che le conseguenti CP_1
disattivazioni su cui l'agente non aveva alcun controllo facevano sì che “le provvigioni percepite dall'agenzia del Sig. cala[ssero] drasticamente”. Parte_1
In secondo luogo, l'attore allegava che “ attivava automaticamente servizi non CP_1
richiesti, con conseguente addebito del loro costo al cliente stesso” e che “In diverse occasioni l'Agenzia […] ed i subagenti della stessa hanno provveduto con risorse personali a mettere a disposizione somme di denaro a garanzia del buon esito della pratica di correzione dell'errata fatturazione e dei mancati riaccrediti”. “Tutto ciò – esponeva l'attore – determinava la perdita definitiva di molti clienti appartenenti alla dell'agenzia del Sig. e procacciati dal medesimo, con Parte_3 Parte_1
conseguente drastica riduzione delle provvigioni al medesimo spettanti, dato il meccanismo di calcolo delle provvigioni […], nell'ambito del quale assumeva rilevantissima importanza il c.d. “tasso di disattivazione””.
A sostegno di tali allegazioni, sono stati prodotti il doc. 16 e 17 recanti corrispondenza sulla questione riaccrediti di somme ai clienti, il doc. 18 recante corrispondenza con cui alcuni clienti si lamentavano dell'addebito di costi per servizi non richiesti e CP_1
del mancato rimborso, il doc. 19 che documenta alcuni anticipi effettuati direttamente dagli agenti ed il doc. 20 recante notizie di stampa relative all'irrogazione di una sanzione da parte dell' per addebiti illegittimi. CP_8 CP_1
In terzo luogo, secondo l'esposizione attorea, “ iniziava a tenere un CP_1
atteggiamento sfavorevole nei confronti dell'agenzia del Sig. rispetto ad Parte_1
altre, quali le agenzie Vodafone Piramis S.r.l., B-Trade S.r.l., On Air S.r.l., e Four B
S.r.l.”. In particolare, l'agenzia sarebbe stata “sistematicamente esclusa dalle gare interne indette da con conseguente impossibilità di vincita dei premi CP_1
provvigionali e di vedersi riconosciuto un apprezzabile tasso di “redemption”. Inoltre veniva riconosciuto ad altre agenzie la possibilità di proporre sconti e promozioni ai clienti, negati, invece, all'agenzia del Sig. (cfr. doc. 21). Addirittura il Sig. Parte_1
pagina 15 di 25 veniva a conoscenza del fatto che alcune agenzie godevano di un calcolo Parte_1
delle provvigioni più favorevole, a parità di servizi offerti (in via esemplificativa, si confrontino le condizioni contrattuali offerte all'Agenzia Vodafone F@M Group S.r.l. - doc. 22)”. Ancora, secondo l'attore, “molto spesso il sistema gestionale in uso a
[...]
(c.d. “Titcare”), strumento assolutamente necessario per la gestione delle Parte_2
pratiche, non funzionava, con conseguentemente rallentamento e ostacolo all'attività di assistenza della clientela da parte dell'agenzia del Sig. ”. Parte_1
In quarto luogo, l'attore esponeva che “con comunicazione del 30/06/2014 (doc. 24) inviava un nuovo elenco dei “clienti esclusi”, in forza del quale venivano CP_1
sottratti all'agenzia del Sig. alcuni clienti molto importanti, causando una Parte_1
perdita di redditività derivante dalla gestione della pari al 50 %” e che Parte_3
“ provvedeva ad assegnare a numerosi clienti “small”, CP_1 Parte_4
procacciati da altre agenzie, che avevano tuttavia in essere numerose procedure di reclamo contro e quindi di difficile – se non impossibile – gestione in senso CP_1
redditizio per l'agenzia”.
Infine, l'attore ricollegava le condotte di ad “una politica di “accentramento” CP_1
delle proprie agenzie, con lo scopo dichiarato di voler eliminare le numerosissime agenzie di modeste dimensioni sparse su tutto il territorio nazionale e concentrare le proprie risorse in poche ma grandi strutture” favorite dalla preponente. Tale politica imprenditoriale sarebbe stata condotta “in maniera subdola e mascherata, mettendo in difficoltà tutte le agenzie di dimensioni più ridotte sia mediante ingiustificate e progressive modifiche contrattuali sia mediante veri e propri comportamenti ostruzionistici che rendevano, nella sostanza, impossibile per gli agenti il raggiungimento dei risultati che fino a quel momento avevano raggiunto, con conseguente e inevitabile drastico calo delle provvigioni”. A prova di ciò, la difesa di ha prodotto il doc. 26 contenente una proposta di cessione del contratto di agenzia Pt_1
avanzata da a condizioni economiche, a parere dell'attore, “inaccettabili”. CP_1
pagina 16 di 25 A giudizio dell'attore, ciò determinava un drastico calo del fatturato di Parte_4 Pt_4
dimostrato dalle dichiarazioni fiscali prodotte in atti, e una crescente tensione
[...]
personale e finanziaria. Dunque, si determinava a recedere dal Parte_2
contratto di agenzia, con lettera raccomandata datata 2/03/2015 e ricevuta da CP_1
il successivo 12/03/2015 (doc. 30 fasc. I gr.).
Tanto premesso, i primi tre motivi di appello possono essere esaminati congiuntamente per la loro stretta connessione secondo l'ordine logico-giuridico delle questioni proposte.
È opportuno prendere le mosse dalla censura alla sentenza del Tribunale nella parte in cui, richiamando un ampio stralcio di giurisprudenza di legittimità (sent. impugnata, pp.
7-8), ha ritenuto che parte attrice non abbia assolto all'onere di allegazione gravante su chi propone una domanda giudiziale.
Ad opinione di questo Collegio, tale conclusione non è integralmente condivisibile e va precisata nei termini che seguono.
Le ragioni di fatto della domanda sono state effettivamente esposte dell'attore e, sia pure a tratti poco circostanziate, non sono tanto generiche da rendere la domanda priva di causa petendi. Con l'atto di citazione e le successive difese in primo grado, l'odierno appellante ha esposto in modo sufficientemente chiaro le ragioni di fatto a fondamento della domanda. Peraltro, se si fosse trattato di una causa petendi indeterminata il
Tribunale non avrebbe dovuto rigettare la domanda, ma assegnare all'attore un termine per riformulare l'edictio actionis ai sensi dell'art. 164 c.p.c..
Ciò posto, in linea meramente teorica, il Tribunale erra anche nella parte in cui non fa alcuna applicazione del principio di non contestazione di cui all'art. 115 c.p.c. Infatti, il contumace che si costituisca tardivamente ha l'onere di prendere posizione sui fatti dedotti ex adverso con l'atto con il quale si costituisce.
Nel giudizio di primo grado, si è costituita in data 24/01/2023 prima della CP_1
precisazione delle conclusioni e l'ha fatto con una comparsa di costituzione, sopra pagina 17 di 25 riprodotta, che conteneva unicamente una contestazione generica e di stile, pertanto inefficace. Neppure è possibile dare rilievo alle contestazioni contenute nella comparsa conclusionale poiché dopo la precisazione delle conclusioni l'oggetto del giudizio e i fatti da provare sono definitivamente cristallizzati e ogni contestazione di quanto ex adverso dedotto va considerata tardiva ed inefficace.
Ciò premesso, occorre però precisare il campo di applicazione del principio di cui all'art. 115 c.p.c.. Esso riguarda esclusivamente i fatti storici, per come descritti in modo sufficientemente preciso e circostanziato dalla parte, non la loro interpretazione o le deduzioni ed inferenze che da tali fatti trae l'attore né tanto meno la qualificazione giuridica di tali fatti.
Sotto questo profilo, nel presente giudizio, devono essere considerati come allegati ed effettivamente non contestati non certo gli argomenti relativi a supposte scorrettezze della controparte, ma solo quei fatti che l'attore, odierno appellante, ha esposto con compiuta determinatezza, circostanziandoli nel tempo e nei loro connotati fattuali concreti.
In particolare, tra i fatti posti dall'appellante a fondamento della giusta causa di recesso, riservandosi infra ogni valutazione circa la loro gravità, possono ritenersi non contestati i seguenti fatti: i singoli eventi di disservizio e di addebito di costi aggiuntivi specificamente allegati, nonché i singoli episodi di anticipo di somme da parte dell'agente e di altri subagenti, anche in considerazione della corrispondenza prodotta
(doc. da 15 a 19 fascicolo di primo grado parte attrice); la circostanza che le agenzie
Vodafone Piramis S.r.l., B-Trade S.r.l., On Air S.r.l., Four B S.r.l. e F@M CP_1
Group S.r.l. abbiano ricevuto un trattamento contrattuale migliore rispetto all'appellante
(sia pure in termini e misure non chiariti); il cattivo funzionamento del sistema gestionale Titcare in data 23/02/2015, anche in considerazione della corrispondenza prodotta (doc. 23 fascicolo di primo grado parte attrice); la circostanza secondo la quale rideterminava la Customer Base dell'agente, con riassegnazione di parte della CP_1
sua clientela (doc. 24 recante lettera del 30/06/2014 e doc. 25 fascicolo di primo grado pagina 18 di 25 parte attrice); la ricezione da parte di di una proposta di cessione del Parte_1
mandato di agenzia in data 4/02/2015 (doc. 26 fascicolo di primo grado parte attrice).
Sotto altro profilo, l'operare del principio di non contestazione rende superflua l'assunzione delle prove articolate dall'appellante e volte a dimostrare i predetti fatti storici. Quanto poi alle istanze di esibizione documentale e di assunzione di informazioni, esse sono inoltre per lo più volte ad acquisire elementi che rientrano nella sfera di disponibilità dell'appellante ed, in ogni caso, anche per quanto infra, non indispensabili per la decisione.
Ciò premesso, la decisione impugnata merita comunque conferma.
Infatti, pur operando il principio di non contestazione rispetto ai fatti specifici allegati dall'odierno appellante e supra richiamati, i concreti profili di inadempimento, proprio per come allegati e non contestati, non paiono sufficienti ad integrare la giusta causa di recesso.
Quanto alla nozione di giusta causa di recesso nel rapporto di agenzia, invero pacifica tra le parti, è sufficiente richiamare gli stessi principi giurisprudenziali consolidati già fatti propri dal Tribunale. Da ultima e per tutte, si veda Cass., sez. L, n. 16802/2025, secondo la quale nel rapporto di agenzia, la regola dettata dall'art. 2119 c.c. deve essere applicata tenendo conto della diversa natura del rapporto rispetto a quello di lavoro subordinato, nonché della diversa capacità di resistenza che le parti possono avere nell'economia complessiva dello stesso;
in tale ambito, il giudizio circa la sussistenza, nel caso concreto, di una giusta causa di recesso deve essere compiuto dal giudice di merito, tenendo conto delle complessive dimensioni economiche del contratto e dell'incidenza dell'inadempimento sull'equilibrio contrattuale, assumendo rilievo, in proposito, solo la sussistenza di un inadempimento colpevole e di non scarsa importanza che leda in misura considerevole l'interesse dell'agente, tanto da non consentire la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.
pagina 19 di 25 Passando a valutare, quindi, i concreti fatti di inadempimento imputati a CP_1
dall'appellante, si osserva quanto segue.
Quanto ai disservizi e all'addebito di costi per servizi non richiesti, è sufficiente rilevare che tali circostanze riguardano in modo diretto i clienti di e non invece il CP_1
rapporto contrattuale tra e l'appellante. Dunque, non si può dire che si tratti di CP_1
un comportamento scorretto o sleale di nei confronti dell'odierno appellante CP_1
che integri violazione del contratto d'agenzia. Inoltre, la corrispondenza prodotta a specificazione delle allegazioni di fatto documenta reclami relativi a disservizi e costi aggiuntivi provenienti da un numero esiguo di clienti (nell'ordine di qualche decina), senza chiarire quale fosse la gravità effettiva del disservizio o l'entità degli addebiti extra, né tantomeno – anche solo con allegazioni dell'odierno appellante – l'importo e le percentuali di fatturato generato da tali clienti in rapporto al numero complessivo di clienti gestiti dall'agente. Per quanto allegato e documentato, si tratta quindi di fatti anche patologici (ed infatti, stando alle pur generiche allegazioni dell'opponente, anche in parte sanzionati amministrativamente dall , ma rientranti nelle generali CP_8
dinamiche di fornitura di servizi di telecomunicazioni (pressoché – dal punto di vista dell'agente – una normale alea dell'attività intrapresa), che non assurgono ad indice di completa inadeguatezza del preponente, né tantomeno costituiscono una violazione degli obblighi contrattuali assunti da nei confronti dell'appellante, tale da non CP_1
consentire la prosecuzione nemmeno temporanea del rapporto.
Non giova alla tesi dell'appellante nemmeno che egli o alcuni altri subagenti abbiano anticipato denaro ai clienti per rimborsarli di pretesi costi extra illegittimamente addebitati da confidando poi in successivi rimborsi da parte della preponente: CP_1
a quanto consta dalla documentazione prodotta, si è trattato di scelte estemporanee, non autorizzate dalla preponente e di cui l'agente non può dolersi ai fini dell'odierno giudizio.
Quanto alla disparità di trattamento tra l'appellante ed altre agenzie concorrenti, tale profilo è articolato in modo tale da non consentire di rilevare una violazione pagina 20 di 25 dell'obbligazione contrattuale di agire secondo correttezza e buona fede da parte di
L'appellante indica i nomi di alcune agenzie favorite, ma non descrive quali e CP_1
quanto gravi siano i profili di discriminazione della propria agenzia rispetto alle concorrenti, circostanza che rimane quindi ignota. Anche il doc. 22 non giova in tal senso poiché, a quanto è dato capire, si tratta del contratto tra un'agenzia concorrente,
F@M Group s.r.l., e un procacciatore di affari, senza che sia intellegibile in che modo esso possa far prova della disparità di trattamento praticata da CP_1
Occorre poi considerare, come già fatto dal giudice di primo grado, che rientra nella discrezionalità imprenditoriale dell'appellata differenziare il trattamento dei propri agenti. Sarebbe stato onere dell'appellante dedurre fatti che dimostrassero, perlomeno in via presuntiva, come tale diverso trattamento, in sé astrattamente legittimo, fosse espressione di abuso del diritto da parte di In tal senso, non è sufficiente fare CP_1
riferimento a una politica di riorganizzazione delle agenzie attuata da parte di CP_1
fatto che appunto rientra nelle legittime scelte imprenditoriali della preponente.
Discorso analogo vale per l'esclusione dell'appellante dalle cd. gare interne, rispetto alle quali non viene precisata né la singola rilevanza economica per l'agente, né altri elementi di fatto da cui desumere l'abusività del comportamento di In senso CP_1
simile, anche la circostanza non contestata secondo la quale il sistema Titcare in uso a
GMT Master presentasse episodi di malfunzionamento non è decisivo, anche in considerazione del fatto che la corrispondenza prodotta si riferisce ad un unico episodio in data 23/02/2015.
Quanto poi all'asserita sottrazione di clientela, anch'essa in tesi attorea connessa con le politiche di accentramento delle agenzie promosse da occorre prendere le CP_1
mosse dal contratto di agenzia in essere tra le parti, il quale prevedeva espressamente tale diritto in favore di In particolare, la clausola 2.4, secondo periodo recita: CP_1
“Il PREPONENTE potrà in ogni momento, previa comunicazione, liberamente modificare l'elenco nominativo dei soggetti presenti nella Customer Base, variando così la composizione della stessa”.
pagina 21 di 25 Sarebbe quindi stato onere, anche qui, di parte appellante allegare fatti idonei a provare, perlomeno in via presuntiva, l'abusività della condotta di CP_1
In senso contrario, depone invece il fatto che la stessa pur sottraendo CP_1
immediatamente i clienti con comunicazione del 30/06/2014, abbia deciso di conteggiarli comunque per l'anno successivo al fine del calcolo di alcune voci del compenso provvigionale spettante a parte appellante (vd. doc. 24 fascicolo di primo grado di parte attrice).
Peraltro, a conferma della scarsa determinatezza dell'addebito mosso a e CP_1
quindi dell'impossibilità di ritenere integrata la giusta causa di recesso, la difesa di Pt_1
non ha specificato in alcun modo quanti e quali clienti siano stati sottratti, né a quanto ammontava il fatturato provvigionale generato da essi. Né ha pregio l'argomento secondo il quale la relativa lista non sarebbe mai stata trasmessa all'agente da CP_1
poiché l'agente stesso avrebbe dovuto essere comunque in grado di allegare e provare tale rilevantissima circostanza verificatasi nella sfera dei propri affari.
Ancora, il Collegio rileva come il recesso sia stato comunicato circa nove mesi dopo la comunicazione relativa alla pretesa sottrazione di clientela, senza che sia stato provato o anche solo allegato che l'agente abbia contestato formalmente il comportamento della preponente in quell'intervallo di tempo (assenza di contestazione formale – a parte le generiche doglianze via mail ed in tono confidenziale di cui al doc. 25 – che, d'altronde,
è dato rilevare, con chiara significanza, per tutti gli aspetti di condotta CP_1
lamentati dall'appellante). Anche alla luce di ciò, non si può quindi sostenere che il comportamento di sia stato tale da non consentire la prosecuzione nemmeno CP_1
temporanea del rapporto contrattuale.
Del tutto neutra, poi, secondo quanto già ritenuto dal Tribunale, è la circostanza per cui la preponente avrebbe proposto all'agente, in data 4/02/2015, la cessione del contratto di agenzia a condizioni economiche giudicate “inaccettabili” dall'agente. Anche questa è una condotta che pare del tutto legittima in un'economia di mercato basata sulla libertà di iniziativa economica e contrattuale.
pagina 22 di 25 La sentenza va quindi confermata nella parte in cui ha rigettato la domanda di accertamento della sussistenza della giusta causa di recesso dell'agente, sia pure con motivazione parzialmente differente.
Con il quarto motivo, parte appellante domanda comunque le indennità di matrice collettiva, nelle sue tre articolazioni (indennità di risoluzione del rapporto (cd. FIRR); indennità supplettiva di clientela (ISC); indennità meritocratica (IM)), nonostante l'assenza di giusta causa. Il motivo è infondato.
In primo luogo, quanto all'indennità di risoluzione del rapporto di cui all'art. 13, I,
A.E.C (cd. FIRR), risulta dal verbale dell'udienza del 16/03/2022, per stessa ammissione del procuratore dell'appellante, Avv. Agostini, che essa fosse già stata erogata da
. Ne consegue che nulla è dovuto all'odierna appellata a tale titolo. CP_7
Quanto ai presupposti per la spettanza delle indennità suppletiva di clientela e meritocratica, gli argomenti di parte appellante sono manifestamente infondati.
Le indennità previste dalle disposizioni collettive (art. 12 e 13 A.E.C.), infatti, sono da inquadrare nella norma di cui all'art. 1751 c.c., di cui costituiscono un'attuazione (cfr.
Cass., sez. L, n. 28109/2024) e, dunque, il richiamo operato dal primo giudice all'art. 1751 c.c. è del tutto pertinente.
Più precisamente, l'art. 13 A.E.C. stabilisce che l'indennità supplettiva di clientela ex art. 13, II, A.E.C. è dovuta “Se il contratto si scioglie ad iniziativa della casa mandante per fatto non imputabile all'Agente o Rappresentante”, mentre l'indennità meritocratica non è dovuta “quando l'agente recede dal contratto, a meno che il recesso sia giustificato da circostanze attribuibili al preponente o da circostanze attribuibili all'agente, quali età, infermità o malattia, per le quali non può più essergli ragionevolmente chiesta la prosecuzione dell'attività” (art. 13, III, A.E.C. che richiama appunto l'art. 1751 c.c.).
Una volta esclusa la giusta causa di recesso, il recesso in tronco esercitato dall'agente è illegittimo, va considerato senza preavviso e senza causa e, dunque, imputabile pagina 23 di 25 esclusivamente alla volontà dell'agente. Ne discende che il contratto si è sciolto per fatto imputabile all'appellante e non al preponente, con esclusione della spettanza delle indennità richieste.
Il primo giudice ha quindi correttamente rigettato la domanda di condanna al pagamento delle stesse.
In conclusione, l'appello proposto da va integralmente rigettato, con Parte_1
conseguente conferma della sentenza impugnata.
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono pertanto poste a carico di in Parte_1
favore di CP_1
Considerato il valore della controversia, lo scaglione di riferimento e l'attività difensiva effettivamente svolta da parte appellata (in buona parte ripetitiva delle già limitate difese svolte in primo grado), esse si liquidano, ai sensi del D.M. n. 55/2014, come modificato dal D.M. n. 147/2022, in misura pari a € 9.256,00 (tenendo conto del mancato svolgimento di fase istruttoria), oltre al rimborso forfettario del 15 % per spese generali,
IVA e CPA ed accessori come per legge.
Segue, inoltre, la declaratoria della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo pari al contributo unificato ex art. 13 comma 1 quater DPR 30 maggio 2002 n. 115 così come modificato, trattandosi di controversia introdotta dopo l'entrata in vigore (31 gennaio 2013) della modifica introdotta con l'art. 1 comma 17, L. n 228/2012.

P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, così dispone:
I. rigetta l'appello proposto da e, per l'effetto, conferma la sentenza Parte_1
impugnata;
pagina 24 di 25 II. condanna al pagamento delle spese di lite del presente grado in Parte_1
favore di che si liquidano in complessivi € 9.256,00, Controparte_1
oltre IVA, CPA e 15% per spese generali;

III. dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo pari al contributo unificato ex art. 13, comma Parte_1
1, quater d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 così come modificato, trattandosi di controversia introdotta dopo l'entrata in vigore (31 gennaio 2013) della modifica introdotta con l'art. 1, comma 17, l. n. 228/2012.
Così deciso in Milano, nella Camera di Consiglio del 15/10/2025.
Il Presidente Dott.ssa Cesira D'Anella Il Consigliere est. Dott.ssa Natalia Imarisio
Minuta redatta con la collaborazione del dott. Enrico Pedrotti Magistrato ordinario in tirocinio pagina 25 di 25