REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SEZIONE PRIMA CIVILE così composta:
Dott. Diego Rosario Antonio Pinto Presidente
Dott. Gianluca Mauro Pellegrini Consigliere
Dott. Enrico Colognesi Consigliere rel. riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in unico grado iscritta al numero 5586 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, trattenuta in decisione all'udienza del giorno 04/07/2025, vertente
TRA
(c.f. ), difeso dall'avv. Parte_1 C.F._1
BALDASSARI ALVISE, ricorrente
E
Controparte_1
(c.f. ), domiciliata in VIA G. B.
[...] P.IVA_1
MARTINI, 3 00198 ROMA, presso lo studio dell'avv. PALMISANO
PAOLO, che la rappresenta e difende con procura in atti unitamente agli avv.ti ERMETES MARIA LETIZIA, GARZIA EMANUELA, e MOJA
TIZIANA; resistente
OGGETTO: opposizione avverso la sanzione irrogata dalla CP_1 con delibera n. 22429 del 28.07.22 e notificato in data 8 settembre 2022 di euro 40 mila oltre sanzioni accessorie.
Conclusioni del ricorrente: “previa fissazione dell'udienza, nonché assegnazione di termine per note all'esito della visione delle difese e della documentazione della controparte, e con riserva di chiedere la riunione del presente procedimento a quello eventualmente instaurato dal dott. Per_1
[...]
-in via principale: in accoglimento dei motivi di opposizione, dichiarare nullo o annullare o dichiarare inefficace il provvedimento r.g. n. 1 sanzionatorio n.22429 del 28/07/2022 ed ogni altro atto e provvedimento presupposto, connesso e consequenziale;

- in via subordinata: nella denegata ipotesi in cui il Collegio adito dovesse riconoscere una qualche responsabilità del Ricorrente per le violazioni allo stesso ascritte, ridurre al minimo edittale o comunque in misura inferiore a quella irrogata, le sanzioni comminate al dott. ai Pt_1 sensi del provvedimento sanzionatorio n. 22429 del 28/07/2022, con ogni conseguente pronuncia.
- in via istruttoria: si chiede ammettersi prova per testi così come articolate in narrativa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari. ”
Conclusioni della resistente: “rigettare il ricorso per assoluta infondatezza e/o inammissibilità delle motivazioni ivi addotte. Con ogni più ampia riserva di deduzioni difensive, allegazioni ed istanze, anche istruttorie, nel prosieguo del giudizio. Con vittoria di spese, competenze e onorari.”
FATTO E DIRITTO
La vicenda da cui ha tratto origine il presente giudizio di appello è così riassumibile dalla comparsa di costituzione della resistente:
“con il presente atto di opposizione, il dott. impugnava Parte_1 il provvedimento sanzionatorio adottato dalla con delibera n. CP_1
22429 del 28.07.22 e notificato in data 8 settembre 2022 con il relativo atto di accertamento, con il quale la con riferimento alla CP_1 posizione dell'odierno Ricorrente – ritenuta accertata la violazione dell'articolo 187-bis, comma 4, del T.u.f. e dell'articolo 8 del Regolamento (UE) n. 596/2014 – ha applicato le seguenti sanzioni:
- sanzione amministrativa pecuniaria pari a € 40.000;
- sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria pari a 4 mesi;

- confisca dei beni sino alla concorrenza di un valore pari a €
8.013,14.
Con il Provvedimento Sanzionatorio, l'Autorità ha altresì disposto l'applicazione di sanzioni anche nei confronti di altri soggetti – e precisamente: i) ; Persona_2
ii) iii) ; iv) ; v) Persona_3 Controparte_2 Controparte_3
; vi) ; vii) ; viii) Persona_4 Persona_1 Controparte_4
ix) x) xi) CP_5 CP_6 Controparte_7 CP_8
La posizione del Ricorrente è, da un punto di vista fattuale, strettamente
r.g. n. 2 collegata soltanto a quella del dott. Per_1
, che avrebbe trasmesso al Ricorrente l'Informazione
[...]
Privilegiata (come di seguito definita); a tale riguardo, si evidenzia che il
risultava sottoposto ad indagini da parte della Procura delle Persona_1
Repubblica del Tribunale di Milano - procedimento penale n. 26997/21
R.G.N.R. - in relazione all'ipotesi di delitto previsto e punito dall'articolo
184 comma 1 lett b) del T.u.f.
Il procedimento a valle del quale è stato emesso il Provvedimento
Sanzionatorio che si impugna in questa sede traeva origine da un'indagine ad ampio spettro, condotta dalla Divisione Mercati - Ufficio Abusi di
Mercato dell'Autorità, in merito a presunti illeciti di abuso dell'informazione privilegiata concernente il progetto di cessione a PL Plc delle partecipazioni detenute da e OI- Controparte_9
Games SA in SN s.p.a., pari, rispettivamente, al 55,533% e al
15,028% del relativo capitale sociale, per un importo corrispondente a una valutazione di Euro 2,19 per azione SN, con la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle rimanenti azioni SN al prezzo di Euro 2,19 per azione. Tale progetto di cessione è stato oggetto di un comunicato da parte di SN in data
12 aprile 2018.
Veniva al contestata la violazione del Regolamento (UE) n. Pt_1
596/2014 (1), (c.d. insider secondario) per avere egli: - in possesso dell'informazione privilegiata concernente il Progetto di cessione delle partecipazioni detenute in SN da e ES a CP_9
PL per un importo corrispondente a una valutazione di € 2,19 per azione con la conseguente promozione di un'OPA obbligatoria totalitaria sulle rimanenti azioni SN al prezzo di € 2,19 per azione, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato 25.000 azioni SN utilizzando la suddetta informazione;
si chiedeva l'annullamento della delibera n. 22429 del 28 luglio 2022, con la quale sono state di conseguenza applicate al ricorrente, in relazione all'abuso di informazioni privilegiate di cui all'art. 187-bis, comma 4 del TUF e all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. insider secondario):
- la sanzione amministrativa pecuniaria di euro di euro 40.000, della quale gli è stato contestualmente ingiunto il pagamento…”.
Il ricorso contiene vari motivi, rubricati:
r.g. n. 3 1. ILLEGITTIMITÀ DEL PROVVEDIMENTO SANZIONATORIO
PER VIOLAZIONE DEL PRINCIPIO DEL CONTRADDITTORIO.
.........................

2. ILLEGITTIMITÀ DEL PROVVEDIMENTO SANZIONATORIO
IN QUANTO EMESSO IN VIOLAZIONE DEL TERMINE DI
CONTESTAZIONE DELL'ILLECITO - TARDIVO ESERCIZIO DELLA POTESTÀ SANZIONATORIA DA PARTE DELLA CONSOB.
………………… 3.1 INFONDATEZZA IRRILEVANZA E ILLOGICITÀ DEGLI
ELEMENTI VALORIZZATI DALLA CONSOB PER IPOTIZZARE LA
PRESUNTA COMUNICAZIONE DELL'INFORMAZIONE
PRIVILEGIATA DAL DOTT. SESSA AL DOTT. Pt_1
(COMUNICAZIONE DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
MEDIANTE LE DUE TELEFONATE DEL 13 MARZO 2018,
COMUNICAZIONE DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
MEDIANTE IL PRESUNTO INCONTRO DEL 13 MARZO 2018).

3.2 SULL'IRRILEVANZA, INFONDATEZZA, ILLOGICITA'
DEGLI ULTERIORI ELEMENTI VALORIZZATI DALLA CONSOB
PER ASCRIVERE LA CONDOTTA ILLECITA AL RICORRENTE

3.3 LA CORRETTA RICOSTRUZIONE DEI FATTI E DELLE
RAGIONI CHE HANNO INDOTTO IL DOTT. MARINO AD
EFFETTUARE L'INVESTIMENTO IN AZIONI SNAITECH - CONNOTAZIONE NON ABUSIVA DELLA CONDOTTA POSTA IN
ESSERE DAL DOTT. MARINO. .................................

4. CARATTERE NON PRIVILEGIATO DELL'INFORMAZIONE RELATIVA ALL'OPERAZIONE.
.................................................................................

5. ASSENZA DI PROVA DELLA COMMISSIONE
DELL'ILLECITO – ILLEGITTIMITÀ DELLA PROVA PER PRESUNZIONI UTILIZZATA DALLA CONSOB.

6. ERRONEA QUANTIFICAZIONE DELLE SANZIONI
COMMINATE AL RICORRENTE –NECESSITÀ DI RIDURRE LE
SANZIONI AL MINIMO EDITTALE DI LEGGE O COMUNQUE IN
MISURA INFERIORE A QUELLA COMMINATA NEL
PROVVEDIMENTO SANZIONATORIO.
Il ricorso è stato trattenuto in decisione all'udienza del 04/07/2025, all'esito della discussione dei procuratori delle parti.
r.g. n. 4 MOTIVI DELLA DECISIONE
Il reclamo è infondato.
1. Nel PRIMO MOTIVO DI GRAVAME, si sostiene la presunta
“illegittimità del provvedimento sanzionatorio per violazione del principio del contraddittorio” in quanto la avrebbe “ignorato le deduzioni CP_1 svolte dall'odierno Ricorrente in sede di Prime Memorie Difensive”, su cui non avrebbe formulato “qualsivoglia replica specifica”. La doglianza relativa al presunto difetto di contraddittorio e illegittimità della delibera sanzionatoria per asserita mancata valutazione delle controdeduzioni dell'interessato, si appalesa inammissibile oltre che infondata.
In punto di inammissibilità, si rileva che il motivo in questione, proprio del ricorso avverso un atto amministrativo, è palesemente estraneo al giudizio di opposizione al provvedimento sanzionatorio, laddove il destinatario della sanzione lamenti una violazione del contraddittorio nel procedimento amministrativo presupposto, è tenuto comunque a dimostrare
- onere il cui assolvimento non risulta esser stato soddisfatto - “una concreta ed effettiva lesione del diritto di difesa specificamente conculcato
o compresso dall'azione amministrativa, considerandosi l'ampiezza e la consistenza (contenutistica e dimensionale) delle fasi svolte nel corso del procedimento amministrativo (Cass., sez un., n. 20935 del 2009, cit.; Cass.
n. 12503 del 2018)” (cit. Cass. 1603/2021; Cass. n. 8210/2016 e cit. sent. 840/2022).
Tanto precisato, in punto di infondatezza del motivo, si osserva che, come si evince da una piana lettura, della delibera sanzionatoria e dell'unito atto di Accertamento, nel caso in esame non sussiste, in ogni caso, alcun vizio di motivazione del provvedimento impugnato, essendo stato fornito pieno riscontro alle deduzioni difensive presentate dalla parte nel corso del presente procedimento sanzionatorio (alle pp.2-4, richiamando le pp.593-
595 dell'accertamento). Tali doglianze sono manifestamente infondate.
A tale riguardo è sufficiente richiamare le seguenti due pronunzie della Corte di Cassazione:
Ordinanza 10212/2024 : “In tema di sanzioni amministrative emesse dalla il decreto che commina la sanzione può essere motivato CP_1
“per relationem” mediante il rinvio all'atto dell'Ufficio sanzioni che contiene la proposta, senza che in tal caso debba esserne ribadita la motivazione, purché il predetto atto sia in esso richiamato con la precisa
r.g. n. 5 indicazione dei suoi estremi, sia reso disponibile agli interessati, secondo le modalità che disciplinano il diritto di accesso ai documenti della pubblica amministrazione, e sia evidenziato l'avvenuto esame dei rilievi difensivi formulati dal ricorrente.” Sentenza 4 /2019 : “Le autorità indipendenti, nello svolgimento delle funzioni di garanzia loro attribuite, perseguono la tutela di interessi collettivi dello Stato-Comunità (quali la libertà del mercato, la tutela del risparmio, il corretto funzionamento della borsa e del sistema creditizio, etc.) e, in taluni casi, di diritti soggettivi individuali (come la tutela della riservatezza) e, nei rispettivi ambiti, esercitano funzioni sanzionatorie, ponendosi quali organi giustiziali, non equiparabili ad organi di giustizia in senso proprio che pronunciano statuizioni giudiziali. Il procedimento sanzionatorio di cui alla l. n. 262 del 2005 non partecipa, quindi, della natura giurisdizionale del processo tipicamente inteso, che è solo quello che si svolge davanti ad un giudice, e le sanzioni applicate dalla CA
d'AL ai sensi dell'art. 195 T.U.F. non hanno natura penale, con la conseguenza che non è violato l'art. 6, par. 1, della Convenzione europea dei diritti dell'uomo, ben potendo l'incolpato esercitare tutti i suoi diritti di difesa nella successiva eventuale fase di opposizione, ove si realizza un pieno sindacato giurisdizionale, fino al vaglio di legittimità.” Nella fattispecie in esame non sussiste in radice alcuna lesione del diritto di difesa , in quanto la nota sentenza 4521/2022 non afferma un principio di carattere assoluto , ma presuppone una effettiva violazione del diritto di difesa – che va in concreto dimostrata in ipotesi in cui non vi sia neppure corrispondenza fra la contestazione dell'addebito ed il trattamento sanzionatorio, sicchè solo in tale ipotesi la mancata valutazione delle deduzioni del controinteressato va ad inficiare sul piano formale il provvedimento sanzionatorio.
II). Nel SECONDO MOTIVO DI GRAVAME, si avanza censura sulla asserita tardività della contestazione dell'addebito, effettuata oltre il termine di 180 giorni dall'accertamento previsto dall'art. 187-septies, comma 1, TUF.
Secondo il ricorrente, il “quadro informativo sulla base del quale la ha formulato la Contestazione” si sarebbe “consolidato, al più CP_1 tardi, il 25 novembre 2020”, anche in ragione della asserita “semplicità della vicenda alla stessa sottesa”. Secondo il medesimo seppure “l'attività di indagine svolta dall'Autorità è stata effettivamente rivolta nei confronti di numerosi soggetti, la posizione
r.g. n. 6 del dott. e del dott. è divenuta autonoma rispetto a quella Per_1 Pt_1 degli altri, al più tardi, il 18 marzo 2020 quando l'Autorità ha avuto contezza delle due telefonate del 13 marzo 2018”, per cui “l'accorpamento della posizione del dott. con quelle di soggetti del tutto estranei Pt_1 alla sua posizione” sarebbe “del tutto ingiustificato” L'indagine su ipotesi di abuso di informazioni privilegiate - con riguardo ad operazioni su azioni SN effettuate nel periodo precedente l'annuncio, diffuso il 12 aprile 2018, di un accordo per la cessione a PL, società quotata sul London Stock Exchange, di tutte le partecipazioni detenute in
SN dagli azionisti e ES (rispettivamente pari a CP_9
55,533% e 15,028%), con connessa promozione di un'OPA sulle azioni
SN - è stata avviata dall'Ufficio Abusi di Mercato il 14 febbraio 2019, con le prime richieste informative inviate dal 1° marzo 2019.
Tali articolate attività di vigilanza sono compiutamente descritte nella
Nota per il Direttore generale del 21 luglio 2021 e nella Tabella ad essa allegata (in cui sono ripercorse in dettaglio le indagini svolte), contenente lo “Elenco documenti fascicolo 93390/2019 Indagine su azioni SN”, e sono, altresì, compendiate negli atti di vigilanza prodotti nel presente giudizio, quali atti di indagine cui parte opponente ha avuto accesso nel corso del procedimento.
L'attività di indagine posta in essere dalla Divisione Mercati della CP_1
è stata volta a disporre di un quadro informativo quanto più possibile accurato e completo, considerata la delicatezza, la complessità e la tecnicità degli accertamenti in corso ed è stata posta in essere dal 14 febbraio 2019
(data di avvio dell'indagine relativa a ipotesi di abuso di informazioni privilegiate) ininterrottamente fino alla data del 25 maggio 2021, senza ingiustificati spazi di inerzia da parte dell'Amministrazione. Si esponeva dalla Autorità resistente come alla data della richiesta di giustificazioni al a quella del suo riscontro (18 settembre e 23 Pt_1 ottobre 2020) non fossero conosciuti una pluralità di elementi, tra cui quelli inerenti i profili sui quali ha fornito riscontro il 23.10.2020 (cfr. Pt_1 parag. II.13.1. sui “Rapporti di con ” e cfr. Persona_1 Parte_1
II.26. “Pregressa operatività in azioni SN di ” delle Parte_1 contestazioni) e quelli acquisiti dalla Divisione Mercati soltanto dopo il compimento di ulteriori atti di indagine.
A seguito della raccolta di tali elementi si è, quindi, resa necessaria l'effettuazione delle attività di indagine, sopra illustrate, poste in essere dall'11 novembre 2020 al 25 maggio 2021, al fine di completare il quadro r.g. n. 7 dei dati necessari a poter individuare – nell'ambito di una indagine unitaria, complessa e articolata - gli elementi oggettivi e soggettivi posti a fondamento delle contestazioni inoltrate, e ad ottenere una visione di insieme in ordine alle relazioni, i contatti, i movimenti finanziari e l'operatività dei molteplici soggetti coinvolti nell'indagine.
Tanto specificato, è evidente l'errore in cui si incorre allorché si pretende di frammentare l'accertamento con riguardo alle sole condotte di Pt_1
e “isolando” le stesse dal complessivo contesto in
[...] Persona_1 cui le stesse vanno, invece, correttamente inquadrate e giudicando
“autonome” le rispettive posizioni da quelle degli altri soggetti con cui essi avevano rapporti e frequenti contatti.
In conclusione, considerato che dall'ultima acquisizione istruttoria (il citato riscontro di del 25 maggio 2021) all'invio della CP_10 contestazione, tramite consegna all'ufficiale postale della raccomandata A/R (28 luglio 2021) sono trascorsi in tutto soli 64 giorni, la contestazione degli addebiti, ai sensi dell'art. 187-septies, comma 1, del d.lgs. 58/1998, non può che ritenersi del tutto tempestiva.
Da quanto sopra si evince l'infondatezza della doglianza in ogni suo aspetto.
Il Collegio non intende infatti discostarsi dal costante insegnamento dei Giudici di legittimità, formatosi anche con riferimento all'attività accertativa della secondo il quale il termine per la contestazione CP_1 dell'illecito “non coincide necessariamente né con quello della mera constatazione dei fatti nella loro materialità né con quello in cui le relazioni o i rapporti finali degli incaricati degli accertamenti siano stati depositati o comunque messi a disposizione degli organi dell'autorità di supervisione competenti al relativo esame, dovendosi tener conto, a tal fine, del tempo strettamente necessario affinché, al termine delle verifiche preliminari, la constatazione dei fatti avrebbe potuto essere tradotta in accertamento, senza ingiustificati ritardi derivanti da disfunzioni burocratiche o artificiose protrazioni nello svolgimento dei compiti assegnati ai diversi organi” (così, la recente Cass. 9022/2023). Nella pur doverosa distinzione tra accertamento ispettivo e accertamento a fini sanzionatori amministrativi, occorre poi rilevare che la semplice constatazione dei fatti non comporta di per sé l'accertamento dei fatti stessi, se occorra una successiva attività istruttoria e valutativa, e che in ogni caso il dies a quo per la decorrenza del predetto termine deve coincidere con il momento - successivo alla conclusione delle verifiche - in
r.g. n. 8 cui ragionevolmente la constatazione avrebbe potuto essere tradotta in accertamento (v. Cass. 3734/2018, conf. a Cass. Sez. U. 5395/2007, Cass.
7257/2008, Cass. 8561/2009, Cass. 25836/2011, Cass. 8687/2016, Cass.
1890/2017). E ai fini dell'individuazione di tale momento occorre necessariamente tenere conto dello 'spatium deliberandi', “che la natura e la consistenza della singola infrazione richiedano nel caso concreto per un corretto apprezzamento dell'idoneità delle circostanze acclarate a giustificare l'atto accertativo” (Cass. n. 8257/2001; conf. Cass. n. 2117/2019). Nel caso poi l'attività accertativa abbia ad oggetto più violazioni tra loro connesse è necessario ultimare l'acquisizione e la valutazione degli elementi afferenti a tutti i profili violativi indagati, atteso che vanno considerati da un lato lo “interesse pubblico ad un accertamento unitario di vicende complesse e coinvolgenti plurime responsabilità, quando l'efficacia delle indagini dell'Autorità di vigilanza venga posta a repentaglio da una "discovery" prematura, che consegua alla parcellizzazione dei risultati dell'indagine stessa” (così, Cass. n. 17673/2022, che si è pronunciata proprio su un abuso di mercato sanzionato da e dall'altro le ragioni di economia procedimentale, CP_1 pure costituzionalmente tutelate, che hanno indotto a procedere alla raccolta di ulteriori elementi atti a fondare la sussistenza di altre ipotesi di illecito al fine di adottare un provvedimento unico per più illeciti correlati e connessi (v. Cass. n. 16642/2005; conf. Cass. n. 8326/2018, Cass. n.
21171/2019, Cass. n. 1208/2020 e Cass. n. 10075/2020, che ha precisato che “in caso di una pluralità di violazioni il termine di 180 giorni per procedere alla contestazione non può che farsi decorrere dalla conclusione dell'accertamento di tutte le violazioni”). Peraltro, sempre in coerenza con la consolidata giurisprudenza di legittimità, “la valutazione della superfluità degli atti di indagine va effettuata con un giudizio ex ante (e in tal senso il giudice deve «rilevare la evidente superfluità ... per essere manifestamente già accertati tempi, entità e altre modalità delle violazioni» - così Cass. n. 16642 del 2005 cit. - al momento in cui le verifiche sono state disposte;
e tale superfluità va specificamente valutata, come detto, anche in relazione alla possibile connessione con altre violazioni ancora da accertare); essendo irrilevante che indagini potenzialmente fruttuose in via prognostica si rivelino, ex post, inutili” (così, Cass. 3734/2018, conf. Cass. 21711/2019). A tal riguardo, la già citata Cass n. 17673/2022 ha statuito che “deve riconoscersi al giudice, che sia chiamato a pronunciarsi sulla tempestività della contestazione
r.g. n. 9 dell'illecito, la possibilità di sindacare la necessità o l'opportunità della protrazione dell'attività istruttoria, da parte dell'Amministrazione, con il compimento di atti di indagine collegati a quelli già effettuati, ove questi ultimi risultino già esaustivi ai fini dell'accertamento dell'illecito, con
l'avvertenza che tale sindacato deve essere svolto "ex ante" - in relazione all'utilità potenziale delle ulteriori iniziative istruttorie e non già ai concreti esiti che tali iniziative abbiano effettivamente prodotto” e tenendo conto degli interessi pubblicistici già rimarcati.
3. Nel TERZO MOTIVO DI GRAVAME, si espongono censure sulla presunta mancata dimostrazione degli elementi costitutivi dell'illecito contestato al ricorrente, in particolare per l'asserito illegittimo utilizzo del metodo presuntivo, poiché la avrebbe utilizzato “presunzioni” in CP_1 presunto “contrasto con i principi e i canoni stabiliti dal Legislatore, come interpretati dalla Giurisprudenza di merito”. In merito alla posizione del ricorrente, occorre premettere che la condotta illecita tenuta da è stata accertata dalla a seguito di Parte_1 CP_1 una valutazione complessiva e non atomistica di tutti gli elementi informativi acquisiti nel corso delle indagini, congiuntamente all'accertamento delle condotte tenute dalle altre persone destinatarie della contestazione (tra le quali, , Persona_1 Persona_2 [...]
e ) CP_2 Persona_3 Controparte_3 Persona_4
e che ciascuna di tali condotte è risultata – ad esito di un'intensa e ininterrotta attività di indagine e di valutazione – non altrimenti spiegabile se non alla luce della complessiva ricostruzione fornita dalla CP_1 riepilogata nel parag. II.2 delle contestazioni (pp. 36-39).
L'illecito previsto dall'art. 187-bis, commi 1, lett. a), e 4, del TUF, nel testo vigente 'ratione temporis', puniva “chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse (…) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime”.
I fatti accertati:
- il 24 gennaio 2018, , Responsabile della Direzione Persona_2
Business Development e Affari Istituzionali di SN, ha acquisito l'Informazione privilegiata, nel normale esercizio della propria funzione, da all'epoca dei fatti Direttore Affari Legali e Societari Per_5 Parte_2 di SN e tra il 24 gennaio 2018 e il 29 gennaio 2018, ha comunicato al r.g. n. 10 padre detta Informazione privilegiata (cfr. parag. II.5 Controparte_2
e II.8 contestazioni);
- tra il 24 gennaio 2018 e il 29 gennaio 2018, ha Controparte_2 comunicato al suo amico di lunga data nformazione Parte_3 privilegiata (cfr. parag. II.9 contestazioni);
- il 29 gennaio 2018, ha effettuato un bonifico di € Controparte_2
100.000,00 dal proprio conto a quello di e il 30 gennaio Controparte_3
2018, , ricevuta la somma sul proprio conto, ha acquistato Controparte_3 per conto di 62.500 azioni SN, per un Controparte_2 controvalore di € 101.024,03, utilizzando l'Informazione privilegiata (cfr. parag. II.1.1, II.4 e da II.14 a II.17 contestazioni);
- tra il 24 gennaio 2018 e il 13 marzo 2018, ha Persona_2 comunicato al marito l'Informazione privilegiata (cfr. Persona_3 paragrafo II.8 contestazioni);
- tra il 12 e il 13 marzo 2018, ha effettuato due Controparte_2 bonifici di € 25.000,00 dal proprio conto a quello di e tra Controparte_3 il 13 e il 15 marzo 2018, e hanno Persona_2 Persona_3 effettuato un bonifico di € 10.000,00 dal loro conto acceso presso Allianz
Bank S.p.a. e tre bonifici di € 10.000,00 dal loro conto acceso presso
FinecoBank S.p.a., al conto di ed il 19 marzo 2018, Controparte_3 ricevute tutte le somme sul proprio conto, complessivamente pari a €
90,000,00, per conto di , Controparte_3 Controparte_2 [...]
e ha acquistato ulteriori 47.000 azioni Per_2 Persona_3
SN, per un controvalore di € 88.911,72, sempre utilizzando l'Informazione privilegiata;

-tra il 6 e il 13 marzo 2018 , Direttore BU VLT di SN, a Persona_1 conoscenza dell'informazione privilegiata, ha comunicato al suo amico di lunga data al di fuori del normale esercizio Parte_1 dell'occupazione, della professione o della funzione, l'informazione privilegiata (v. paragrafo II.13 contestazioni);
§ 1. — - il 3 aprile 2018, , acquisita Persona_4
l'Informazione privilegiata nell'ambito dei rapporti con la sorella
[...]
e il padre , acquistato 20.000 azioni Per_2 Controparte_2
SN utilizzando la suddetta Informazione (cfr. paragrafi II.

1.3 e II.8 contestazioni);
-in relazione alla specifica posizione del , i fatti acquisiti erano: Pt_1
i. la conoscenza dell'informazione privilegiata da parte di Per_1
(cfr. parag. II.6 contestazioni), il quale, come visto, all'epoca dei fatti
[...]
r.g. n. 11 in esame era un manager di SN (Direttore BU VLT, Business Unit
Video Lottery Terminal, n.d.r.), iscritto nella sezione “Progetto 29” del
Registro Insider il 19 febbraio 2018. Il fatto è pacifico (e non contestato) giacché è stato coinvolto nel “Progetto di cessione” delle partecipazioni detenute in SN dagli azionisti di maggioranza, con l'inizio in data 20 febbraio 2018 delle attività inerenti alla due diligence su SN da parte di PL. Nei giorni successivi sono stati svolti alcuni incontri tra esponenti di SN e PL, definiti management presentation, tramite i quali SN ha fornito le informazioni richieste da PL (cfr. parag.
I.4 contestazioni). A uno di detti incontri, avvenuti tra il 5 e il 7 marzo
2018, ha partecipato anche (come confermato nella nota Persona_1
SN del 24 aprile 2019 e nella risposta inviata da il 15 luglio Per_1
2020);
ii. l'operatività in acquisto eseguita sulle azioni SN, in conto proprio e/o per conto di terzi, da vari soggetti nel periodo precedente l'annuncio dell'Informazione privilegiata e, nella specie, il rilevante acquisto di azioni SN effettuato, nella specie, da socio e Parte_1 amministratore unico di Mag s.r.l., società di consulenza nel settore del gioco, il 13 marzo 2018, alle ore 15:18:18, di 25.000 azioni SN tramite il dossier titoli n. 09000 9000 00001071*** al medesimo intestato, acceso presso Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.a.14, al prezzo medio ponderato di € 1,829475, per un controvalore di € 45.736,86 Il 13 marzo
2018 aveva in portafoglio altre 37.000 azioni SN, Parte_1 acquistate dal medesimo prima del 1° gennaio 2017, delle quali solo 233 azioni erano state acquistate per suo conto. Il 18 aprile 2018, Pt_1
ha venduto 25.200 azioni SN al prezzo medio ponderato di €
[...]
2,15, per un controvalore di € 54.180,00, mentre le restanti 36.800 azioni SN sono state vendute da il 4 maggio 2018 al prezzo Parte_1 medio ponderato di € 2,18, per un controvalore di € 80.224,00.
iii.la tempistica degli acquisti di azioni SN e, in particolare, quella dell'acquisto di azioni SN di (cfr. parag. II.3 Parte_1
e II.

3.4. contestazioni). Il 13 marzo 2018, - a seguito di un Parte_1 contatto telefonico intercorso in data 6 marzo 2018 (alle 14.54) e immediatamente dopo aver avuto due contatti telefonici (alle ore 12:47 e alle ore 13:07) nonché un possibile incontro (tra le ore 13:07 e le ore
14:36) con , Persona_1 iv. Difformità dell'investimento in azioni SN, per dimensione
e tipologia rispetto alla restante composizione del portafoglio in
r.g. n. 12 strumenti finanziari detenuto da . Dai dati analizzati (per Parte_1 il cui esame particolareggiato, si rinvia al parag. II.24 delle contestazioni), inerenti i dossier titoli intestati o su cui era delegato ad operare Pt_1
, nel periodo compreso tra gennaio e aprile 2018, accesi presso
[...]
Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.a., Intesa Sanpaolo S.p.a., CP_11
e CA Finnat Euramerica S.p.a.. è emersa la palese anomalia
[...] dell'operatività in acquisto realizzata sul titolo SN dal medesimo il 13 marzo 2018. E', infatti, risultato che ha investito in modo Parte_1 chiaramente difforme, per dimensione e tipologia, rispetto alla restante composizione del portafoglio in strumenti finanziari, detenuto dal medesimo presso diversi intermediari.
v. Pregressa operatività in azioni SN di Parte_1
(parag. II.26 contestazioni); dalle informazioni fornite da Intesa Sanpaolo
Private Banking con nota del 23 novembre 2020, è risultata l'operatività effettuata da in azioni SN sul dossier titoli acceso Parte_1 presso detto intermediario nel periodo compreso tra il 24 novembre 2010
(data di accensione del dossier titoli) e il 31 dicembre 2017.
E' emerso che nel periodo precedente l'acquisto delle 25.000 azioni SN del 13 marzo 2018 aveva acquistato azioni Parte_1
SN solo in altre tre occasioni: il 26 novembre 2010, il 29 novembre
2010 e il 20 novembre 2012; vi. Inverosimiglianza delle motivazioni addotte da Parte_1
(parag. II. 30 contestazioni). In base alle risposte date da alla Parte_1 con note del 19 aprile 2019 e del 25 luglio 2019, circa l'operatività CP_1 eseguita sulle azioni SN il 13 marzo 2018, il medesimo avrebbe deciso di acquistare azioni SN il 13 marzo 2018 perché “convinto che qualcosa di interessante “bollisse in pentola”, ma senza chiarire la fonte ed i motivi di tale suo convincimento. vii. Rapporti di con (cfr. parag. Persona_1 Parte_1
II.13.1. contestazioni). e all'epoca Persona_1 Parte_1 risiedevano entrambi a Roma. Quanto ai loro rapporti di conoscenza, Pt_1
ha dichiarato di avere da molti anni con uno stretto
[...] Persona_1
e continuativo rapporto personale e di amicizia, nata per ragioni di lavoro (per l'attività di consulente a tempo pieno svolta da nella Pt_4 società Mag S.r.l., di seguito anche “Mag”), negli anni della fondazione della medesima da parte di , socio maggioritario e amministratore Pt_1 unico dal 2004 fino al 2019, anno in cui la società è stata posta da Pt_1
in liquidazione) e consolidata nel tempo anche in relazione a piani
[...]
r.g. n. 13 diversi da quelli professionali, considerati anche i rapporti di amicizia con la “compagna convivente” di ( ), la quale Persona_1 Persona_6 ha intrattenuto rapporti di lavoro con la Mag e lavorato per detta società, anche direttamente con , per oltre sette anni. Parte_1
Quanto alle informazioni richieste dalla circa un bonifico con CP_1 causale “COME DA ACCORDI” di € 79.950,00 disposto da Parte_1
a favore di l'8 maggio 2018 tramite il conto corrente n. Persona_1
1000/6145 acceso presso Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.a.., Pt_1
ha fornito le informazioni con la citata nota del 23 ottobre 20202.
[...]
Il fatto che il avesse acquistato nel 2010 azioni Snai per conto Pt_1
di e , che nel marzo 2018 le detenesse Persona_1 Persona_6
ancora sul proprio dossier titoli e che queste vennero vendute nel maggio
2018 comprova l'esistenza di uno strettissimo rapporto non solo di conoscenza professionale, non solo di amicizia, ma di fiducia tale – altrimenti la circostanza sarebbe inspiegabile -- da consentire che nel dossier titoli del vi fossero le azioni acquistate per conto del e Pt_1 Per_1
della . Per_6
Ciò che potrebbe fare presumere persino un interesse economico diretto del , che lo avrebbe esposto a ben più gravi rischi giudiziari, in Per_1
quanto poi anche le altre azioni nel maggio 2018 vennero vendute, probabilmente nel quadro di una regolazione dei rapporti interni, vale quanto meno a ritenere assolutamente certo l'interesse personale a trasmettere la notizia all'amico.
viii. Contatti telefonici intercorsi tra e Persona_1 Pt_1
(parag. II.13.2.1 contestazioni). Con nota del 4 luglio 2019, la
[...] ha richiesto alla Procura di Milano l'autorizzazione ad acquisire i CP_1 dati relativi al traffico telefonico riconducibile, tra gli altri, a Parte_1
e Il 18 marzo 2020 il Nucleo Speciale di Polizia Valutaria Persona_1 della Guardia di Finanza ha trasmesso alla Consob i dati relativi al traffico telefonico, tra l'altro, dell'utenza telefonica n. 3334116*** intestata a Mag S.r.l. e in uso a e dell'utenza telefonica n. 3287480*** Parte_1 intestata a L'esame dei tabulati delle predette utenze Persona_1 telefoniche, in uso a , e di quella intestata a Parte_1 Persona_1
r.g. n. 14 ha mostrato che tra il 22 gennaio 2018 e il 22 marzo 2018 e Parte_1 hanno avuto solo 3 contatti telefonici, di cui gli ultimi 2 Persona_1 immediatamente precedenti all'acquisto di azioni SN effettuato da
. Parte_1
Tuttavia, la risalenza del possesso da parte del della notizia Per_1
privilegiata e la natura stretta dei rapporti tra i due, indurrebbe a ritenere che già in epoca precedente il fosse già informato in linea generale Pt_1
dell'operazione imminente in normali incontri conviviali o di lavoro e le due brevi telefonate del 13 marzo 2018 sarebbero state più che sufficienti per dare anticipato corso all'operazione, senza che neppure fosse necessario un incontro fra i due. ix. Possibile incontro intercorso tra e Parte_1 Persona_1
(parag. II.13.2.2 contestazioni). La geolocalizzazione dell'utenza n. 3334116*** in uso a ossia l'esame delle celle telefoniche
Parte_1 agganciate dall'utenza telefonica in uso a , ha mostrato che il
Parte_1 medesimo il 13 marzo 2018 si trovava nei pressi della sede
Parte_1 di Mag s.r.l. in Viale Trastevere, 85, a Roma. Nella tabella a p. 96 delle contestazioni sono riportate alcune informazioni, con le descrizioni estratte dal tabulato telefonico fornito dalla Guardia di Finanza, relative alle celle telefoniche a cui l'utenza telefonica in uso a è stata
Parte_1 agganciata durante i contatti telefonici (voce) del 13 marzo 2018.
Dall'esame di tali dati, risulta che durante tutti i contatti telefonici (voce) del 13 marzo 2018 l'utenza telefonica in uso a ha Parte_1 agganciato celle telefoniche in via della Luce, piazza Sonnino e lungotevere Raffaello Sanzio a Roma. Tali posizioni sono compatibili con la presenza di nei pressi della sede di Mag s.r.l. in viale Parte_1
Trastevere, 85, a Roma, che dista circa 150 metri da via della Luce, 50, circa 170 metri da piazza Sonnino e circa 400 metri da lungotevere
Raffaello Sanzio, 15. Inoltre, la geolocalizzazione dell'utenza n. 32874807*** intestata a , ossia l'esame delle celle Persona_1 telefoniche agganciate dall'utenza telefonica intestata al medesimo ha mostrato che il 13 marzo 2018, durante il contatto Persona_1 telefonico delle ore 13:07 con , si trovava nei pressi della Parte_1 sede di Mag s.r.l., società di . Parte_1
----Da cui, in base ai gravi, precisi e concordanti elementi informativi acquisiti, con valore presuntivo e probatorio, sopra riportati, risulta r.g. n. 15 indiscutibilmente comprovata la condotta (illecita) di acquisto di 25.000 azioni SN utilizzando l'Informazione privilegiata posseduta, realizzata da in violazione dell'art. 187-bis, commi 1 e 4, del Parte_1
TUF e dell'art. 8 del Reg. UE n. 596 del 2014, in quanto posto in possesso dell'Informazione privilegiata da parte di in ragione della Persona_1 sua conoscenza “diretta” dell'informazione dal 19 febbraio 2018, data in cui il medesimo è stato iscritto nel Registro Insider sezione “Progetto 29”.
Tale valutazione non può essere inficiata dalle determinazioni contenute nella ordinanza di archiviazione da parte del GIP del Tribunale di Milano in ordine al reato di cui all'art.184 cm.1 tuf a carico del , emesso il 23 Per_1 maggio 2023 ed allegato in corso di procedimento, attesa la disposizione sul punto, in ordine alla inefficacia della statuizione in giudizi come il presente, ai sensi dell'art.654 c.p.p.

5. Si evidenzia poi la irrilevanza dei fatti e delle giustificazioni forniti durante le indagini dal e dal , da cui l'irrilevanza delle Pt_1 Per_1 identiche istanze di prova testimoniale sui medesimi elementi, vertenti su circostanze non significative o già esaminate e confutate in base agli atti acquisiti nell'ambito del procedimento amministrativo in esame e, comunque, non in grado di elidere la ricostruzione indiziaria dei fatti da cui emerge la responsabilità gravante sul ricorrente per la violazione ascrittagli.
Così come, in ordine alla “riunione dei procedimenti concernente il dott.
(r.g.n. 5586/2022) ed il dott. (r.g.n. 5430/2022), Pt_1 Persona_1 affinché gli stessi vengano trattati e decisi congiuntamente”, sul punto appare sufficiente per “l'uniformità delle decisioni sulle opposizioni” dei soggetti sanzionati che la stessa possa essere “assicurata dalla loro trattazione unitaria, se pur ad opera di due relatori diversi, ossia nell'ambito della stessa udienza pubblica di discussione e dinanzi allo stesso collegio, poi riunitosi in camera di consiglio in sede decisoria, senza necessità di disporre anche la riunione dei procedimenti” (cfr. anche Cass. 11149/2006, ove si ribadisce che, pur a seguito della riunione di più procedimenti, permane la “autonomia dei rispettivi titoli, dei rapporti giuridici e delle singole causae petendi”), al riguardo, si reputa che anche nel presente caso la trattazione dei giudizi in questione nell'ambito della stessa udienza e dinanzi al medesimo Collegio possa essere idonea ad assicurare una sufficiente ed adeguata trattazione unitaria della vicenda.

6. Per ultimo, in ordine alla entità della sanzione comminata, alla stregua di quanto sopra chiarito, la sanzione irrogata al per la condotta illecita Pt_1 posta in essere dal medesimo – pari alla somma di 40.000 euro per r.g. n. 16 l'operatività eseguita in conto proprio – deve ritenersi del tutto congrua, essendo proporzionata alla gravità del comportamento tenuto ed essendo, in ogni caso, del tutto prossima al minimo edittale (di 20.000 euro) previsto dall'art. 187-bis del TUF, vigente 'ratione temporis', ed in relazione alla portata dell'illecito. Inoltre, deve ritenersi proporzionata altresì la sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all'art. 187- quater, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, applicata per il periodo di quattro mesi, mentre la confisca disposta corrisponde al profitto che con gli acquisti e rivendita di azioni in esame il ha realizzato, profitto pari Pt_1
a 8.013,14 euro, con un rendimento pari a circa il 17,5% del capitale investito.
Il ricorso è quindi infondato in ogni suo motivo, con conseguente conferma della sanzione irrogata, ed ogni conseguenza in ordine alle spese di giudizio, come da dispositivo determinate.



PER QUESTI MOTIVI

la Corte, definitivamente pronunciando sul ricorso proposto da Pt_1
nei confronti di
[...] Controparte_12
, in relazione alla sanzione di cui in
[...] epigrafe, ogni altra conclusione disattesa, così provvede:
a) rigetta il ricorso,
b) condanna parte opponente al rimborso, in favore della resistente, delle spese di lite del giudizio, che si liquidano in euro 8.000,00 per compensi, oltre accessori di legge.
Così deciso in Roma il giorno 04/07/2025. il Consigliere Estensore il Presidente dott. Enrico Colognesi Dott. Diego Rosario Antonio Pinto
r.g. n. 17