REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte D'Appello di L'Aquila
R.G. 966/2023
La Corte D'Appello di L'Aquila, in persona dei magistrati:
Francesco Filocamo Presidente
Silvia Rita Fabrizio Consigliere relatore
Alberto Iachini Bellisarii Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello, iscritta al n. 966/2023 R.G., vertente tra n persona del legale rappresentante p.t., rappresentata Parte_1
e difesa dal prof. avv. Carlo Berti e dall'avv. Antonio Morello ed elettivamen- te domiciliata presso lo studio dell'avv. Piergiorgio Merli, in L'Aquila alla via
Alcide De Gasperi, n. 67, giusta procura in atti;
appellante e in persona dell'Amministratore Unico, rappresentato e Controparte_1 difeso dall'avv. Paolo Borrelli del Foro di Pescara, giusta procura in atti;

, rappresentato e difeso dall'avv. Eugenia Dell'Elce del Foro Parte_2 di Pescara ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Pescara, Via
Falcone e Borsellino n. 30, giusta procura in atti;
appellati
OGGETTO: appello avverso la sentenza n. 539/2023 del Tribunale di
L'Aquila - Sezione specializzata in materia di impresa, pubblicata in data
09.08.2023 e notificata il 17.08.2023. CONCLUSIONI: per “Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello di L'Aquila, ogni con- Parte_1 traria istanza, eccezione e deduzione respinta, e previo ogni opportuno accer- tamento e/o declaratoria, in accoglimento del presente appello e in riforma della sentenza n. 539/2023, emessa dal Tribunale di L'Aquila, sezione specia- lizzata in materia di impresa (R.G. n. 1351/2021 – Giudice Relatore Dott.ssa
Di Rosa), così giudicare: (i) in via preliminare, disporre la sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza n. 539/2023, emessa dal Tribunale di
L'Aquila, sezione specializzata in materia di impresa (R.G. n. 1351/2021 –
Giudice Relatore Dott.ssa Di Rosa), pubblicata in data 9 agosto 2023, per le ragioni esposte in atti;
(ii) nel merito, riformare la sentenza n. 539/2023, emessa dal Tribunale di L'Aquila, sezione specializzata in materia di impresa
(R.G. n. 1351/2021 – Giudice Relatore Dott.ssa Di Rosa), e per l'effetto: (ii1) accertare e dichiarare l'invalidità e comunque l'inefficacia delle delibere as- sembleari adottate in data 16 luglio 2021 dalla per tutti i motivi CP_1 esposti e ribaditi nel presente atto di appello;
(ii2) accertare e dichiarare gli inadempimenti, illeciti e responsabilità tutte, per come meglio descritti e riba- diti nel presente atto di appello, del Sig. in qualità di amministra- Parte_2 tore e presidente del consiglio di amministrazione della e, conse- CP_1 guentemente, condannarlo al risarcimento di tutti i danni cagionati al patrimo- nio sociale;
(iii) in ogni caso, condannare la e il Sig. Controparte_1 CP_2
[.. alla rifusione delle spese e competenze del primo e del secondo grado di giudizio”;
per “Voglia l'On.le Corte di Appello adita, contrariis rejectis, - Controparte_1 in via preliminare, rigettare la richiesta di sospensione della efficacia esecuti- va della sentenza n. 539/2023, emessa dal Tribunale di L'Aquila pubblicata il
09.08.2023; - in via principale e nel merito, rigettare l'avverso appello perché
2 infondato in fatto ed in diritto così come dimostrato ampiamente nel presente atto e per quanto riferito in premessa. - e per l'effetto confermare, in toto, per l'effetto la sentenza n. 539/2023 pubblicata il 09.08.2023 e quanto con essa disposto;
- con condanna di parte appellante al pagamento delle spese, compe- tenze ed onorari del presente giudizio, oltre iva e cap e spese generali come per legge, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore”;
per “Voglia l'On.le Tribunale di L'Aquila, Sezione Imprese, con- Parte_2 trariis rejectis, In via preliminare: accertare e dichiarare la carenza di legitti- mazione attiva delle attrice nonché la carenza di interesse all'azione di revoca dell'amministratore e di nomina di un curatore speciale e pertanto rigettare la domanda e/o dichiararla inammissibile;
nel merito: rigettare tutte le domande avversarie, perché infondate sia in fatto che in diritto;
in ogni caso: dichiarare la responsabile per lite temeraria ai sensi dell'art. 96 c.p.c. e, per Parte_1
l'effetto, condannarla al risarcimento del danno, da quantificare secondo il prudente apprezzamento del Giudice;
condannare la alla refusione Parte_1 in favore del sig. delle spese e competenze di causa, da liquidarsi Parte_2 secondo diritto”.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1. Con la sentenza impugnata, il Tribunale di L'Aquila - Sezione specializzata in materia di impresa rigettava le domande proposte da nei Parte_1 confronti della e di volte ad ottenere la sospensio- Controparte_1 Parte_2 ne e l'annullamento delle delibere assembleari adottate dalla società convenu- ta in data 16.07.2021, oltre alla revoca di quest'ultimo dalla carica di presi- dente del consiglio di amministrazione, con condanna al risarcimento dei dan- ni patiti dalla a causa delle condotte di mala gestio perpetrate ai Controparte_1 danni della società da questi amministrata.
3 La sentenza provvedeva altresì alla regolamentazione delle spese di lite se- condo il principio della soccombenza, condannando la alla ri- Parte_1 fusione delle medesime in favore dei convenuti, anche in relazione al collega- to procedimento cautelare.
A sostegno della propria pretesa, parte attrice allegava, tra l'altro, che in data
06.07.2021 l'assemblea di deliberava, con la presenza di soci Controparte_1 rappresentanti il 66,66% del capitale sociale, l'approvazione del bilancio dell'esercizio sociale chiuso al 31.12.2020, il quale avrebbe evidenziato un risultato negativo di € 73.253,00. Con separata delibera dell'assemblea straor- dinaria dei soci intervenuta in pari data con il voto favorevole del socio di maggioranza, veniva altresì deliberato: i) di ripianare parte delle perdite com- plessive di € 80.270,00 con l'abbattimento della riserva da sovrapprezzo per €
63.164,00 e con l'azzeramento del capitale di € 15.000,00; ii) di ricostituire il capitale sociale a € 15.000,00, come in precedenza determinato, e di ripianare le residue perdite di € 2.106,00 con un sovrapprezzo di pari importo;
iii) di at- tribuire al socio assente il termine di trenta giorni dalla comunicazione per sottoscrivere, liberare e versare la quota parte di perdite e di capitale in rela- zione alla partecipazione posseduta;
iv) di coprire la perdita residua di €
2.106,00 e di sottoscrivere e versare il capitale per 15.000,00; v) di conferire all'organo amministrativo mandato per l'esecuzione della delibera;
vi) di man- tenere l'attuale denominazione sociale.
Su tali basi, veniva chiesto l'annullamento delle delibere assembleari adottate:
i) per aver portato alla approvazione di un progetto di bilancio di esercizio so- ciale non veritiero;
ii) in quanto adottate in evidente abuso di maggioranza;

iii) per carenza dei presupposti per procedere ad una ricapitalizzazione;
iv) per essere state adottate in assenza di qualunque informazione resa al riguardo per essere stata resa nella immediatezza della precedente;
v) per illegittimità della condizione risolutiva.
4 Veniva altresì chiesto l'accertamento della responsabilità di nella Parte_2 sua qualità di amministratore e presidente del c.d.a. della società CP_1
per gravi irregolarità ovvero atti di mala gestio dallo stesso posti in esse-
[...] re in pregiudizio della società in relazione: i) alla sottoscrizione del contratto
Ciaocarb/Dietitaly; ii) alla manifestata volontà di procedere alla ricapitalizza- zione;
iii) alla svalutazione del patrimonio della società con una mera delibera consiliare non suffragata da una adeguata perizia di stima.

2. La motivazione esplicitata in sentenza era consistita, in sintesi:
a) nella ritenuta fondatezza dell'eccezione preliminare sollevata da parte con- venuta relativa al difetto di legittimazione attiva della sul ri- Parte_1 lievo che la mancata sottoscrizione del capitale sociale nel termine di trenta giorni avesse di fatto determinato la perdita, in capo alla società attrice, dello status socii della Siffatta circostanza, invero, aveva comportato Controparte_1 il venir meno della legittimazione ad invocare l'invalidità ovvero illegittimità delle delibere assembleari della società per vizi diversi dalla nullità;
a) nella riconducibilità, tra i motivi di annullabilità, delle censure relative all'approvazione di un progetto di bilancio non veritiero ed alla carenza dei presupposti per procedere alla ricapitalizzazione, alla lesione dei diritti dei so- ci di minoranza, nonché alla previsione di una condizione risolutiva illegitti- ma, con conseguente impossibilità di esaminare le medesime essendo venuto meno lo status socii in capo alla società attrice;

b) nella infondatezza nel merito delle residue censure costituenti motivi di nullità ai sensi dell'art. 2479 ter, co. 3, c.c. (e come tali invocabili da chiunque vi abbia interesse), relative alla assenza assoluta di informazione ed alla vio- lazione dell'art. 2482 quater c.c.. Invero, se da un lato la società attrice non aveva addotto ragioni specifiche a sostegno del preteso difetto informativo, dolendosi esclusivamente dell'adozione delle delibere “nell'immediatezza l'una dell'altra”, dall'altro risultava documentalmente provata la regolare convocazione di quest'ultima per l'assemblea del 16.07.2021 con comunica-
5 zione del 06.07.2021, completa dell'ordine del giorno, anche con specifico ri- ferimento alla ricapitalizzazione della società.
Quanto alla pretesa violazione dell'art. 2482 quater c.c., invece, non risultava esservi stata modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci in sede di riduzione del capitale sociale, la relativa delibera prevedendo l'onere di sottoscrizione in proporzione alle quote di partecipazione dei soci;

c) nel difetto di legittimazione attiva dell'attrice anche in relazione all'azione di responsabilità contro l'amministratore promossa ai sensi dell'art. 2476, co.
3, c.c., trattandosi di azione riservata ai soci. Quest'ultima non aveva, peral- tro, spiegato domanda ex artt. 2476, co. 6, e 2395 c.c., né altrimenti invocato pregiudizi subiti direttamente a causa degli atti dolosi o colposi dell'amministratore.

3. La sentenza è stata impugnata da che ne ha chiesto la inte- Parte_1 grale riforma censurandola sulla scorta di quattro motivi di gravame.
In particolare, con un primo motivo, essa lamenta la violazione e falsa appli- cazione degli artt. 2479-ter e 2378 c.c., 100 c.p.c. e 24 Cost. in relazione all'affermazione circa il difetto di legittimazione attiva in capo a Parte_1 nel proporre l'azione di invalidità delle delibere assembleari impugnate.
[...]
Con un secondo motivo, viene dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2379, 2423 e 2423-bis e 2479-ter c.c. con riferimento all'inquadramento della violazione del principio di redazione del bilancio in modo non veritiero tra i vizi di annullabilità.
Con un terzo motivo, viene poi lamentata la violazione e falsa applicazione degli artt. 2479-ter c.c. e 2482- quater c.c. in relazione alla ritenuta insussi- stenza dei vizi di nullità denunciati dall'attrice.
Con un quarto motivo, infine, si contesta la violazione e falsa applicazione dell'art. 2476, comma 3, c.c. in relazione alla ritenuta esclusione della legitti- mazione attiva della società attrice ai fini della proposizione dell'azione di re- sponsabilità nei confronti del convenuto Parte_2
6 4. Si è costituita la la quale, nel contestare gli avversi assunti, Controparte_1 ha chiesto il rigetto dell'appello in quanto infondato in fatto ed in diritto.

5. Si è altresì costituito il quale ha resistito al gravame, del quale Parte_2 ha chiesto il rigetto, con condanna dell'appellante per lite temeraria ex art. 96
c.p.c..

6. Ritiene questa Corte che l'appello, pur effettivamente cogliendo profili di erroneità insiti nell'iter motivazionale, non possa condurre ad una riforma del- la sentenza impugnata nel senso perorato da parte appellante, in quanto infon- dato per le ragioni di seguito esposte.

6.1. Con riferimento al primo motivo, giova sottolineare come la Suprema
Corte abbia avuto modo di precisare che “colui il quale abbia perso la qualità di socio non avendo sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale conserva la legittimazione ad esperire l'azione di accertamento della nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 cod. civ., in quan- to sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all'art. 24, primo comma, Cost., ritenere come causa del difetto di legittima- zione proprio quel fatto che l'istante assume essere "contra legem" e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti” (Cass. n. 21889/2013).
Peraltro, la giurisprudenza più matura ritiene il medesimo principio applicabi- le anche nel caso in cui il socio non sottoscrittore intenda far valere non solo la nullità, ma anche la mera annullabilità della delibera di aumento di capitale.
In particolare, la Suprema Corte ha ritenuto che il socio non sottoscrittore ab- bia sempre la legittimazione ad impugnare, sebbene la sua partecipazione sia stata azzerata dall'operazione sul capitale;
ciò in quanto la perdita della qualità di socio in capo a chi non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale lascia permanere la legittimazione ad esperire le azioni di annullamento e di nullità della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447
o 2482 c.c.. A tal proposito, si sottolinea, infatti, che sarebbe logicamente in- congruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all'art. 24, co. 1, cost.,
7 ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l'istan- te assume essere contra legem e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti,
(cfr. Cass. n. 26773/2019, in cui si richiamano Cass. n. 21889/2013, e Cass. n.
26842/2008,).
In definitiva, la perdita della qualità di socio, nelle ipotesi come quella in esame, in cui essa rappresenta corollario diretto dell'adozione della delibera assembleare di azzeramento e di ricostituzione del capitale sociale che l'impugnante assume illegittima, non esclude la sua legittimazione ad agire giudizialmente, dal momento che il socio, pur se escluso dalla compagine so- ciale, può impugnare la deliberazione che lo ha privato della qualità di socio, eccezionalmente mantenendo la legittimazione all'impugnazione.
Diversamente da quanto ritenuto dal primo giudice, deve pertanto affermarsi la piena legittimazione della ad impugnare le delibere assem- Parte_1 bleari del 16.07.2021 per vizi afferenti l'annullabilità delle medesime.

6.2. Parimenti, deve ritenersi la fondatezza delle censure recate dal secondo motivo, benché la relativa questione risulti in buona parte assorbita dall'accoglimento del primo motivo e dalla conseguente affermazione della generalizzata legittimazione della società attrice a far valere l'invalidità delle delibere assembleari in esame e, come tale, non limitata alle ipotesi di nullità.
Invero, in tema di impugnazione di deliberazione assembleare di s.r.l., si rammenta, per quanto qui di interesse, che in base all'art. 2479 ter c.c. è pre- visto che le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possano essere impugnate dai soci che non vi abbiano consentito.
Il citato art. 2479 ter c.c. prevede inoltre che le decisioni aventi oggetto illeci- to o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possano essere impugnate da chiunque vi abbia interesse (terzo comma).
Il primo ed il terzo comma dell'art. 2479 ter c.c. si riferiscono alle ipotesi che tradizionalmente vengono definite di annullamento e di nullità, benché nella
8 rubrica del citato art. 2479 ter c.c. si parli genericamente di 'invalidità delle decisioni dei soci', a differenza di quanto previsto per le S.p.a. dagli artt. 2377
e 2379 c.c..
I vizi di natura procedurale (attinenti alla violazione del diritto alla partecipa- zione all'assemblea in maniera pienamente informata tanto con riferimento alla tempestività della convocazione ed all'indicazione dell'ordine del giorno quanto con riferimento all'esaustività delle informazioni rese dall'organo amministrativo ovvero attinenti alla formazione della volontà in seno all'assemblea in relazione al raggiungimento dei quorum costitutivi e delibe- rativi) si riferiscono a profili tradizionalmente riconducibili alle ipotesi di an- nullamento, sebbene eccezionalmente un'ipotesi di nullità per vizi procedurali si abbia anche nel caso di deliberazione assunta in assenza assoluta di infor- mazioni (art. 2479 ter, 3° comma, c.c.). Perché invece possa ravvisarsi un'ipotesi di nullità occorre che la deliberazione assembleare abbia oggetto illecito o impossibile o che le deliberazioni siano state appunto assunte in as- senza assoluta di informazioni (art. 2479 ter, 3° comma, c.c. prima parte) ov- vero che le deliberazioni modifichino l'oggetto sociale, prevedendo attività impossibili o illecite (art. 2479 ter, 3° comma, c.c., ultima parte). In conclu- sione, rammentato che nel diritto societario l'annullamento è la regola genera- le, essendo invero eccezionali le ipotesi di nullità delle deliberazioni dei soci, si può affermare che normalmente tutti i vizi di natura procedurale portano, se accertati, all'annullamento della deliberazione, a seguito di impugnazione da parte dei soli soggetti legittimati ex lege (art. 2479 ter, 1° comma, c.c.; per le s.p.a. la disposizione, di analogo contenuto, è prevista dall'art. 2377, 2° com- ma, c.c.). Solo eccezionalmente, pur trattandosi di vizio procedurale, la legge prevede la sanzione della nullità nell'ipotesi - come visto - di decisioni prese in assenza assoluta di informazioni. La legge poi individua - come detto - i ca- si di annullamento o di nullità per vizi di natura sostanziale. Quanto invece al- la legittimazione attiva, nelle ipotesi di annullamento, la legittimazione spetta
9 ai soli soggetti legittimati ex lege, mentre nel caso di nullità sia per vizio pro- cedurale che per motivi di natura sostanziale la legittimazione spetta a chiun- que vi abbia interesse.
Nel caso di approvazione del bilancio sociale la relativa deliberazione può in- vero essere impugnata tanto per vizi di natura sostanziale quanto per vizi di natura procedurale;
in caso di fondatezza dell'impugnazione del primo tipo la sanzione è sicuramente quella della nullità, mentre nell'altro caso la sanzione può essere (di regola) quella dell'annullamento o (eccezionalmente) quella della nullità.
Peraltro, la giurisprudenza di legittimità ha avuto modo di chiarire come “la delibera assembleare di una società di capitali è nulla per illiceità dell'oggetto,
a norma dell'art. 2379 cod. civ., quando è contraria a norme dettate a tutela dell'interesse generale, che trascende quello dei singoli soci, e che siano diret- te a impedire una deviazione dallo scopo essenziale economico - pratico del contratto e del rapporto di società. Pertanto, qualora, in relazione alla delibe- razione del bilancio sociale, siano dedotte violazioni del principio di chiarezza e precisione del bilancio, la nullità della deliberazione ben può concretamente configurarsi se i fatti asseritamente contrari a quel principio si rivelino idonei ad ingenerare, per tutti gli interessati, incertezze ovvero erronee convinzioni circa la situazione economico – patrimoniale, essendo posta la verità e la chia- rezza di questo a tutela non soltanto del o dei singoli soci, bensì di tutti i terzi e dei creditori in particolare” (cfr. Cass. sez. I civ. n. 928/03). E' ormai supe- rata la concezione che circoscriveva l'interesse ad agire del socio all'aspettativa di un più favorevole risultato economico dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, potendo l'interesse a impugnare attenere anche soltanto alla corretta informazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanzia- ria dell'impresa; interesse che è ravvisabile in tutti i casi in cui dal bilancio e dai relativi allegati non sia possibile desumere l'intera gamma delle informa-
10 zioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte
(cfr. Cass. Sez. Un. 21 febbraio 2000, n. 27).

6.3. Tanto premesso in relazione alla fondatezza dei primi due motivi, deve in questa sede procedersi ad esaminare nel merito le censure rimaste assorbite nel giudizio di primo grado e relative: a) all'approvazione di un progetto di bilancio non veritiero ed alla carenza dei presupposti per procedere alla ricapi- talizzazione, b) alla lesione dei diritti dei soci di minoranza, c) alla previsione di una condizione risolutiva illegittima.

6.3.1. Quanto alle censure sub a), deve in primo luogo rilevarsi come “se il socio, impugnando il bilancio, denuncia vizi afferenti ad una pluralità di poste diverse, egli propone contestualmente una pluralità di domande, con in comu- ne il petitum (la declaratoria di nullità della deliberazione assembleare che ha approvato il bilancio viziato) ma con distinte causae petendi, corrispondenti a ciascuna delle poste contestate. Né può negarsi l'interesse delle parti a una pronuncia del giudice che esamini le censure rivolte a ognuna delle poste di bilancio censurate” (cfr. in motivazione Cass. n. 2758/2012).
Venendo dunque alle singole censure relative alla non veridicità del progetto di bilancio, parte attrice sosteneva in primo luogo che, sebbene fossero stati imputati a costo d'esercizio spese legali per un importo complessivo di €
24.673,78, le stesse non sarebbero inerenti all'attività sociale dell'esercizio e pertanto non sarebbero imputabili a costi e in diminuzione al risultato dell'esercizio 2020.
Ciò in quanto, detti costi sarebbero riferiti ad attività legali su ricorsi per tute- la del marchio da concorrenza sleale e sviamento di clientela, laddove le parti, sulla base dell'accordo quadro del 01.04.2019, avessero stabilito “che non so- no legate da un patto di non concorrenza, restando pertanto libere di operare in tutti i mercati in modo autonomo e non coordinato con le altre”.
Pertanto “appare impropria l'attività legale sopra realizzata in quanto non esercitabile in virtù delle pattuizioni tutte stabilite nell'accordo quadro del 1°
11 aprile 2019; che ha determinato il solo incremento della perdita d'esercizio all'anno sociale 2020 e riduzione del patrimonio netto sociale”.
Sotto un diverso profilo, la determinazione della componente “B13) altri ac- cantonamenti”, indicata in bilancio in € 61.863,00, non troverebbe alcuna va- lida giustificazione, peraltro alcuna informazione essendo stata indicata nella nota integrativa circa le motivazioni che avrebbero indotto l'organo ammini- strativo a rilevare tale posta di bilancio negativa. La scelta arbitraria dell'organo amministrativo di rilevare siffatta quota di accantonamento avrebbe determinato la perdita rilevata di € 73.253,00 erodendo il patrimonio netto della società.
Sotto ulteriore profilo, viene contestata la arbitraria svalutazione della società
e, di conseguenza, del marchio, da € 588.978,00 ad appena € Controparte_1
50.000,00, deliberato sulla base di un mero verbale del consiglio di ammini- strazione, senza una contro perizia tecnica di soggetto abilitato alla stima del valore corrente.
Vengono infine evidenziati i riflessi negativi generati dalla sottoscrizione del contratto di licenza d'uso siglato con Dietitaly s.r.l., che, oltre a generare un danno per spiegherebbero i propri effetti anche sulle evi- Controparte_1 denze di bilancio: la stipula del contratto, infatti, avrebbe generato una perdita di profitto netto di € 281.587,45 e, di conseguenza, una perdita di esercizio di
€ 73.253,00.
Le censure non colgono nel segno.
Risulta invero dalla documentazione in atti che le azioni giudiziali avviate dalla società erano state deliberate dal consiglio di amministrazione con ver- bale di CDA del 24.08.2020, nel quale si rappresentava la necessità di proce- dere alla nomina di uno o più legali per costituirsi nel procedimento cautelare n. 1279/2020 R.G. promosso dalla con delibera di conferma Parte_1 dell'incarico professionale - già conferito in via di urgenza - agli avvocati Al- banese e Maxia e di autorizzazione alla stipula del relativo contratto di consu-
12 lenza ed assistenza legale con la società (cfr. doc. 19, fasc. Parte_3
. Controparte_1
Considerato che, in applicazione del principio di competenza di cui all'art.2432-bis, co.1, n. 3, c.c. i proventi e gli oneri devono essere imputati al bilancio dell'esercizio in cui si verificano, indipendentemente dalla loro mani- festazione finanziaria (pagamento o incasso), alcun dubbio potrebbe sollevarsi circa la inerenza dei relativi costi all'attività sociale dell'esercizio all'epoca in corso, essendo imputabili a costi aziendali ed in diminuzione al risultato dell'esercizio 2020, le relative imputazioni risultando effettuate come da costi effettivamente sostenuti per le spese legali nell'anno 2020.
A conferma di ciò si pongono, inoltre, le risultanze documentali costituite dal relativo mastrino, oltre che da copia di n. 6 fatture emesse da Parte_3
e dall'avv. Paolo Borrelli nel periodo intercorrente tra la data del 25.08.2020 e quella del 30.10.2020 (cfr., doc. 16, docc.17.1, 17.2, 17.3, 17.4, 17.5, 17.6, fasc. . Controparte_1
Sotto tale profilo, peraltro, alcuna rilevanza potrebbero assumere le asserite circostanze che l'attività legale realizzata non avesse recato beneficio alla so- cietà, oltre a non essere esercitabile in virtù delle pattuizioni di cui all'accordo quadro del 1.04.2019, essendo del tutto evidente che l'avvio delle azioni giu- diziarie si ponesse in rapporto di causa effetto con il mancato rispetto di tali accordi, e che, laddove le stesse siano state comunque intraprese, i relativi co- sti debbano essere inseriti nel bilancio di esercizio ai sensi dei principi conta- bili vigenti.
Ove si consideri, poi, che i costi imputati a bilancio appaiono principalmente
(se non esclusivamente) riferibili alle azioni giudiziali subite dalla società, nelle quali quest'ultima si vedeva costretta a resistere poiché chiamata in cau- sa proprio dalla non può non evidenziarsi l'intima contraddi- Parte_1 zione logica insita nella pretesa, ad opera della medesima parte, che le relative spese fossero espunte dal bilancio.
13 Parimenti, deve ritenersi l'infondatezza delle censure volte a contestare l'imputazione di € 61.863,00 alla voce “altri accontonamenti” in assenza di informazioni nella nota integrativa circa le motivazioni alla base di siffatta scelta.
Premesso che la società in quanto microimpresa, risulterebbe Controparte_1 esonerata dalla redazione della nota integrativa ai sensi dell'art. 2435-ter c.c., emerge in ogni caso che alla redazione di quest'ultima gli amministratori avessero in ogni caso provveduto, in tale sede rappresentandosi che la perdita non avesse avuto origine dalla Pandemia da Covid-19, bensì da contenziosi pendenti tra i soci e la società tali da proseguire anche oltre la chiusura dell'esercizio e che le ragioni di tale perdita andassero individuate negli ac- cantonamenti necessari per le spese legali per i contenziosi giudiziali avviati dal e/o nei confronti del socio Parte_1
Quanto, poi, alla svalutazione compiuta ai sensi dell'art. 2343, co. 3, c.c., va dato atto che la stessa era stata già oggetto di deliberazione del CDA in data
17.09.2019 (cfr. doc. 23, fasc. ed era stata successivamente Controparte_1 confermata dall'assemblea dei soci con l'approvazione del bilancio di eserci- zio 2019 con verbale di assemblea dei soci del 02.03.2020 (cfr. doc. 22.1, fasc. , non risultando tale delibera impugnata nei termini stabi- Controparte_1 liti all'art. 2377 c.c.. Invero, non essendo stata questa impugnata entro il ter- mine 90 giorni dalla data della deliberazione (o dalla sua iscrizione nel regi- stro delle imprese) le risultanze del bilancio di esercizio 2019 non possono costituire oggetto di impugnazione nel bilancio 2020, essendo i soci decaduti dalla facoltà di far valere i relativi vizi.
Quanto, infine, alle censure concernenti i dedotti riflessi negativi derivanti dalla sottoscrizione del contratto di licenza d'uso siglato con Dietitaly s.r.l. in termini di perdita esercizio, alcuna rilevanza potrebbero queste assumere in relazione al profilo concernente la veridicità del bilancio approvato, potendo,
14 al più, venire astrattamente in rilievo sotto il diverso profilo della eventuale affermazione di responsabilità degli amministratori.
Vieppiù, emerge dalla documentazione in atti che l'assemblea dei soci aveva provveduto ad approvare la proposta pervenuta dalla Dietitaly in data
02.03.2020, conferendo al presidente espresso mandato di procedere nel più breve tempo possibile alla sottoscrizione del contratto (cfr. doc. 22.1, fasc.
il relativo verbale – come visto - non risultando essere stato Controparte_1 fatto oggetto di impugnazione.

6.3.2. Procedendo ad esaminare le censure sub b), viene sostenuto che le deli- bere sarebbero state assunte in evidente abuso del potere della maggioranza a danno della minoranza dei soci.
Sul punto, la giurisprudenza di legittimità ha, in una sua recente pronuncia, ribadito che “in materia societaria, sussiste abuso di maggioranza, con conse- guente annullabilità della delibera assembleare che ne costituisca applicazio- ne, qualora il voto espresso non trovi alcuna giustificazione nel perseguimento dell'interesse della società - in quanto volto a perseguire un interesse persona- le antitetico a quello sociale - oppure ove sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipa- tivi o gli altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del ca- none della buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto” (Cass. n.
4034/2024).
Di tali elementi deve tuttavia ritenersi la carenza, non solo sul piano probato- rio, bensì anche in punto di allegazione, essendosi l'odierno appellante limita- to, con l'atto introduttivo del giudizio di primo grado, ad affermare che en- trambe le delibere erano state adottate il giorno 16.07.2021 ed assunte dai soci rappresentanti il 66,66% del capitale sociale.
Quanto, poi, alla asserita carenza dei presupposti per procedere alla ricapita- lizzazione, si argomenta come l'art. 1 co. 266 della L. n. 178/2020, sostituen- do l'art. 6 del D.L. n. 23/2020, stabiliva, tanto per le s.p.a. quanto per le s.r.l. e
15 sino al 31.12.2020, un regime derogatorio rispetto alla disciplina codicistica relativa alla riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite di eserci- zio, con disapplicazione degli artt. 2446, co. 2 e 3, 2447, 2482-bis, co. 4, 5 e
6, 2482-ter c.c.
Si osserva, tuttavia, come il differimento al quinto esercizio successivo previ- sto dall'art. 6, comma 3, del d.l. n. 23/2020 non operi di diritto, in relazione alle perdite emerse nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020, ma richieda una espressa delibera dell'assemblea dei soci in tal senso, la quale, per espres- sa previsione di legge, non “deve” ma “può” deliberare di rinviare tali deci- sioni.
Ciò premesso, deve ritenersi che nel caso di specie sussistessero tutti i pre- supposti legali per procedere alla ricapitalizzazione, in quanto, se da un lato risultava integrata l'ipotesi prevista dall'art. 2447 c.c. - avendo l'assemblea straordinaria svoltasi in data 06.07.2021 deliberato di ripianare le perdite complessive in parte con l'abbattimento della riserva da sovrapprezzo ed in parte mediante azzeramento del capitale –, dall'altro, l'assemblea dei soci non aveva ritenuto di esercitare la facoltà di rinviare le decisioni relative alla ridu- zione del capitale ed al contemporaneo aumento del medesimo alla chiusura del quinto esercizio successivo,.

6.3.3. Parimenti infondate devono ritenersi le censure sub c), relative alla ille- gittimità della clausola contenente la condizione risolutiva.
Sul punto, l'assemblea straordinaria dei soci aveva deliberato quanto segue:
“1) di ripianare parte delle perdite complessive di euro 80.270,00 (ottantami- laduecentosettanta e zero centesimi) con l'abbattimento della riserva da so- vrapprezzo per euro 63.164,00 (sessantatremilacentosessantaquattro e zero centesimi) e con l'azzeramento del capitale di euro 15.000,00 (quindicimila e zero centesimi); 2) di ricostituire capitale sociale ad euro 15.000,00 (quindi- cimila e zero centesimi) come in precedenza determinato e di ripianare le re- sidue perdite di euro 2.106,00 (duemilacentosei e zero centesimi) con un so-
16 vrapprezzo di pari importo;
3) di attribuire al socio assente il termine di 30
(trenta) giorni dalla comunicazione per sottoscrivere liberare e versare la quo- ta parte di perdite e di capitale in relazione alla partecipazione posseduta;
4) di coprire la perdita residua di euro 2.106,00 (duemilacentosei e zero centesimi)
e sottoscrivere e versare il capitale per 15.000,00 (quindicimila e zero cente- simi) come segue;
5) di conferire all'organo amministrativo mandato per la esecuzione della sopra estesa delibera. 6) di voler mantenere l'attuale denomi- nazione sociale " Controparte_1
Sia sufficiente rilevare come la deliberazione di aumento del capitale debba necessariamente indicare un termine entro il quale l'operazione deve conclu- dersi. Invero, secondo alcuni orientamenti emersi in seno alla giurisprudenza di legittimità e di merito, la deliberazione assembleare di aumento del capitale nella quale non sia stato fissato il termine finale per l'esecuzione dell'opera- zione non sarebbe iscrivibile nel Registro delle imprese. Ciò in quanto, in mancanza di tale indicazione temporale, il deliberato non sarebbe suscettibile di raggiungere lo scopo statuito, e ciò in quanto si dovrebbe considerare aper- ta sine die la possibilità di sottoscrivere il capitale sociale, e ciò con una lapa- lissiana violazione degli interessi dei terzi, che non sarebbero messi nella pos- sibilità di conoscere l'effettiva situazione patrimoniale sociale.
Ciò premesso, alcun profilo di illegittimità sembra ravvisabile nella previsio- ne di un termine per sottoscrivere, liberare e versare la quota parte di perdite e di capitale in relazione alla partecipazione posseduta, che, in aderenza a quan- to previsto dall'art. 2481-bis c.c., assegni al socio assente un termine non infe- riore a trenta giorni dalla comunicazione della delibera per l'esercizio di sif- fatto diritto.
Peraltro, si osserva come, nella specie, il socio , nel versare la CP_3 propria quota di € 11.404,00, avesse altresì versato la quota della Parte_1 di € 5.702,00, sotto condizione risolutiva, costituita dall'avvenuto ver-
[...] samento da parte di quest'ultima nel termine di trenta giorni (cfr. doc. 19,
17 “verbale straordinario di assemblea del 16.07.21”, nel quale si dà atto che “il socio " , come rappresentato, sotto la condizione ri- Controparte_4 solutiva dell'eventuale esercizio del diritto di sottoscrizione dell'assente, nei termini sopra previsti, [versa] la somma di euro 702,00 (settecentodue e zero centesimi) e euro 5.000,00(cinquemila e zero centesimi) a mezzo di bonifico bancario”; fasc. I grado ). CP_1
Sul punto, sia sufficiente osservare come la Suprema Corte, nell'affrontare una ipotesi sostanzialmente sovrapponibile alla fattispecie in esame, abbia avuto modo di ribadire come “In tema di società, è valida la delibera assem- bleare che, a seguito di riduzione del capitale sociale per perdite, decida l'az- zeramento e il contemporaneo aumento, anche ad una cifra superiore al mini- mo, del menzionato capitale sociale mediante la sottoscrizione immediata e per intero del socio presente, purché ai soci assenti o impossibilitati alla sotto- scrizione immediata sia consentito di esercitare, nel termine stabilito dall'art. 2441 c.c., il diritto di opzione per l'acquisto delle partecipazioni sottoscritte in misura eccedente la quota di spettanza dell'originario sottoscrittore, dal mo- mento che l'esercizio postumo del diritto di opzione opera come condizione risolutiva e rimuove "pro quota" e retroattivamente gli effetti dell'originaria sottoscrizione”. (Cass. n. 11234/2022).

6.4. Venendo al terzo motivo, viene censurata la erroneità della decisione per aver il primo giudice ritenuto la insussistenza dei motivi di nullità delle deli- bere assembleari in relazione alla denunciata carenza assoluta di informazio- ne, nonché alla lamentata modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci, in violazione degli artt. 2479-ter c.c. e 2482- quater c.c.
Quanto al primo profilo, a fronte della ritenuta insussistenza del vizio sul ri- lievo che parte attrice non avrebbe addotto specifiche ragioni a sostegno del preteso difetto informativo, si rappresenta come l'allegata (e documentata) difficoltà di accesso alle informazioni societarie – nella fase precedente all'adozione delle delibere – e l'ulteriore circostanza dell'adozione delle deli-
18 bere assembleari l'una nell'immediatezza dell'altra dimostrino, senza dubbio,
l'assoluta omissione di informazioni tali da consentire al socio di avere una piena conoscenza della realtà economica e patrimoniale della società necessa- ria per l'adozione della delibera impugnata.
Né, in senso contrario, potrebbe rilevare la circostanza – erroneamente valo- rizzata dal primo Giudice – secondo cui la sarebbe stata rego- Parte_1 larmente convocata per l'assemblea del 16.07.2021 e che tale comunicazione sarebbe corredata dall'indicazione dell'ordine del giorno.
Quanto, poi, all'altra causa di nullità della delibera, ovvero la violazione dell'art. 2482 quater c.c., il Tribunale aveva stabilito che, nella fattispecie, non risultava esservi stata una modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci in sede di riduzione del capitale sociale, dacché la delibera di ricapitalizzazione prevedeva l'onere di sottoscrizione in propor- zione alle quote di partecipazione dei soci.
A tal proposito, si evidenzia come, con la delibera di azzeramento del capitale sociale e contestuale aumento, si sia determinata una radicale alterazione dei rapporti tra i soci, ledendo, in termini assoluti, il diritto di a Parte_1 mantenere la propria posizione all'interno della compagine sociale.
Invero, la conformità legale della deliberazione di riduzione del capitale ri- spetto alla previsione di cui all'art. 2482-quater c.c. andrebbe valutata consi- derando gli effetti che la deliberazione produce sulla quota di partecipazione del socio;
da tale angolazione, la deliberazione assunta dalla Controparte_1 avrebbe inciso, non solo “sulla quota di partecipazione”, bensì in radice sulla
“permanenza in essere” del rapporto sociale.
Il motivo è privo di fondamento.
In disparte la totale irrilevanza del fatto che le delibere fossero state assunte nell'immediatezza l'una dell'altra, emerge infatti dalla documentazione in atti che il socio fosse stato posto nelle condizioni di esprimere e Parte_1 deliberare il proprio voto con ampia ed assoluta informativa, risultando il
19 medesimo regolarmente convocato con comunicazione del 06.07.2021, nella quale si dava atto della convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della per il giorno, 16.07.2021, nel cui ambito si sa- Controparte_1 rebbe discusso e deliberato, tra l'altro, sui seguenti punti all'ordine del giorno:
“1. Bilancio dell'esercizio sociale chiuso il 31/12/2020: deliberazioni inerenti e conseguenti (parte ordinaria);

2. Finanziamento e/o Ricapitalizzazione della società e/o impossibilità di proseguire l'attività sociale e di raggiungere lo scopo istituzionale, ex art. 2447 c.c., 2482 ter c.c. e 2484 c.c., deliberazioni inerenti e conseguenti (parte straordinaria)”; (cfr. doc. 27, “convocazione as- semblea del 16.07.2021, fasc. I grado ). CP_1
Risulta altresì dalla documentazione acquisita in atti che, a seguito di specifi- co accesso effettuato per il tramite del proprio consulente, la Parte_1 avesse ricevuto, in data 22.06.2021, copia dello stato patrimoniale, del conto economico e della nota integrativa relativi all'esercizio 2019 (cfr. doc. 28,
“verbale accesso 22.06.21”; fasc. I grado ). CP_1
Tanto è sufficiente ad escludere che le decisioni di cui alle delibere del
16.07.21 fossero state assunte in assenza assoluta di informazione, atteso che la documentata e regolare convocazione della ed il relativo Parte_1 contenuto, unito alla documentazione sociale resa disponibile a mezzo di ac- cesso documentale, permettono di ritenere che quest'ultima fosse stata posta nella condizione, da un lato, di conoscere l'avvio del procedimento deliberati- vo e, dall'altro, di risultare informata degli affari sociali e del contenuto delle deliberazioni da assumere.
Del tutto inconferenti si rivelano, peraltro, le censure in merito alla asserita violazione dell'art. 2482 quater c.c., posto che, seppur di modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci possa nel caso di specie discorrersi, tale effetto debba propriamente ricollegarsi, non alla volontà dei soci, quanto alla mancata sottoscrizione, in proporzione alle proprie quote di partecipazione, da parte del socio . Non sussiste pertanto, al- Parte_1
20 cuna violazione dell'art. 2482-quater c.c, posto che, come osservato in prime cure, la delibera di riduzione e aumento del capitale ha rispettato il principio di proporzionalità. La modifica della quota di partecipazione di , va Parte_1 ribadito, non è derivata da una violazione intrinseca della delibera, ma dalla sua successiva scelta di non esercitare il diritto di sottoscrizione .
Invero - seppur il principio introdotto dall'art. 2479 ter c.c. sia diretto ad evi- tare il determinarsi di modifiche o alterazioni dei rapporti di forza tra i soci di una s.r.l. nella specifica ipotesi di operazioni sul capitale per perdite - la tutela della posizione del socio e del suo interesse a mantenere immutata la propria posizione all'interno della compagine sociale non può reputarsi assoluta, non potendo essere spinta sino al punto di compromettere l'esistenza stessa della società, sicché deve ritenersi che, nel caso di azzeramento del capitale per perdite e sua contestuale ricostituzione, qualora alcuni dei soci non siano in condizione di esercitare il proprio diritto di sottoscrizione proporzionale, sia legittima la perdita della loro qualità di soci, non potendo impedirsi di sotto- scrivere le quote a quanti, viceversa, siano in grado di ricapitalizzare la socie- tà permettendo così a quest'ultima di proseguire nel conseguimento del pro- prio oggetto sociale

6.5. In relazione al quarto motivo, infine, viene censurata la decisione nella parte in cui era stata negata la legittimazione attiva in ordine all'esperimento della domanda di accertamento della responsabilità di trattandosi Parte_2
- nella prospettazione del primo giudice - di un'azione riservata ai soci e, in ogni caso, non avendo invocato pregiudizi subiti direttamente a Parte_1 causa degli atti dolosi o colposi dell'amministratore. A tal proposito,
l'appellante evidenzia l'erroneità insita nel pretendere la dimostrazione di un pregiudizio direttamente patito da laddove, viceversa, quest'ultima Parte_1 aveva esperito l'azione sociale di responsabilità nei confronti dell'amministratore ai sensi dell'art. 2476, co. 3, c.c..
21 Sul punto, il Tribunale aveva, infatti, statuito che “Il difetto di legittimazione attiva dell'attrice risulta sussistente anche quanto alla domanda di accertamen- to della presunta responsabilità (con conseguente richiesta di revoca) del con- venuto ai sensi dell'art. 2476, co. 3, c.c., trattandosi di azione ri- Parte_2 servata ai soci e non avendo la società attrice spiegato domanda ai sensi dell'art. 2476, co. 6, e 2395 c.c., né altrimenti invocato pregiudizi subiti diret- tamente a causa degli atti dolosi o colposi dell'amministratore”.
Il motivo è infondato.
Va premesso come il d.lgs. n. 6 del 2003 abbia introdotto, con il novellato art. 2476 c.c., una disciplina della responsabilità degli amministratori della società
a responsabilità limitata differenziata da quella della società per azioni (artt.
2392 e ss.). Tra le novità che interessano in questa sede vi è la legittimazione del singolo socio all'esercizio dell'azione sociale (terzo comma), e l'espressa previsione della sola azione di responsabilità verso la società, per danni deri- vanti dall'inosservanza dei doveri degli amministratori imposti dalla legge e dall'atto costitutivo, non essendo espressamente contemplata l'azione di re- sponsabilità verso i creditori sociali.
Oltre all'azione di responsabilità verso la società, di natura contrattuale, diret- ta al risarcimento dei danni (per perdite patrimoniali subite e/o per lucro ces- sante) cagionati alla società, il sesto comma dell'art. 2476 c.c. contempla un'azione di responsabilità, di natura extracontrattuale, diretta al risarcimento dei danni cagionati ai soci (e ai terzi) dagli atti dolosi o colposi degli ammini- stratori. L'azione individuale del socio, ex artt. 2476 comma 6 e 2043 c.c., presuppone che i danni nella sua sfera giuridica non siano solo il riflesso di quelli arrecati eventualmente al patrimonio sociale, ma siano direttamente ca- gionati al socio come conseguenza immediata della violazione dei doveri de- gli amministratori.
Dunque, il socio può agire, ai sensi dell'art. 2476 comma 3 c.c., per esercitare l'azione di responsabilità sociale e far valere, con un meccanismo di sostitu-
22 zione processuale espressamente contemplato (art. 81 c.p.c.), il danno cagio- nato a [...]ultima; oppure può agire per esercitare l'azione generale di re- sponsabilità extracontrattuale ex art. 2043 c.c., fatta salva dall'art. 2476 com- ma 6 c.c., per far valere un diritto risarcitorio proprio (e non della società) ed il ristoro dei danni cagionati direttamente nella propria sfera giuridica. Nel primo caso, la condanna al risarcimento dei danni non può essere chiesta dal socio in proprio favore, trattandosi di un diritto di cui non è titolare, ma in fa- vore della società, alla quale si sostituisce nell'esercizio (e non nella titolarità) del diritto.
Sul piano della legittimazione ad agire del socio, la condizione per poter eser- citare l'azione di responsabilità esige la rappresentazione, non solo di una condotta di mala gestio dell'amministratore (l'inosservanza dei doveri ad esso imposti dalla legge e dall'atto costitutivo), ma anche, nell'azione sociale ex art. 2476 comma 1 c.c., la rappresentazione di un danno cagionato alla società
e la domanda di condanna al risarcimento in favore della società, mentre, nell'azione individuale ex art. 2476 comma 6 c.c., la prospettazione di un danno diretto (e non di mero riflesso) nella sfera giuridica del socio e la do- manda di condanna al risarcimento in proprio favore.
Ciò premesso, va operato l'inquadramento dell'azione proposta dalla
[...] nell'una o nell'altra fattispecie, attraverso un'attività di interpretazio- CP_5 ne e qualificazione della domanda, che, come è noto, non è condizionato dalla formula adottata da parte attrice, ma deve tener conto del contenuto sostanzia- le della pretesa, così come desumibile dalla situazione dedotta in causa e delle eventuali precisazioni formulate nel corso del giudizio, nonché del provvedi- mento richiesto in concreto (ex plurimis, Cass. n. 21087/2015; Cass., n.
10493/1999).
Orbene, dalla documentazione in atti e, in particolare, dall'atto introduttivo del giudizio di primo grado, emerge in tutta evidenza la finalità dell'azione proposta da parte della alla reintegrazione del patrimonio della Parte_1
23 società, pregiudicato dalla condotta colpevole dell'amministratore (cfr. atto di citazione, nelle cui conclusioni si chiede, tra l'altro, di “condannare il sig. al risarcimento dei danni tutti, patiti e patiendi da Parte_2 CP_1
in persona del nominando curatore speciale, che risulteranno in corso di
[...] causa”; fasc. I grado ). Parte_1
Ciò premesso, deve ritenersi che l'azione concretamente esperita da parte dei soci non andasse ricondotta all'ipotesi di azione individuale di responsabilità di cui art. 2476, co. 6, c.c., prevista a tutela dei singoli soci ovvero dei terzi direttamente danneggiati da atti dolosi e colposi degli amministratori, diver- samente dovendo la medesima essere qualificata in termini di azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2476, co. 3, c.c..
Cionondimeno, ritiene questa Corte di dover condividere i rilievi già operati da parte del primo giudice in merito alla sussistenza del difetto di legittima- zione attiva della in relazione alla proposizione dell'azione di re- Parte_1 sponsabilità sociale contro l'amministratore.
Seppur – come esposto in relazione al primo motivo - la perdita della qualità di socio conseguente all'adozione della delibera assembleare di azzeramento e di ricostituzione del capitale sociale consente all'ex socio di mantenere ecce- zionalmente la legittimazione all'impugnazione della delibera che lo ha priva- to di tale qualità, deve infatti ritenersi che l'accoglimento di siffatta impugna- zione si ponga in rapporto di necessaria pregiudizialità rispetto alla proposi- zione dell'azione di responsabilità ex art. 2476 c.c..
Nel caso di specie, invero, il rigetto dell'impugnazione e la conseguente esclusione della invalidità delle delibere deve condurre a ritenere che, non re- siduando margini affinché la possa veder reintegrata la propria po- Parte_1 sizione di socio della venga meno anche la legittimazione della Controparte_1 stessa ad esercitare l'azione in oggetto, la quale presuppone il permanere dello status socii in capo a chi agisca.
24 Peraltro, va rilevato come alcun interesse potrebbe la vantare a ve- Parte_1 der reintegrato il patrimonio sociale di un ente nei cui confronti, proprio in ra- gione della definitiva esclusione dalla compagine sociale, quest'ultima assu- me la qualità di terzo.

7. In conclusione – e nonostante la fondatezza delle censure recate nel primo e secondo motivo - l'appello non può essere accolto, dovendo trovare conferma le conclusioni raggiunte dal primo giudice in merito alla infondatezza delle domande svolte da parte della Parte_1

8. Quanto alla richiesta avanzata da parte dell'appellato , deve ri- Parte_2 gettarsi la domanda di condanna dell'appellante per lite temeraria ai sensi dell'art. 96 c.p.c. non ravvisandosene i relativi presupposti. Deve al riguardo osservarsi che, per costante indirizzo giurisprudenziale e per come chiarito dalla Suprema Corte a Sezioni Unite “la condanna ex art. 96 comma 3 c.p.c. è volta a salvaguardare finalità pubblicistiche, correlate all'esigenza di una sol- lecita ed efficace definizione dei giudizi, nonché interessi della parte vittorio- sa ed a sanzionare la violazione dei doveri di lealtà e probità sanciti dall'art. 88 c.p.c., realizzata attraverso un vero e proprio abuso della “potestas agendi” con l'utilizzazione del potere di promuovere la lite, di per sé legittimo, per fini diversi da quelli ai quali esso è preordinato, con conseguente produzione di effetti pregiudizievoli per la controparte. Ne consegue che la condanna al pa- gamento della somma equitativamente determinata, non richiede né la do- manda di parte, né la prova del danno, essendo tuttavia necessario l'accertamento, in capo alla parte soccombente, della mala fede (consapevo- lezza dell'infondatezza della domanda) o della colpa grave (per carenza dell'ordinaria diligenza volta all'acquisizione di detta consapevolezza), ve- nendo in considerazione a titolo esemplificativo la pretestuosità dell'iniziativa giudiziaria per contrarietà al diritto vivente ed alla giurisprudenza consolidata, la manifesta inconsistenza giuridica delle censure in sede di gravame ovvero
25 la palese strumentale infondatezza dei motivi di impugnazione” (Cass. S.U. n.
22405/2018).
Nel caso di specie, non emerge l'abuso del diritto e la colpa grave invocata da parte appellata, né l'instaurazione del giudizio per fini diversi da quello per il quale la lite è preordinata, non potendosi argomentare in senso diverso uni- camente in base all'infondatezza della domanda azionata.

9. Le spese del giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come in di- spositivo secondo le tabelle di cui al D.M. n. 55/2014, aggiornate con D.M.
147/2022, valore indeterminabile- complessità media, fase istruttoria al mini- mo.
10. L'esito del giudizio comporta l'applicazione della sanzione di cui all'art. 13, comma 1 quater del d.p.r. 115/2002 (comma introdotto dall'art. 1, comma
17, della legge n. 228/2012), costituita dal versamento di un ulteriore importo,
a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per l'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando sull'appello come sopra proposto, così decide nel contraddittorio delle parti:
1) respinge l'appello;
2) condanna l'appellante a rifondere alla appellata Parte_1 CP_1 le spese del grado, che liquida in €10.313,00, oltre 15% di rimborso spe-
[...] se generali, iva e cpa, per compensi;
spese da distrarsi in favore del difensore della parte, avv. Paolo Borrelli, dichiaratosi antistatario;

3) condanna l'appellante a rifondere all'appellato Parte_1 Parte_2 le spese del grado, che liquida in €10.313,00, oltre 15% di rimborso spese ge- nerali, iva e cpa, per compensi, da distrarsi in favore del difensore, avv. Euge- nia Dell'Elce, dichiaratasi antistatario;

26 4) dichiara che la parte appellante è tenuta al pagamento di un ulteriore impor- to, a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello già dovuto per l'impugnazione.
Così deciso nella camera di consiglio del 9/07/2025.
Il Consigliere relatore/estensore Il Presidente
Silvia Rita Fabrizio Francesco Filocamo
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