REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
--------------
CORTE DI APPELLO DI ANCONA
I° SEZIONE PER LE CONTROVERSIE CIVILI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Composta dai seguenti magistrati:
dr. Annalisa Gianfelice Presidente
dr. Paola De Nisco Consigliere rel.
dr. Vito Savino Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa in grado di appello iscritta al n° 290/2021 del ruolo generale e promossa
DA
, nato a [...] il [...] (c.f. ) elettivamente Parte_1 CodiceFiscale_1
domiciliato in Fermo viale della Carriera n.24, presso lo studio dell'avv. Mauro Cimino, che lo rappresenta e difende come da mandato in calce all'atto di citazione di primo grado;

- appellante- CONTRO
nato a [...] il [...] (c.f. ), difeso ex se ai CP_1 CodiceFiscale_2
sensi dell'art. 86 c.p.c. ed elettivamente domiciliato presso il proprio studio in Magliano di Tenna via
M. Vettore 11;
- appellato-
OGGETTO
Appello avverso la sentenza n. 158 del 3-4/2/2021 pronunciata dal Tribunale di Ancona Sezione
Imprese
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per l'appellante: Piaccia all'Ecc.ma Corte adita, contrariis reiectis, per i titoli esposti in narrativa,
in integrale riforma dell'impugnata sentenza del Tribunale di Teramo (rectius Ancona -ndr) ed in accoglimento dell'appello:
Dichiarare l'opponibilità alla società del contratto di affitto di quote autenticato dal notaio CP_2
fra l'attore e il convenuto e la conseguente unica titolarità all'esercizio dei Per_1 CP_1
diritti amministrativi e di voto in particolare in capo all'affittuario attore con eccezione degli oggetti relativi alla modifica dello statuto sociale e aumento di capitale
Condannare in ogni caso al risarcimento dei danni da pagare in favore di CP_1 Parte_1
e per l'effetto al pagamento in favore dell'attore della somma di euro 130.000, ovvero di quella
[...]
diversa somma che dovesse apparire benevisa in esito alla espletanda istruttoria, con interessi moratori dalla maturazione al saldo
Con vittoria di spese, diritti ed onorari di lite e sentenza esecutiva. Per l'appellato: Voglia l'On.le Corte di Appello di Ancona confermare la sentenza dell'On.le
Tribunale di Ancona appellata, respinge il gravame di dichiararlo Parte_1
inammissibile e comunque voglia, come chiesto con le note udienza 19-6-20 in I grado:
respingere le domande di contro il sottoscritto, compresa quella che egli Parte_1
rivolge anche alla quando chiede “dichiararsi l'opponibilità alla società del CP_2 CP_2
contratto di affitto di quote autenticato dal notaio fra l'attore e il convenuto e la Per_1
conseguente unica titolarità all'esercizio dei diritti amministrativi e di voto in particolare in capo
all'affittuario attore”;
in istruttoria accogliere le istanze istruttorie per l'assunzione dei mezzi di prova chiesti con la II° e
III° memoria istruttoria in I° grado.
RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
Con la sentenza in epigrafe il Tribunale di Ancona, Sezione Specializzata in materia di Imprese, ha rigettato la domanda avanzata dal contro , diretta ad accertare Parte_1 CP_1
l'opponibilità alla del contratto di affitto di quote concluso con il convenuto in data CP_2
9/12/2015 e quindi l'esclusiva titolarità dell'esercizio dei relativi diritti amministrativi e di voto (con le sole eccezioni degli oggetti relativi alla modifica dello statuto e del capitale sociale), con conseguente condanna del convenuto al pagamento della complessiva somma di € 130.000,00 a titolo di risarcimento dei danni derivati dalle deliberazioni assunte nell'assemblea del 5/7/2017.
In particolare, il primo giudice, dopo aver rilevato che il Tribunale di Ancona in un separato giudizio aveva prima sospeso e poi annullato con sentenza n. 70/2019 la delibera assembleare de qua, ha rigettato la domanda proposta per non avere l'attore assolto l'onere probatorio posto a suo carico in punto di esistenza ed entità del lamentato danno.
ha proposto appello, articolando i seguenti motivi: 1) omessa pronuncia sulla Parte_1
domanda di opponibilità del contratto di godimento concluso tra le parti alla 2) erroneità CP_2 del capo di sentenza che ha affermato che esso attore non aveva dimostrato i termini entro i quali poteva esercitare il diritto di voto in considerazione del sub affitto parziale in favore di un altro socio;

3) erroneità del capo di sentenza che ha rigettato la domanda di risarcimento danni, tenuto conto della loro specifica allegazione e delle ammissioni contenute nella memoria ex art. 183 c.p.c.; 4) erroneità
del capo di sentenza che ha ritenuto non specificato il danno non patrimoniale e non ha proceduto comunque ad una liquidazione equitativa. Ha quindi concluso come in epigrafe.
ha resistito al gravame chiedendone il rigetto. CP_1
In ossequio al principio di liquidità della motivazione, già posto dal primo giudice a base della decisione, devono essere congiuntamente essere esaminati gli ultimi due motivi di impugnazione, che per la loro infondatezza impongono il rigetto integrale dell'appello.
Ed infatti, risultando la domanda di accertamento della titolarità del diritto di voto circa la revoca del
CdA e dei contratti di lavoro in essere strumentale rispetto al richiesto risarcimento dei danni, questa
Corte (come già affermato dal primo giudice, cfr. pag. 10 primo capoverso) ritiene tale ultima domanda del tutto sfornita di prova e quindi non meritevole di accoglimento l'appello nella sua integralità.
Lamenta in primo luogo l'appellante “il lucro cessante per i compensi residui non percepiti, derivante
dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione”.
A riguardo il primo giudice ha rilevato (tra l'altro) che l'attore non aveva né dedotto né provato di avere goduto e in quale misura di una indennità di carica a fronte del disposto di cui all'art. 23 dello
Statuto della che prevede che l'organo amministrativo opera gratuitamente salvo diversa CP_2
disposizione dell'assemblea dei soci.
In questa sede l'appellante assume di non avere percepito dal luglio 2017 ad aprile 2018 l'indennità
di carica pari ad € 2.200,00 mensili, “quantificazione riconosciuta a pag. 5 della stessa memoria 183
VI comma n. 3 della controparte”. L'affermazione è del tutto destituita di fondamento atteso che a pag. 3 della seconda memoria ex art. 183 c.p.c. dell'odierno appellato si legge “ , come gli altri membri dell'ex CdA, non percepiva Parte_1
indennità per tale carica”. Detta gratuità è stata affermata in forza sia del disposto di cui all'art. 23
dello Statuto sia dell'art. 6 del patto parasociale sottoscritto dall'appellante in data 14/3/2016 (cfr. doc.
D in allegato all'atto di costituzione dell'appellato).
Né, in senso contrario alla espressa contestazione del diritto a percepire l'indennità de qua, può
valorizzarsi il richiamo al punto 5 di pag. 5 della ricordata memoria istruttoria, in quanto l'invocata affermazione fa parte del riprodotto testo di una ipotesi di accordo transattivo non andata a buon fine e non può, dunque, costituire un riconoscimento. Pertanto, non risultando acquisita al processo la delibera assembleare, che in ossequio all'art. 23 dello statuto riconosce agli amministratori una indennità, nessun danno può affermarsi per il titolo in esame.
Lamenta in secondo luogo l'appellante di non avere più percepito per lo stesso periodo compensi per lavoro autonomo pari ad € 3.000,00 mensili “quantificazione riconosciuta a pag. 3 della stessa
memoria 183 VI comma n. 3 c.p.c”.
A riguardo occorre rilevare che sempre nella richiamata memoria l'appellato si è limitato ad affermare che l'appellante “percepiva da solo 3.000,00 euro mensili in virtù del contratto di lavoro CP_2
autonomo di cui sopra diminuiti del 25%, da novembre 2016, giusta atto integrativo congiunto al
contratto”. In allegato alla medesima memoria ha tuttavia prodotto il contratto di CP_1
collaborazione coordinata e continuativa stipulato tra e la che al punto 5 Parte_1 CP_2
prevede espressamente “l'incarico si intende conferito per la durata necessaria al completamento
delle attività indicate in premessa avrà inizio il 01 maggio 2016 e terminerà il 30 giugno 2017”. Il
contratto de quo, pertanto, risultava scaduto prima della delibera assembleare e non è stata fornita alcuna prova (ma la circostanza in radice non è stata neppure allegata) che lo stesso sia stato prorogato prima della delibera medesima ovvero le parti siano addivenute alla stipula di un nuovo contratto.
Nessun danno, pertanto, può essere riconosciuto anche per il titolo in esame. Quanto alla restituzione dei canoni di affitto delle quote già versati fino a luglio 2017 “oltre a quelli
sino alla cessazione del contratto”, questa Corte, a prescindere dalla inammissibilità della domanda perché in violazione dell'art. 345 c.p.c., rileva che, non avendo l'appellante allegato inadempimenti antecedenti ai fatti per cui è causa ovvero chiesto la risoluzione del contratto di affitto de quo, in mancanza di qualsivoglia ulteriore precisazione, risulta del tutto incomprensibile il titolo della restituzione ancor più in relazione a canoni non ancora versati.
Infine, l'appellante lamenta l'esistenza di un danno non patrimoniale all'immagine, di natura sia contrattuale, per violazione delle regole di correttezza e buona fede, sia extracontrattuale, per il carattere ingiurioso della revoca, essendo stato “estromesso dopo 30 anni di attività dirigenziale
dell'ippodromo riconosciuta in tutto il territorio nazionale e all'estero” (cfr. atto di citazione di primo grado).
A riguardo occorre innanzitutto dichiarare l'inammissibilità della domanda risarcitoria svolta a titolo di responsabilità extracontrattuale, essendo stata proposta per la prima volta in questa sede in violazione dell'art. 345 c.p.c.. In ogni caso questa Corte non può non evidenziare che la delibera si limita a motivare le ragioni della revoca dell'incarico con espressioni e toni composti, in sé non offensivi e rispettosi del principio di continenza.
Quanto invece alla domanda risarcitoria svolta a titolo di responsabilità contrattuale, occorre rilevare come la Corte di Cassazione ha da tempo affermato che in caso di revoca dall'incarico dell'amministratore di una società di capitali in violazione delle regole di correttezza e buona fede spetta allo stesso, oltre al lucro cessante, anche la liquidazione dei danni ulteriori e diversi ivi compreso quello all'immagine e al prestigio personale (cfr. Cass. sent. n. 23557 del 12/9/2008; n.
2037 del 26/1/2018). I giudici di legittimità (cfr. sentenze citate, entrambe in motivazione) hanno tuttavia precisato che è onere dell'amministratore revocato fornire puntuale e specifica prova del danno asseritamente subito in conformità al principio di diritto affermato in linea generale in materia di risarcimento del danno non patrimoniale, per cui “il pregiudizio arrecato ai diritti immateriali della personalità costituzionalmente protetti, ivi compreso quello all'immagine e alla reputazione
commerciale, non costituendo un mero danno-evento, e cioè "in re ipsa", deve essere oggetto di
allegazione e di prova, anche tramite presunzioni semplici” (cfr. da ultimo Cass. ord. n. 19551 del
10/07/2023). Nella specie l'appellante ha allegato che la sua estromissione dalla gestione dell'ippodromo avrebbe determinato una lesione della propria immagine nazionale ed internazionale,
tuttavia, la circostanza è rimasta del tutto priva di riscontro probatorio, non avendo l'appellante medesimo neppure indicato elementi fattuali dai quali desumere anche presuntivamente il proprio assunto. Non sussistono quindi elementi per affermare l'esistenza di un danno prima ancora che per la sua liquidazione, sicché di nessuna utilità appare il richiamo all'equità invocato a tale ultimo fine dall'appellante.
Le considerazioni che precedono impongono il rigetto dell'appello e l'integrale conferma della sentenza impugnata.
Le spese del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo in base ai valori medi indicati nelle tabelle allegate al d.m. n. 55 del 2014 per le cause del relativo scaglione di valore.
Stante la soccombenza integrale dell'appellante ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 1,
comma 17 L. 228/2012.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Ancona, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza n. 158 del 3-4/2/2021 pronunciata dal Tribunale di Ancona Sezione Imprese, così decide nel contraddittorio delle parti:
rigetta l'appello;
condanna l'appellante al rimborso in favore dell'appellato delle spese di lite, liquidate nella misura di
€ 10.000,00, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA;
dichiara parte appellante tenuta pagamento di una somma pari a quella già versata a titolo di contributo unificato ex art. 1, comma 17, L. 228/2012.
Così deciso nella camera di consiglio in data 19/4/2024
Il Presidente
dr. Annalisa Gianfelice
Il Consigliere Est.
dr. Paola De Nisco