N. R.G. 1407/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE SECONDA CIVILE composta dai magistrati
Dott. Giovanna Ferrero Presidente rel.
Dott. Silvia Brat Consigliere
Dott. Manuele Andretta Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa iscritta la numero di ruolo sopra riportato promossa in grado d'Appello
da
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BERGAMO GUIDO Parte_1 P.VA_1
con elezione di domicilio in VIALE BIANCA MARIA N.18 20129 MILANO, presso e nello studio dell'avv. BERGAMO GUIDO
APPELLANTE
CONTRO
GIA' Controparte_1 [...]
(C.F. ) con il patrocinio dell'avv. SBOCCHELLI CARLO con elezione CP_2 P.VA_2
di domicilio in VIA PRIV. MARIA TERESA, 8 20123 MILANO presso e nello studio dell'avv.
SBOCCHELLI CARLO
APPELLATO
OGGETTO: Agenzia
Le parti all'udienza del 28.1.2024 ex art 127 ter e 352 cpc chiedevano rimettersi la causa in decisione sulle seguenti conclusioni:
Per Parte_1
pagina 1 di 14 Nel merito in via principale - accertare l'erroneità della sentenza impugnata per i motivi di cui in narrativa in quanto in violazione del combinato disposto degli artt.115 c.p.c., 1362, 1363, 1365 e1369
c.c., ovvero più opportuna declaratoria, e, per l'effetto, - confermare il decreto ingiuntivo n.817/2022
(R.G.n.1420/2022), emesso dal Tribunale Ordinario di Pavia, in data 7 maggio 2022, pubblicato in data
9 maggio 2022, dott.ssa Claudia Caldore ovvero, in ogni caso, condannare
[...]
C.F. con sede legale in E_ P.VA_3
Milano, Piazza Liberty n. 8, già C.F. , con sede in Stradella (Pavia), Controparte_4 P.VA_2 via Primo Levi 13 ( ”), società cancellata in data 13 dicembre 2023 per fusione Controparte_5
mediante incorporazione (cfr. doc.b), in persona del legale rappresentante pro tempore al pagamento, nei confronti della della somma pari € 218.128,29 (ovvero minore o Parte_1
maggiore somma che risulterà di giustizia), oltre interessi di mora e rivalutazione monetaria, oltre ai compensi, le spese, sia del giudizio monitorio che del presente, oltre al rimborso delle spese forfettarie del 15%, i.v.a. e c.p.a. e alle successive occorrende;
- accertare e dichiarare la responsabilità aggravata di C.F. e P.VA E_
, con sede legale in Milano, Piazza Liberty n. 8, già con sede in P.VA_3 Controparte_4
Stradella (Pavia), via Primo Levi 13 (“Piana” o la ”), società cancellata in data 13 dicembre CP_5
2023 per fusione mediante incorporazione (cfr. doc.b), in persona del legale rappresentante pro tempore ai sensi e per gli effetti dell'art.96 c.p.c. e per l'effetto condannarla al risarcimento del danno nei confronti di quantificato equitativamente e, comunque, in una somma non Parte_1 minore di € 10.000,00, tenuto conto dell'ammontare del credito, delle condotte dilatorie e ingannevoli dell'opponente. - confermare la sentenza impugnata in ogni altra sua parte;
In subordine Nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accertamento dell'erroneità della sentenza in relazione ai motivi di cui in narrativa - accertare che la società E_
C.F. e P.VA con sede legale in Milano, Piazza Liberty n. 8,
[...] P.VA_3 già con sede in Stradella (Pavia), via Primo Levi 13 ( o la ”), Controparte_4 CP_2 CP_5
società cancellata in data 13 dicembre 2023 per fusione mediante incorporazione (cfr. doc.b) in persona del legale rappresentante pro tempore non ha corrisposto totalmente la provvigione spettante a
[...] pari al 2%, e, per l'effetto - condannare Parte_1 E_
C.F. e P.VA , con sede legale in Milano,
[...] P.VA_3
Piazza Liberty n. 8, già con sede in Stradella (Pavia), via Primo Levi 13 (“Piana” o Controparte_4 la “Società”), società cancellata in data 13 dicembre 2023 per fusione mediante incorporazione (cfr. doc.b), in persona del legale rappresentante pro tempore al pagamento del residuo dovuto in favore della relative alle differenze tra le fatture prodotte e corrisposte ed il 2% del Parte_1
pagina 2 di 14 volume venduto per i progetti DC e AN, per la somma pari ad € 14.297,73 per il progetto
DC, ed € 38.000,00 per il progetto AN, per un totale di € 52.297,73 oltre agli interessi di mora dalle singole scadenze al saldo. In ogni caso Con vittoria di spese di entrambi i gradi di giudizio.
Per GIA' Controparte_1 [...]
CP_2
piaccia a codesta spettabile Corte d'appello, ogni avversaria domanda, istanza ed eccezione disattesa, rigettare l'appello di , confermando l'impugnata sentenza del Pt_1
Tribunale di Pavia e per l'effetto:

1. accertare e dichiarare l'improcedibilità e/o l'inaccoglibilità delle pretese di e/o comunque Pt_1
rigettare le medesime perché infondate in fatto e in diritto;

2. revocare il decreto ingiuntivo opposto e/o accertarne e dichiararne la nullità, l'invalidità,
l'illegittimità e/o l'inefficacia;

3. in ogni caso, rigettare tutte le domande svolte da nei confronti di Pt_1 CP_2 poiché infondate in fatto e in diritto e, per l'effetto, dichiarare che gli importi di cui Contro al decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Pavia non sono dovuti da (già
Contro
poi e infine;
CP_2 CP_4

4. per effetto di quanto sub 3 e/o 4, per quanto occorresse, condannare a Pt_1


Contro

Contro restituire a (già poi e infine tutti gli importi da CP_2 CP_4
questa già corrispostigli in forza del decreto ingiuntivo, oltre interessi e rivalutazione come per legge;

Contro

5. in ogni caso condannare a rifondere a (già poi Pt_1 CP_2 CP_4
Contro e infine le spese di lite, oltre spese generali e accessori di legge.
In via istruttoria si chiede ammettersi i seguenti capitoli di prova per testi:
− vero è che il contratto stipulato tra e Controparte_4 Parte_1
in data 25 novembre 2010 (doc. a-2 di , che viene mostrato al teste) Pt_1
veniva concluso per disciplinare i diritti e le obbligazioni del preponente e dell'agente con riguardo esclusivo allo specifico progetto ? Testi Pt_2 Tes_1
(C.F. ) già consigliera delegata di e
[...] CodiceFiscale_1 CP_2 [...]
(C.F. ), presso Parte_3 CodiceFiscale_2 CP_2
− vero è che il contratto stipulato tra e Controparte_4 Parte_1
in data 25 novembre 2010 (doc. a-2 di , che viene mostrato al teste) Pt_1
veniva concluso per disciplinare i diritti e le obbligazioni del preponente e dell'agente con riguardo ai progetti AN e DC? Testi (C.F. PNI Tes_1
pagina 3 di 14 ) già consigliera delegata di e (C.F. C.F._3 CP_2 Parte_3
), presso CodiceFiscale_2 CP_2
− vero che, con riferimento ai progetti AN e DC, e Controparte_4 Parte_1
avevano concluso un accordo in forza del quale erano state
[...] pattuite, a favore dell'agente , provvigioni da calcolarsi nella misura del Pt_1
2% rispetto agli importi spettanti a in ragione dei contratti di vendita conclusi per il tramite CP_2 dell'agente? Testi (C.F. ) Tes_1 CodiceFiscale_1
già consigliera delegata di e (C.F. CP_2 Parte_3 C.F._2
), presso
[...] CP_2
– vero che nel far riferimento alla “commissione non pagata” di cui all'e-mail dal teste inviata a in data 17 aprile 2018 (doc. 4 e 5 che Parte_1
viene mostrato al teste) ha fatto riferimento a una provvigione residua di Pt_1
calcolata al 2% sugli importi incassati da in relazione ai progetti AN e DC Controparte_4
e non ancora fatturata da Teste Parte_1
(C.F. ), presso Parte_3 CodiceFiscale_2 CP_2
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Il Tribunale così riassumeva lo svolgimento del processo “ Con atto di citazione notificato il
17/06/2022, ha proposto tempestiva opposizione al decreto ingiuntivo n. 817/2022, Controparte_4
emesso in data 09/05/2022, con cui il Tribunale di Pavia (R.G. n. 1420/2022) le ha ingiunto il pagamento, in favore di della somma di € 218.128,29, oltre interessi di Parte_1
mora e spese del procedimento monitorio, dovuta a saldo delle commissioni di agenzia, pari al 5%, calcolate sulle vendite effettuate nel mercato “OF”, localizzato negli Emirati Arabi Uniti (EAU), in forza dell'accordo di agenzia stipulato in data 25/11/2010.
A sostegno della spiegata opposizione, ha preliminarmente eccepito: Controparte_4
- l'inesistenza della condizione di procedibilità di cui all'art. 16 delle preleggi, condizionante il diritto delle persone e degli enti stranieri di rivolgersi al Giudice italiano, sul rilievo che la Legge Federale emiratina n. 18 del 1981 sulle agenzie commerciali (Federal Law no. 18 of 1981 Concerning
Organizing Trade Agencies) prevedere che l'esercizio dell'attività di agenzia commerciale nello Stato
[EAU] è riservato alle persone o alle società nazionali [emiratine] e non consentirebbe, quindi, ad una persona giuridica italiana che presta servizi di agenzia di operare in condizioni di reciprocità nello pagina 4 di 14 Stato estero e, pertanto, di ricevere analoga tutela giurisdizionale davanti alle Corti locali;

- la nullità della procura alle liti allegata al ricorso monitorio (e conseguente nullità del decreto ingiuntivo) in quanto: i) non è indicato il nominativo del firmatario per conto di;
(ii) non è Pt_1
stata specificata il titolo del firmatario (impedendo, così, la verifica dei relativi poteri); (iii) la firma di colui che ha rilasciato la procura non è leggibile;

- premessa l'applicabilità al rapporto contrattuale della legge straniera (Federal Law no. 18 del 1981), ai sensi dell'art. 57 L. n. 218/1995 e art. 4, par. 1 e 2 della Convenzione di Roma del 19 giugno 1990 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali, l'improcedibilità della domanda di pagamento in quanto proveniente da soggetto (agente) non iscritto nell'albo. speciale degli agenti commerciali tenuto dal Ministero emiratino dell'economia e del commercio (ex. art. 3 Federal Law no. 18/1981).
Nel merito, in subordine, ha sostenuto l'infondatezza della pretesa creditoria opposta, in quanto la ricorrente non avrebbe provato la stipula di un contratto di agenzia in forma scritta, come richiesto, a pena di nullità, dall'art. 4 della Legge Federale cit. sui contratti di agenzia. Ad avviso dell'opponente, infatti, il contratto del 25/11/2010 - prodotto in sede monitoria – riguarderebbe le commissioni concordate, nella misura del 5%, per il solo progetto ” (come riportato nell'intestazione del Pt_2 documento) e non potrebbe essere applicato ai progetti successivi e diversi, quali i progetti “J e
O”, per i soli quali il credito è ingiunto. L'opponente ha allegato che tra le parti sarebbe intercorso, piuttosto, un accordo “verbale” in forza del quale, per i progetti “J e O”, CP_2
avrebbe riconosciuto a , commissioni in misura pari al 2% sul totale degli ordini
[...] Pt_1 provenienti dal cliente “OF”, tanto che la stessa controparte ha poi emesso fatture, nel tempo, applicando la percentuale del 2% a titolo di provvigione, senza mai specificare che si trattava di somme “in acconto” e senza neppure emettere, nell'arco di sette anni, fatture “a saldo” di quanto asseritamente ancora dovuto. Si è opposta, infine, al riconoscimento degli interessi moratori e alla richiesta di provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo. Costituendosi in giudizio, la
[...] ha contestato l'asserita violazione della condizione di reciprocità di cui all'art. 16 Parte_1 preleggi (allegando a supporto un parere “pro veritate” a firma dell'Avv. Roberta Di Siena, consulente legale in Dubai dal 2008 ed iscritta presso la Dubai Legal Affair con numero di iscrizione L-03609) e il supposto vizio della procura alle liti, in quanto infondate. Nel merito, ritenuta applicabile al rapporto contrattuale di specie la legge italiana, presentando essa il “collegamento più stretto” rispetto a quella degli Emirati Arabi Uniti, l'opposta ha dedotto la piena validità del contratto e la debenza delle provvigioni dovute al 5% per i progetti “J e O”, pagate solo parzialmente come da ordinativi d'acquisto e dalla corrispondenza intercorsa.
pagina 5 di 14 Per la prima udienza del 09/11/2022, fissata in forma interamente cartolare ai sensi dell'art. 221, co. 4
L. n. 77/2020 e s.m.i., parte opponente, per l'eventuale applicazione di altra disciplina contenuta nella
Legge Federale no. 18 del 1993 in materia di transazioni commerciali ( ) Controparte_6 al rapporto per cui è causa, ha altresì eccepito la decadenza di parte opposta dall'azione, richiamando il disposto dell'art. 228 cit. secondo cui “le azioni derivanti dal contratto di agenzia non possono essere trattate decorsi tre anni dalla cessazione dell'agenzia”. Sciogliendo la riserva assunta, il Giudice ha respinto l'eccezione di nullità della procura alle liti, concesso la provvisoria esecutività al decreto ingiuntivo opposto su istanza formulata dall'opposta ed assegnato gli ulteriori termini per le memorie ex art. 183, co. 6 c.p.c. La causa è stata successivamente istruita con l'acquisizione delle sole produzioni documentali (ord. 16/02/2023). Le parti sono state, quindi, chiamate a precisare le conclusioni con il deposito di note scritte ex art. 127-ter c.p.c. entro il termine del 17/10/2023, scaduto il quale la causa è stata trattenuta in decisione con termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e memorie di replica (ord. 18/10/2023).”.
Il Tribunale di Pavia pronunciava sentenza n. 608/2024 pubblicata in data 02/04/2024 con il seguente dispositivo:
“ • accoglie l'opposizione in quanto fondata, per le ragioni di cui in motivazione e, per l'effetto, revoca il decreto ingiuntivo n. 817/2022, emesso dal Tribunale di Pavia il 09/05/2022 (R.G. n. 1420/2022) e dichiarato provvisoriamente esecutivo ex art. n. 648 c.p.c. con ordinanza del 09/11/2022;
• condanna alla restituzione in favore di delle somme da Parte_1 Controparte_4
questa versate in dipendenza del decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo ex art. 648 c.p.c.;
• condanna la parte soccombente, al rimborso delle spese di lite in favore Parte_1 della parte vittoriosa, che si liquidano in € 379,50 per spese esenti, € 14.103 per Controparte_4 compensi (così determinati: € 2.552,00 fase studio, € 1.628,00 fase intr., € 5.670,00 fase istr., €
4.253,00 fase dec.), oltre 15% rimb. forf. spese generali, VA e CPA come per legge.”
Avverso tale sentenza proponeva appello con citazione notificata il Parte_1
3.5.2024 chiedendo la riforma della sentenza per i motivi dedotti. Si costituiva
[...]
GIA' Controparte_1 Controparte_4 contestando l'appello e chiedendo la conferma della sentenza. Alla prima udienza del 22.10.2024
l'appellante rinunciava all'istanza di sospensione della esecutorietà della sentenza a fronte dell'impegno di controparte a non mettere in esecuzione la sentenza sino all'esito del giudizio di appello, ed il consigliere istruttore visti gli artt. 127 ter ce 352 c.p.c., fissava davanti a sé l'udienza del
28.1.2025 per la rimessione della causa in decisione, assegnando termine perentorio alle parti calcolati a ritroso rispetto alla detta udienza di giorni 60 per il deposito di note scritte contenenti la sola pagina 6 di 14 precisazione delle conclusioni, di giorni 30 per il deposito di comparse conclusionali, di giorni 15 per il deposito di note di replica. Assegnava altresì termine perentorio sino alla data del 28.1.2025 per il deposito di note scritte sostitutive dell'udienza, salvo quanto disposto dall'art. 127 ter, quarto comma,
c.p.c., ricorrendone i presupposti. Depositati gli iscritti conclusionali e le note sostitutive della udienza, la causa era rimessa in decisione innanzi al Collegio dell'udienza del 28.1.2025 e decisa nella camera di consiglio del 5.2.2025.
ha impugnato la sentenza per i seguenti motivi: Parte_1
I. Violazione del combinato disposto degli artt. 115 c.p.c., 1363, 1365 e 1369 c.c. Erroneità della sentenza appellata nella parte in cui ha ritenuto il contratto di agenzia stipulato non applicabile ai progetti “J e O”, nonché ai fini della prova dell'obbligo di pagamento delle provvigioni nella misura del 5% sul totale degli affari conclusi per i medesimi progetti.
II. Sull'errata quantificazione da parte del Giudice di primo grado delle provvigioni effettivamente corrisposte da all'appellante, sulla erronea interpretazione Controparte_4
del comportamento delle parti e sul consequenziale errore interpretativo dello stesso.
Violazione del combinato disposto dell'art.115 c.p.c. e dell'art.1362 c.c.
Giova premettere una breve sintesi della decisione impugnata, richiamati fatti e lo svolgimento processuale sopra riportato. Cont Il tribunale, dopo aver rigettato le eccezioni preliminari sollevate da inerenti alla nullità della procura alle liti, alla insussistenza delle condizioni di reciprocità nonché alla legge straniera applicabile, e dopo aver inizialmente concesso la provvisoria esecuzione al decreto ingiuntivo opposto, all'esito del più approfondito esame dei documenti, ha accolto l'opposizione proposta da Il CP_2
tribunale qualificava l'oggetto della causa come “responsabilità contrattuale da inadempimento, posto che la pretesa creditoria avanzata dalla (agente) nei confronti della società italiana Pt_1 [...]
(preponente) riguarda il mancato pagamento di provvigioni dovute all'agente in base al CP_2 valore delle transazioni positivamente concluse nell'interesse del mandante” ed affermava “ Ciò posto in linea generale, va tuttavia evidenziato che nella fattispecie per cui è causa non è in discussione
l'effettiva conclusione delle vendite/ordini tra e OF per il tramite della CP_2 Pt_1 relativamente agli ordini d'acquisto conclusi per i progetti definiti “J e O”. Né risulta puntualmente contestato il calcolo totale del fatturato di vendite, inerente agli acquisti procurati nell'ambito dei due progetti di riferimento, quale parametro necessario per addivenire ad un corretto calcolo della provvigione dovuta. La principale questione - contestata e controversa - attiene piuttosto all'entità della provvigione, che l'opposta assume dovuta in misura pari al 5% sul totale delle vendite,
pagina 7 di 14 in forza dell'accordo di agenzia concluso tra le parti in data 25/11/2010 (cfr. doc. 2 fasc.conv.). Parte opponente ha, invece, fornito elementi di segno contrario rispetto a quelli esposti dall'opposta e che convincono della fondatezza dell'opposizione, per le ragioni di seguito evidenziate. In primo luogo, si osserva che il solo esame del contratto richiamato dall'opposta appare insufficiente ai fini della prova dell'obbligo di pagamento da parte del preponente – che si assume inadempiuto - delle provvigioni nella misura del 5% sul totale degli affari conclusi per i progetti “J e O”. Come riporta nell'intestazione, l'accordo scritto del 25/11/2010 intercorso tra le parti riguardava le commissioni per il progetto “ (“subject: commissions for OF / AR project”) ed è a questo progetto Pt_2
che deve riferirsi la pattuizione della provvigione calcolata in misura percentuale del 5% del totale delle vendite procurate, direttamente o indirettamente, dall'intermediazione dell'agente, tra CP_2
e la società OF. Nessun elemento testuale induce a ritenere che l'accordo sulla
[...] provvigione, anche al di là del riferimento al solo progetto “ , fosse destinato a trovare Pt_2 applicazione per tutte le vendite occasionate in diversi e futuri “progetti”, alla stregua di condizioni generali fissate in una sorta di “accordo-quadro” (mai, comunque, così qualificato dall'opposta).”
(pagg 11 e12 sentenza).
Quindi il tribunale ritiene che per gli altri due progetti AN e ZA, oggetto della presente causa, parte opposta non ha fornito la prova della pattuizione della provvigione al 5% e quindi accoglie l'opposizione, revoca il decreto e condanna l'opposta a restituire all'opponente quanto pagato in forza della concessa provvisoria esecuzione.
Rileva questa Corte che non sono state impugnate le statuizioni con cui il tribunale ha rigettato le eccezioni preliminari formulate dall'opponente, restando quindi confermata la validità della procura alle liti di parte opposta, la sussistenza delle condizioni di reciprocità nonché l'applicabilità al caso in specie della legge italiana.
Infatti, pur se nella comparsa di costituzione e risposta MR ( gia' nella parte “IN CP_4
DIRITTO” al punto 3 riporta “ La nullità della procura spesa da nel procedimento monitorio, Pt_1 nel giudizio di primo grado e nel presente grado d'appello” ed al punto 4 riporta “4. La legge applicabile al caso di specie: la controversia è disciplinata dalla legge emiratina e non dalla legge italiana – Conseguenze dell'applicazione della legge emiratina”, non impugna specificamente le statuizioni con le quali il giudice di prime cure ha rigettato tali eccezioni, ritenendo in particolare valida la procura alle leggi per il giudizio di primo grado, valida quindi anche per il presente grado d'appello.
Anche nelle conclusioni della comparsa viene chiesto il rigetto dell'appello e la conferma della sentenza impugnata.
pagina 8 di 14 L'appello verte quindi esclusivamente sul merito della questione sottoposta all'esame del giudice, ed è parzialmente fondato, nei limiti di seguito esposti.
Rileva questa Corte come non sia contestato fra le parti e sia conseguentemente pacifico che
• il decreto ingiuntivo è stato chiesto per il pagamento di differenze su provvigioni asseritamente non corrisposte in relazione ai progetti del cliente -“market”- OF denominati “J e
O” ( v. ricorso monitorio), in relazione ai quali lo stesso opposto odierno appellante dava atto che avesse pagato le fatture emesse n. 6/2016 (progetto AN) (doc 12 appellante CP_2
primo grado) e nn 35/2014, 4, 9 e 11 del 2015 (progetto ZA) ( docc 6,7,8,9 appellante primo grado).
• sono state effettivamente concluse vendite ed ordini fra e OF per il tramite CP_2 dell'agente, in relazione ad entrambi i progetti “J e O”, come risulta comprovato dai documenti prodotti in primo grado sub 3,10 e 11 dall'odierna appellante, il cui ammontare complessivo non è contestato.
Nella prospettazione del ricorso monitorio, assume che il contratto di agenzia intercorrente fra Pt_1
le parti prevedeva, in relazione “a tutti i lavori del market OF” una provvigione del 5%, che i pagamenti già intervenuti erano inferiori alla pattuita provvigione e che quindi dovesse CP_2
corrispondere le differenze dovute.
Il tribunale, come già esposto, ha interpretato il contratto come inerente al solo “progetto AR” esplicitato nel documento contrattuale, ritenendo che quindi non fosse dovuta la pattuita provvigione del 5% anche per i diversi progetti “J e O” degli anni successivi.
Con il primo motivo lamenta l' erroneità delle interpretazione data dal tribunale al documento Pt_1
contrattuale prodotto in primo grado sub doc 2 come “ accordo di agenzia del 25.11.2010”. Assume in particolare che il tribunale avrebbe erroneamente tradotto il termine “jobs” come lavori e non progetti.
Scrive il tribunale a pagina 12 “Come riporta nell'intestazione, l'accordo scritto del 25/11/2010 intercorso tra le parti riguardava le commissioni per il progetto (“subject: commissions for Pt_2
OF / AR project”) ed è a questo progetto che deve riferirsi la pattuizione della provvigione calcolata in misura percentuale del 5% del totale delle vendite procurate, direttamente o indirettamente, dall'intermediazione dell'agente, tra e la società OF. Nessun CP_2 elemento testuale induce a ritenere che l'accordo sulla provvigione, anche al di là del riferimento al solo progetto “ , fosse destinato a trovare applicazione per tutte le vendite occasionate in Pt_2 diversi e futuri “progetti”, alla stregua di condizioni generali fissate in una sorta di “accordo-quadro”
(mai, comunque, così qualificato dall'opposta). In particolare, laddove nel contratto è scritto “For all jobs coming directly or indirectly from the market, a commission of 5% is agreed between the
pagina 9 di 14 Principal & Agent”, non può essere interpretato nel senso che le parti avessero voluto fare riferimento
a tutti i “progetti”, attuali e futuri, provenienti dal “market” (i.e. OF). Deve infatti ritenersi che il termine “jobs” (letteralmente: lavori) non è utilizzato, all'interno della scrittura e nel contesto di riferimento, quale sinonimo di “progetto”: in primo luogo, perché è singolare che ogni “progetto” abbia assunto una propria specifica denominazione (“ AN, ZA”), sicché è inverosimile Pt_2 che le parti avessero inteso i “lavori” come sinonimo di “progetti”; in secondo luogo, perché, come visto, ogni “progetto” era composto da vari ordini d'acquisto (“purchase order”); in terzo luogo, perché nel contratto il riferimento ai “lavori” non vale a definire l'obbligazione assunta dall'agente, quanto piuttosto il parametro al quale riferirsi per il calcolo della provvigione. Ne consegue che è piuttosto verosimile ritenere che i lavori siano stati intesi come sinonimo di vendite (o ordini
d'acquisto) provenienti dal cliente OF e procurate dall'agente, ma sempre con riferimento al progetto “ . Pt_2
Assume l'appellante, al contrario, che il tenore del contratto non potesse altro che riferirsi a tutti i progetti connessi al cliente OF, sia a quello presente al momento del contratto che a quelli futuri, visto che l'obbligo dell'agente era anche relativo a tenere informata delle future opportunità di CP_2
progetti.
Il motivo non è fondato.
Questa Corte condivide l'interpretazione data dal tribunale al contratto del 2010, che prevedeva una provvigione del 5% unicamente in relazione all'esplicitato progetto , dal momento che proprio Pt_2
nello stesso testo contrattuale vengono usati entrambi i termini Jobs e project con significati diversi.
Inoltre il riferimento alle informazioni sui progetti futuri costituisce l'oggetto dell'obbligazione contrattuale dell'agente e non può essere interpretato nel senso di estendere la specifica Pt_1
pattuizione sulla percentuale anche alle future opportunità di progetti.
L'appellante lamenta che il contratto avrebbe dovuto essere interpretato proprio nel senso che la pattuizione sul compenso fosse esteso a tutti i “jobs” inteso come tutti i progetti, anche futuri, dal momento che il preponente non aveva provato alcuna ulteriore diversa pattuizione per i progetti CP_2
AN e ZA successivamente curati dall'agente, e che pertanto chiaramente doveva intendersi applicabile anche a quelli la percentuale del 5% pattuita per iscritto.
Rileva la Corte che, oltre alla chiara interpretazione dell'unico testo contrattuale scritto prodotto, come riferito al solo progetto , soccorrono alla decisione della causa i principi in materia di onere della Pt_2
prova.
In tema di agenzia, l' articolo 1742 2 comma c.c. recita “il contratto deve essere provato per iscritto.
Ciascuna parte ha diritto di ottenere dall'altra un documento della stessa sottoscritto che riproduca il pagina 10 di 14 contenuto del contratto e delle clausole aggiuntive. Tale diritto è irrinunciabile”. La norma è stata recentemente oggetto della pronuncia della Suprema Corte che con la Ordinanza n. 29422 del
24/10/2023 ha riaffermato il principio in base al quale “in tema di contratto di agenzia, l'art. 1742, comma 2, c.c., nel prevedere la forma scritta ad probationem, postula che la prova dell'accordo negoziale sia suscettibile d'essere fornita anche a mezzo di documenti diversi dalla scrittura contrattuale, purché essi abbiano ad oggetto direttamente le intese contrattuali ed il loro contenuto, non essendo sufficiente investano semplicemente circostanze fattuali dalle quali possa, se del caso, risalirsi, per via di inferenza logica, alla stipulazione del contratto”.
La giurisprudenza è quindi ferma nel ritenere che la prova scritta dell'accordo deve avere ad oggetto intese contrattuali e contenuto, quale principalmente la percentuale di provvigione riconosciuta all'agente.
Deve ora quindi essere accertato se le parti abbiano assolto all'onere probatorio posto a loro carico in relazione alla pattuizione sulla provvigione.
non ha fornito la prova, per le ragioni sopra esposte, della pattuizione del 5% in relazione ai Pt_1
due progetti degli anni 2014-2016 in relazione ai quali ha richiesto il pagamento delle differenze calcolate proprio su tale percentuale.
Il giudice di prime cure, afferma, alla pagina 14 della sentenza che “l'opposta ha emesso fatture, tra il
19 e 9 2014 e il 31/07/2015, calcolando le commissioni di vendita nelle misure del 2% del valore degli ordini OF (doc 6,7,8,9 fasc. convenuto), pagate dall'opponente”, riprendendo evidentemente le argomentazioni difensive spese da nell'atto di opposizione decreto ingiuntivo, ove alla pagina 6 CP_2
affermava che “Il vero è che per i progetti AN e DC le parti avevano convenuto che CP_2
avrebbe corrisposto a commissioni in misura pari al 2% del valore degli importi da ET Pt_1
corrisposti a . Tanto è vero che le parti sui progetti AN e DC avevano convenuto di CP_2
applicare provvigioni nella misura del 2%, che quando inviò le fatture relative al progetto Pt_1
DC (le fatture 4, 9, 11 e 35 del 2015, prodotte dalla stessa controparte), le medesime ammontavano al 2% del valore degli ordini di ET, come si evince dal prospetto qui prodotto sub doc. 3 che dimostra inequivocabilmente che gli importi indicati nelle fatture di erano Pt_1
appunto calcolati al centesimo nella misura del 2% degli importi a pagati da ET (e che, CP_2
quindi, il 5% rappresenta una tardiva invenzione della ricorrente opposta”.
Rileva quindi questa Corte che è la stessa odierna appellata ad aver espressamente riconosciuto nell'atto di opposizione a decreto ingiuntivo che la provvigione pattuita in relazione ai due progetti AN e
ZA
pagina 11 di 14 fosse quella del 2%, asseritamente corrispondente agli importi delle fatture già emesse da e Pt_1
ritualmente pagate, senza quindi nulla dovere oltre quanto già corrisposto. ha quindi eccepito, nella sostanza, che in relazione a tali due successivi progetti la percentuale CP_2
pattuita fosse inferiore, pur se non ha prodotto alcun documento contrattuale al riguardo e nella comparsa di costituzione in appello afferma e sostiene che non vi è alcuna prova che la percentuale pattuita fosse del 2%.
Tuttavia, ritiene la Corte, la specifica e puntuale ammissione contenuta nell'atto di opposizione a decreto ingiuntivo che per tali progetti la percentuale fosse del 2%, consente di ritenere assolto l'onere probatorio inerente all'eccezione svolta e quindi applicabile ai due progetti oggetto della presente causa.
Il tribunale ha però valutato la correttezza dei conteggi rispetto alla percentuale del 2% esposti nelle fatture, sulla base di un documento di produzione unilaterale, il documento 3 - appunto prodotto con l'atto di opposizione a decreto ingiuntivo- immediatamente contestato da controparte e che quindi, ritiene la Corte diversamente valutando il documento, non ha alcuna valenza probatoria sulla correttezza dei calcoli.
Deve allora rilevarsi parzialmente fondato il secondo motivo d'appello con il quale si lamenta che comunque, anche calcolando le provvigioni al 2% della percentuale degli ordini prodotti ai docc 10, 11
e 12 le fatture emesse e pagate erano per importi inferiori alle percentuali effettivamente dovute con una differenza di € 14.297,73 per il progetto ZA ed euro 38.000,00 per il progetto AN, e così per un totale di € 52.297,73 come da corretti conteggi esposti nella pag 20 dell'atto di appello, solo genericamente contestati al punto 6.12. di pag 21 dall'appellata nella comparsa di costituzione.
Le ulteriori argomentazioni spese nei motivi d'appello, in particolare quella inerente al significato confessorio della mail del 17.4.2018 (prodotta sub doc 17 in primo grado da ) di Pt_1 [...]
, restano assorbite. Controparte_7
Il decreto ingiuntivo n. 817/2022, emesso dal Tribunale di Pavia il 09/05/2022, è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo ex art. n. 648 c.p.c. con ordinanza del 09/11/2022, in forza della quale
Contro ha corrisposto a la somma ingiunta. La sentenza qui impugnata, avendo accertato Pt_1
l'insussistenza di un credito di , ha revocato il decreto condannando l'odierna appellante alla Pt_1
restituzione dell'intera somma percepita in forza della esecutorietà del decreto ingiuntivo.
Questa Corte rileva pertanto che, in parziale accoglimento dell'appello ed in parziale riforma della
Contro sentenza impugnata, deve essere accertato e dichiarato il diritto di a percepire da la Pt_1 somma capitale complessiva di € 52.297,73 oltre interessi moratori dalla domanda al saldo, quale differenza fra le provvigioni pattuite e quelle già corrisposte.
pagina 12 di 14 Viene quindi confermata la statuizione di revoca del decreto ingiuntivo n. 817/2022, emesso dal
Tribunale di Pavia il 09/05/2022 (R.G. n. 1420/2022) , in quanto emesso per importi superiori al dovuto.
in conseguenza dell'accertamento del suo diritto alla corresponsione della Parte_1
somma capitale complessiva di € 52.297,73 oltre interessi moratori dalla domanda al saldo, deve quindi essere condannata alla restituzione in favore di della differenza fra quanto sopra Controparte_4
accertato e quanto da questa versato in dipendenza del decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo ex art. 648 c.p.c..
L'esito della lite vede la soccombenza dell' appellata, che viene quindi condannata ex art 91 c.p.c. alla refusione delle spese processuali del doppio grado in favore della controparte, liquidate come in dispositivo sulla base del vigente D.M. n.55/2014, con riferimento al valore della domanda accolta
(scaglione da € 52.000,01 ad € 260.000,00) , in rapporto ai valori medi previsti stante la media difficoltà delle questioni trattate, escludendo dal computo la voce relativa alla fase istruttoria assente nel presente grado.

P.Q.M.

La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Parte_1

contro

ANCHE O.M.R.
[...] Controparte_1 [...]
avverso la sentenza del Tribunale di Pavia n. 608/2024 così provvede in Controparte_8
sua parziale riforma:

1. In parziale accoglimento dell'appello, ed in parziale riforma del capo 1 della impugnata
Contro sentenza, accerta e dichiara il diritto di a percepire da la somma capitale Pt_1 complessiva di € 52.297,73 oltre interessi moratori dalla domanda al saldo, quale differenza fra le provvigioni pattuite e quelle già corrisposte, confermando la revoca del decreto ingiuntivo n.
817/2022, emesso dal Tribunale di Pavia il 09/05/2022 (R.G. n. 1420/2022), in quanto emesso per importi superiori al dovuto.

2. Conseguentemente, in parziale riforma del capo 2 della impugnata sentenza, condanna
[...]
alla restituzione in favore di della differenza fra la somma Parte_1 Controparte_4
di cui al capo 1 della presente sentenza e quanto da questa versato in dipendenza del decreto ingiuntivo dichiarato provvisoriamente esecutivo ex art. n. 648 c.p.c. con ordinanza del
09/11/2022; Contro

3. In riforma del capo 3 dell'impugnata sentenza, condanna l'appellata alla refusione delle spese processuali in favore della controparte liquidate Pt_1
pagina 13 di 14 -per il primo grado in € 2.552,00 per fase di studio, € 1628,00 per fase introduttiva, €
5.670,00per fase istruttoria ed € 4.253,00 per fase decisionale oltre 15% per rimborso spese forfettarie e accessori di legge;

-per il secondo grado in € 2.977,00 per fase di studio, € 1.911,00 per fase introduttiva ed €
5.103,00 per fase decisionale oltre 15% per rimborso spese forfettarie e accessori di legge
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 5.2.2025
Il Presidente estensore
Giovanna Ferrero
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