N. R.G. 362/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
Terza Sezione Civile
La Corte di Appello nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giovanni Salina Presidente dott. Manuela Velotti Consigliere relatore dott. Silvia Romagnoli Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g. 362/2022 promossa da:
(C.F. ) e (C.F. Parte_1 C.F._1 Parte_2
), con il patrocinio dell'avv. MANSERVIGI LUCA ed elettivamente C.F._2 domiciliati come in atti (pec: ) Email_1
APPELLANTI contro
(C.F. ) e (C.F. CP_1 C.F._3 Controparte_2
, con il patrocinio dell'avv. TAGLIANI TIZIANO ed elettivamente domiciliati C.F._4 come in atti (pec: ) Email_2
APPELLATI
CONCLUSIONI
Per e “Voglia la Corte d'Appello adita, in accoglimento Parte_1 Parte_2 dell'atto di appello e per tutti i motivi ivi dedotti, riformare la sentenza n.63/2022 datata 24/01/2022, pubblicata il 31/01/2022 – RG n.2488/2020 - Repertorio n.107/2022 del 31/01/2022, resa dal Giudice
Unico del Tribunale di Ferrara Dott.ssa Marianna Cocca a definizione della causa RG n.2488/2020, per l'effetto:
a), accertare e dichiarare i Sigg.ri e tenuti al pagamento nei CP_1 Controparte_2 confronti dei Sig.ri e della somma complessiva di € 75.000,00= di Parte_1 Parte_2 cui alla scrittura privata datata 23/12/2017 e, per l'effetto, condannare gli stessi al pagamento in favore dei convenuti delle seguenti somme: il Sig. al paga-mento dell'importo di € CP_1
30.000,00= in favore del Sig. nonchè dell'importo di € 30.000,00= in favore del Sig. Parte_1
pagina 1 di 11 ed il Sig. al pagamento dell'importo di € 7.500,00= in favore del Parte_2 Controparte_2
Sig. nonchè dell'importo di € 7.500,00= in favore del Sig. Parte_1 Parte_2
Il tutto con vittoria di spese e compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria si insiste per l'ammissione dei mezzi istruttori non ammessi in primo grado, tutti debitamente articolati anche in atto di appello, chiedendosi che l'Ill.ma Corte d'Appello adita voglia ordinare ex art. 210 cpc alle parti appellate l'esibizione e produzione in giudizio di tutte le parcelle e/o fatture per loro prestazioni professionali (entrambi sono liberi professionisti, il Sig. ingegnere CP_1 ed il Sig. geometra) emesse dall'anno 2016 ad oggi nei confronti di e da CP_2 CP_3 detta società pagate;
l'esibizione e produzione in giudizio di tutti gli atti di vendita immobiliare stipulati dal Sig. e/o dal Sig. quale legale rappresentante pro-tempore CP_1 CP_2 dell' dall'anno 2016 ad oggi. Dette richieste sono motivate dalla necessità di CP_3 documentare e comprovare il ruolo degli odierni appellati all'interno dell' e le somme CP_3
dagli stessi percepite dalla società.
Si insiste infine affinchè sia autorizzato il deposito dei documenti sopravvenuti di cui alla Memoria generica depositata in data 27/11/2023. La produzione di detti documenti successivi sia al giudizio di primo grado che all'instaurazione del presente giudizio di appello e comunque non conosciuti dalla difesa degli odierni appellanti - epperciò a tutti gli effetti sopravvenuti e dei quali pertanto era impossibile il deposito nei termini - appare fondamentale al fine di acclarare l'insussistenza in capo ad non solo di “qualunque tipo di procedura concorsuale e/o di ristrutturazione del CP_3 debito” ma pure di qualsivoglia “manifestazione con-creta di insolvenza, necessità, comprovata da azioni bancarie di recupero del credito e di im-missione di nuovi capitali da parte di terzi” da cui consegue la non attualità della condizione di cui al punto 3 della scrittura privata datata 23/12/2016 posta alla base della sentenza del giudice di prime cure qui impugnata. Con la precitata documentazione comprovato risulta quindi come abbia incassato ingenti somme dalla CP_3
vendita del complesso immobiliare sito in Ferrara Via Reggiani e saldato tutte le posizioni debitorie riconducibili alla stessa società, donde insussistenza alcuna delle condizioni di cui al punto 3 dell'accordo intercorso in data 23/12/2016 tra gli appellanti Sigg.ri e gli appellati Sigg.ri Parte_1
e ” CP_1 CP_2
Per e “Voglia l'ecc.ma Corte di Appello di Bologna, respinta CP_1 Controparte_2 ogni diversa istanza anche istruttoria, RESPINGERE la impugnazione proposta con l'atto introduttivo del presente giudizio da e siccome inammissibile per carenza d specificità dei Pt_2 Parte_1
motivi addotti e, comunque, infondato in fatto come in diritto, con la integrale conferma della sentenza
pagina 2 di 11 n. 63/2022 del Tribunale di Ferrara pubblicata il 31.1.2022 estesa dal Giudice Unico dr.ssa Marianna
Cocca.
Con vittoria di spese, anche generali e funzioni di lite del presente grado di giudizio.”
IN FATTO

1. e convenivano in giudizio i fratelli e CP_1 Controparte_2 Parte_1 [...]
esponendo che i quattro erano stati soci, ciascuno per il 25%, di società Parte_2 Controparte_3
operante in ambito immobiliare, sino a quando, in data 23.12.2016, i soci avevano ceduto le Parte_1 proprie quote per il prezzo complessivo di € 20.000,00 a e che CP_1 Controparte_2 all'esito erano risultati titolari, rispettivamente, del 65% e del 35% del capitale sociale;
che tale operazione era motivata dalle difficoltà finanziarie dei soci e di altre società da questi Parte_1 partecipate, come confermato dal fatto che, pochi giorni dopo l'atto di cessione, AS AN soc. coop. aveva notificato atto di pignoramento delle quote dei che, contestualmente all'atto di Parte_1 cessione quote, ovverossia il 23.12.2016, le parti avevano stipulato un “patto aggiunto” in forza del quale si prevedeva, tra le altre cose, l'impegno irrevocabile degli acquirenti a corrispondere ai venditori l'ulteriore somma di € 75.000,00 entro il 30.9.2020 in occasione della chiusura dei finanziamenti concessi da a impegno tuttavia condizionato al buon esito delle operazioni CP_4 Controparte_3
di risanamento del debito societario;
che il 23.11.2017 aveva trattenuto in acconto sul CP_4
maggior credito le somme depositate dai soci a garanzia dei debiti sociali e che tale circostanza aveva indotto le parti a stipulare, in data 29.11.2017, un secondo “patto aggiunto” alla cessione quote, nel quale confermavano l'obbligazione di pagamento di € 75.000,00 entro il 30.9.2020, svincolandola dalla chiusura definitiva dei finanziamenti;
che con diffida del 5.10.2020 e avevano Pt_2 Parte_1 intimato agli attori il pagamento della somma di € 75.000,00; che l'azione di risanamento della società successiva all'uscita dei aveva prodotto risultati positivi attraverso la vendita di beni e la Parte_1
ristrutturazione del debito con diversi istituti ma che tuttavia non erano stati raggiunti gli obiettivi prefissati, stante la revoca degli affidamenti e chiusura dei rapporti in essere da parte di CP_5
cessionaria del credito di consistente in mutuo fondiario di
[...] Controparte_6 originari € 4.500.000,00, a seguito del mancato pagamento dell'ultima rata di € 2.300.000,00, e la reiezione da parte di mandataria di per la gestione e riscossione dei CP_7 Controparte_5 crediti, della proposta transattiva formulata da che per l'effetto doveva ritenersi Controparte_3
avverata la condizione risolutiva di cui al punto 3) ultimo capoverso del primo patto aggiunto.
Tanto premesso, gli attori chiedevano, in via principale, di accertare l'avvenuta risoluzione degli accordi di cui al primo patto aggiunto, così come integrato dal secondo, per il mancato realizzarsi degli pagina 3 di 11 obiettivi, di disporre la restituzione delle quote cedute ai convenuti e di condannare questi ultimi a restituire agli attori il prezzo pagato, pari a complessivi € 20.000,00; in via subordinata, di accertare la pendenza della condizione sospensiva di efficacia del “patto aggiunto” e dichiarare che nulla era dovuto ai convenuti.

2. Si costituivano, con difesa congiunta, e eccependo che il secondo patto Pt_1 Parte_2 aggiunto prevedeva espressamente che l'importo di € 75.000,00 doveva essere loro restituito improrogabilmente entro il 30.9.2020 e indipendentemente dalla chiusura dei finanziamenti in essere con e che pertanto, essendo scaduto detto termine, l'obbligazione era incontrovertibile;
che CP_4
la condizione risolutiva di cui al punto 3) del primo patto aggiunto era illegittima o illecita, facendo in concreto dipendere le obbligazioni di pagamento non dal fatto di un soggetto terzo bensì dall'operato degli stessi e rispettivamente socio di maggioranza e socio amministratore unico CP_1 CP_2
di che la predetta condizione risolutiva era impossibile e da considerare come non Controparte_3
apposta, poiché consistente in un evento oggettivamente indeterminato;
che tale condizione, anche se ritenuta esistente, comunque non si era avverata, dal momento che la stessa controparte, nel proprio atto introduttivo, aveva fornito dati attestanti un miglioramento della posizione di che Controparte_3
la società non era stata sottoposta a procedura concorsuale e/o di ristrutturazione del debito né assoggettata ad azioni bancarie di recupero del credito né poteva ritenersi in stato di insolvenza o, addirittura, di decozione e che la stessa era proprietaria di svariati immobili, dalla locazione dei quali percepiva introiti non indifferenti.
I convenuti, che domandavano in via principale il rigetto delle domande avversarie, svolgevano altresì domanda riconvenzionale finalizzata ad accertare e dichiarare che gli attori erano tenuti a corrispondere loro la somma complessiva di € 75.000,00 con condanna degli stessi al pagamento.

3. Con sentenza n. 63/2022 il Tribunale di Ferrara accoglieva la domanda principale degli attori, così come riformulata in corso di causa, e dichiarava risolto il patto di cui al punto 1), primo trattino, del patto aggiunto stipulato il 23.12.2016, come confermato nella scrittura del 23.12.2017, dichiarando che nulla era dovuto da e a e a tale CP_1 Controparte_2 Parte_1 Parte_2
titolo, condannando questi ultimi in solido tra loro alla rifusione delle spese di lite in favore degli attori.
Premetteva il giudice di prime cure che parte attrice aveva formulato conclusioni diverse in corso di causa e che dovevano essere prese in considerazione quelle enunciate nella prima memoria ex art. 183, comma 6 c.p.c. e ribadite all'udienza di precisazione delle conclusioni, essendo invece tardive e inammissibili le conclusioni modificate nella comparsa conclusionale.
Ciò posto e passando al merito, era evidente l'intenzione delle parti di mantenere valida la condizione di cui al punto 3) del patto aggiunto del 23.12.2016, dal momento che nella seconda scrittura del 2017
pagina 4 di 11 l'impegno di dazione delle somme era pattuito “sempre comunque alle stesse condizioni di cui al patto aggiunto citato”, che le parti erano concordi sul versamento delle somme date a pegno e che le stesse avevano svincolato l'obbligo assunto da e dalla chiusura dei finanziamenti, CP_1 CP_2
ricollegandolo solo alla data del 30.9.2020.
Quanto al contenuto di detta condizione, si trattava di una condizione risolutiva incorporante un termine, fattispecie ammessa dall'ordinamento, e parte attrice errava nel ritenere che il termine non fosse ancora spirato;
l'obbligo di corresponsione di € 75.000,00 si sarebbe infatti risolto se gli eventi previsti nella clausola si fossero verificati entro la data del 30.9.2020.
In proposito, doveva anzitutto escludersi la sottoposizione di a procedura concorsuale, Controparte_3
circostanza non dedotta né documentata.
In merito alle presunte difficoltà finanziarie della società che, secondo la tesi di parte attrice, avrebbero determinato il verificarsi della condizione, il tribunale osservava che “pur nella non piana redazione della clausola, assumono rilievo i concetti di “manifestazione concreta di insolvenza, necessità, comprovata da azioni bancarie di recupero del credito”; ciò in quanto l'ulteriore pattuizione secondo cui, specularmente, i “patti restano validi se la Società, con le proprie risorse finanziarie attuali generate dalle locazioni in corso, o immesse dai Soci, riuscirà a raggiungere gli obiettivi prefissati” non fornisce alcun utile elemento interpretativo, stante la sua genericità e, in particolare, la mancata individuazione di quelli che si intendono come obiettivi prefissati” (pag. 9 della sentenza impugnata).
Quanto alla nozione di insolvenza, il tribunale richiamava la nozione “levior” affermatasi in giurisprudenza e riteneva che la situazione di necessità e/o insolvenza di fosse Controparte_3
“comprovata da azioni bancarie di recupero del credito” anteriori al 30 settembre 2020.
Al riguardo, era posizione debitoria di particolare rilevanza quella nei confronti di Controparte_5 cessionaria del credito per mutuo fondiario stipulato originariamente con per l'importo di € CP_4
4.500.000,00 e con saldo a debito all'agosto 2020 di € 2.902.943,00; in proposito, la cessionaria il
12.8.2020 aveva comunicato alla debitrice la revoca degli affidamenti e la chiusura dei rapporti in essere.
Sul punto, il tribunale riteneva che non assumesse alcun rilievo l'elemento della trattativa, rivelatasi infruttuosa, con per un'operazione finanziaria diretta ad Controparte_8
estinguere il debito verso che anzi avrebbe confermato la persistenza della situazione Controparte_5
di difficoltà della società.
Anche e risultavano avere revocato gli affidamenti, sebbene in data CP_4 Controparte_9
successiva al settembre 2020.
pagina 5 di 11 Ulteriore elemento attestante la difficoltà/insolvenza di era l'alienazione dell'intero Controparte_3
patrimonio immobiliare della stessa, ad eccezione del fabbricato ipotecato a tenuto Controparte_5 conto che la vendita precludeva l'incasso dei canoni di locazione.
Alla luce di tali elementi, il tribunale dichiarava risolto l'impegno di cui al punto 1), primo trattino, del patto aggiunto firmato il 23.12.2016, con conseguente accoglimento della domanda principale di e e rigetto della speculare riconvenzionale avversaria. CP_1 Controparte_2
Inoltre, il giudice riteneva infondata la domanda subordinata proposta dai convenuti volta ad ottenere l'annullamento dell'atto di cessione, evidenziando che anche la pattuizione prevista al punto 2) del primo patto aggiunto, in base alla quale parte venditrice avrebbe potuto chiedere l'annullamento dell'atto di cessione quote in caso di mancata restituzione delle fideiussioni bancarie prestate entro il
30.12.2017, era sottoposta alla medesima condizione risolutiva di cui al punto 3) della scrittura e che il contenuto della pattuizione invocata dai convenuti appariva incompatibile con quanto stabilito nella scrittura del 23.12.2017, attraverso la quale le parti avevano concordato l'adesione alla richiesta di versamento delle somme lasciate a pegno a sicché, sostanzialmente, a fronte delle CP_4 fideiussioni prestate dai soci (€ 38.000,00 per ciascuno, ossia quella somma di € 75.000,00 oggetto della pattuizione), se ne concordava l'incasso da parte della
[...]
e avevano quindi rinunciato alla restituzione delle fideiussioni Controparte_10 Parte_2 prima della scadenza del termine per l'annullamento concordato (30.12.2017), “accettando in alternativa il versamento della somma di euro 75.000,00, comunque sottoposto alla condizione risolutiva di cui si è detto”.

4. Avverso la suddetta sentenza del tribunale di Ferrara hanno proposto appello e Parte_2
hanno resistito e Parte_1 CP_1 Controparte_2

5. All'esito dell'udienza cartolare di precisazione delle conclusioni del 30 aprile 2024, la causa è stata posta in decisione.
IN DIRITTO

6. Con il primo motivo gli appellanti contestano la sentenza “nella parte in cui il Giudice di prime cure ha ritenuto valido il punto 3) della scrittura privata datata 23/12/2016, in relazione al contenuto della scrittura privata datata 23/11/2017, sul quale i Sigg.ri e hanno argomentato a CP_1 CP_2 sostegno delle loro richieste”.
Gli appellanti affermano che, mediante il patto aggiunto del 23.11.2017, le parti hanno inteso modificare integralmente la precedente pattuizione del 2016, svincolando l'obbligazione di pagamento pagina 6 di 11 di complessivi € 75.000,00 alle condizioni in precedenza pattuite e lasciando vigente solo il termine per il relativo pagamento del 30.9.2020.

7. Con il secondo motivo gli appellanti criticano la sentenza “nella parte in cui il Giudice di primo grado ha accolto la domanda principale di parte attrice ed ha dichiarato risolto il patto di cui al punto
1), primo trattino, della scrittura sottoscritta tra le parti in data 23/12/2016, asserito come confermato nella scrittura del 23/12/2017, dichiarando che nulla è dovuto da e CP_1 Controparte_2
a e a tale titolo, ovvero nella parte in cui il Giudice di primo grado Parte_1 Parte_2
ha ritenuto valida e legittima la condizione qualificandola come risolutiva e nella parte in cui ha ritenuto essersi verificata la condizione.”
Viene contestata la validità della condizione risolutiva stante il superamento, con il patto aggiunto del
2017, di quanto concordato tra le parti nel 2016 e vista l'impossibilità della condizione stessa, da considerare come non apposta, poiché consistente in un evento oggettivamente indeterminato.
Gli appellanti negano l'avvenuta verificazione della condizione e sostengono che alla data del
30.9.2020 non poteva sostenersi che “la società fosse sottoposta … ad un qualunque CP_3
tipo di procedura concorsuale, e/o ristrutturazione del debito, manifestazione concreta di insolvenza, necessità, comprovata da azioni bancarie di recupero del credito e di immissione di nuovi capitali da parte di terzi”.

8. Con il terzo motivo gli appellanti censurano la sentenza di primo grado “nella parte in cui il Giudice di prime cure ha rigettato le domande di parte convenuta”, lamentando, in particolare, l'omesso accertamento della mancata restituzione ai due delle fideiussioni personali rilasciate in Parte_1 favore di entro il 30.12.2017, come pattuito nell'accordo del 23.12.2016. Controparte_3

9. Con il quarto motivo la sentenza viene contestata “nella parte in cui il Giudice di primo grado ha dichiarato tenuti e condannato i Sigg.ri e in solido tra loro alla Parte_1 Parte_2 rifusione delle spese di lite”.
10. Alla stregua del criterio della ragione più liquida, va immediatamente esaminato il secondo motivo di appello.
La censura è duplice, avendo gli appellanti dedotto l'invalidità della clausola risolutiva di cui al punto
3) del patto aggiunto stipulato il 23.12.2016 e, in ogni caso, il mancato avveramento della stessa.
Come si dà atto nelle premesse del patto aggiunto del 2017, tale scrittura venne stipulata tra le parti in ragione della richiesta da parte di di incassare la somma lasciata a garanzia da ciascuno dei CP_4 precedenti quattro soci e pari, quanto ai a complessivi € 75.000,00. Detta circostanza aveva Parte_1 indotto le parti a formalizzare la propria adesione alla proposta dell'istituto di credito e a confermare pagina 7 di 11 l'obbligazione di pagamento assunta da e in favore dei soci uscenti, svincolandola CP_1 CP_2
però dalla chiusura dei finanziamenti in essere con . CP_4
Ciò posto, né le ragioni sottese alla stipula del secondo accordo, né il dato testuale, offrono elementi per ritenere che le parti abbiano inteso rinunciare alla clausola di cui al punto 3) del primo patto aggiunto.
Non può essere letto diversamente l'inciso “sempre comunque alle stesse condizioni di cui al patto aggiunto citato”, con il quale si conclude il patto aggiunto del 2017, così evidentemente richiamando, senza distinzioni di sorta, le previsioni contenute nel patto del 2016 (salvo quelle espressamente derogate, come il vincolo alla chiusura dei finanziamenti).
11. Gli appellanti deducono l'impossibilità della clausola dovuta al fatto che la stessa avrebbe ad oggetto eventi indeterminati, nonché la sua illiceità e/o illegittimità, dal momento che il suo avverarsi dipenderebbe dall'operato non di un soggetto terzo bensì dall'opera degli stessi soggetti, e CP_1
tenuti al pagamento. CP_2
Occorre precisare che le predette argomentazioni, al contrario di quanto eccepito dagli odierni appellati, sono del tutto ammissibili, in quanto tempestivamente formulate dai già con la Parte_1
propria comparsa di costituzione in primo grado.
Tanto premesso, deve ritenersi che, come correttamente rilevato anche dal primo giudice, la clausola in questione debba essere letta nel senso che l'obbligo di corresponsione della somma di € 75.000,00 si sarebbe risolto se gli eventi, indicati nella clausola stessa, si fossero verificati entro la data del
30.9.2020.
Gli eventi dedotti nella condizione sono due: (i) sottoposizione della società “ad un qualunque tipo di procedura concorsuale, e/o ristrutturazione del debito”; oppure (ii) “manifestazione concreta di insolvenza, necessità, comprovata da azioni bancarie di recupero del credito e di immissione di nuovi capitali da parte di terzi”.
La prima ipotesi va senz'altro esclusa, non essendo dedotta né documentata la sottoposizione di ad alcuna procedura concorsuale e/o di ristrutturazione del debito, circostanza rilevata Controparte_3
dal primo giudice e non contestata in questo grado.
12. Quanto alla seconda ipotesi, il tribunale ha correttamente evidenziato la “non piana redazione della clausola”, dal momento che l'ultimo capoverso della stessa - in base al quale “tali patti restano validi se la Società, con le proprie risorse finanziarie attuali generate dalle locazioni in corso, o immesse dai
Soci, riuscirà a raggiungere gli obiettivi prefissati” - non fornisce alcun utile elemento interpretativo
“stante la sua genericità e, in particolare, la mancata individuazione di quelli che si intendono come obiettivi prefissati”.
pagina 8 di 11 Vista la genericità e ambiguità della pattuizione, che in astratto potrebbe coprire ogni e qualsivoglia ipotesi di difficoltà o necessità finanziaria della società e dunque essere affetta da nullità per indeterminatezza dell'oggetto, ritiene questa Corte che la stessa debba essere interpretata in maniera letterale e rigorosa.
Ciò è ancora più opportuno se si considera, come rilevano gli odierni appellanti, che e CP_1
obbligati al pagamento della somma di € 75.000,00 in favore di e CP_2 Pt_2 Parte_1
potevano fortemente condizionare la situazione finanziaria e patrimoniale di della Controparte_3
quale detenevano complessivamente il 100% del capitale sociale ( per il 65% e per CP_1 CP_2
il 35%) e di cui era altresì amministratore unico. CP_2
La clausola di cui al punto 3) deve essere dunque interpretata nel senso che si intendono risolte le pattuizioni contenute nel patto aggiunto al ricorrere contestuale dei seguenti presupposi: il verificarsi di uno stato di insolvenza o di necessità di che tale stato si manifesti concretamente e sia Controparte_3 comprovato da azioni di recupero del credito o di immissione di capitali;
che l'evento si verifichi prima del termine del 30.9.2020.
Lo stato di insolvenza/necessità, quand'anche si prenda in considerazione la nozione “levior” dello stesso, così come ha fatto il tribunale, comunque deve avere assunto una manifestazione concreta ed essere dimostrato da azioni di recupero o di immissione di capitali.
Va inoltre tenuto conto del fatto che la società interessata versava in stato di difficoltà già prima della cessione di quote, circostanza pacifica e che anzi ha determinato l'uscita dalla compagine sociale dei due definiti come soci “problematici” (così, nelle premesse del patto aggiunto contestuale Parte_1
alla cessione), e che pertanto tale situazione non può di per sé costituire presupposto sufficiente per il verificarsi della condizione.
13. Orbene, dalla documentazione in atti non risulta che, prima del 30.9.2020, vi sia stata alcuna manifestazione concreta di insolvenza/necessità “comprovata da azioni bancarie di recupero del credito” o di immissione di capitali.
Furono gli stessi attori a riferire, con il proprio atto di citazione in primo grado, che negli anni successivi alla cessione di quote era stata attuata un'azione di risanamento della società che aveva prodotto effetti positivi sulla riduzione dell'indebitamento, portandolo da circa € 6.500.000,00 nel 2017 ad € 3.000.000,00.
Inoltre, diversamente da quanto ritenuto dal tribunale, non consta che anteriormente al 30.9.2020 sia stata intrapresa alcuna azione concreta di recupero del credito da parte delle banche.
Quanto alla posizione debitoria nei confronti di si rileva che le due comunicazioni di Controparte_5
contestazione datate 12.8.2020 e 8.9.2020 (di cui la prima a firma di e la seconda Controparte_5
pagina 9 di 11 della mandataria , seppur anteriori al termine di riferimento del 30.9.2020, non possono Parte_3
essere qualificate come manifestazione di una concreta azione di recupero del credito ma, piuttosto, come mera attività propedeutica alla, solo eventuale, azione giudiziale di recupero.
Ciò è peraltro confermato dal fatto, riferito dagli stessi appellati, che avrebbe Controparte_5
notificato un decreto ingiuntivo a solamente dopo il deposito della sentenza impugnata Controparte_3
(cfr. pag. 8 della comparsa di costituzione in appello) e, dunque, a distanza di anni dall'avverarsi del termine previsto contrattualmente.
Ha osservato il tribunale che “anche la Controparte_11
risultano aver revocato gli affidamenti: sebbene ciò sia accaduto formalmente in data successiva al settembre 2020”.
Tali eventi, essendosi pacificamente verificati successivamente al termine del 30.9.2020, non possono essere annoverati tra quelli dedotti nella clausola risolutiva di cui al punto 3) del patto aggiunto del
2016 e, pertanto, non assumono alcuna rilevanza nel caso in esame.
Nemmeno risulta che vi sia stata alcuna immissione di capitale da parte degli attuali soci o di terzi.
14. Il primo giudice ha ritenuto che l'alienazione dell'intero patrimonio immobiliare di Controparte_3
(ad eccezione del fabbricato ipotecato a costituisse conferma del verificarsi delle Controparte_5
fattispecie dedotte in condizione;
una simile affermazione non risulta però condivisibile perché non tiene conto del notevole valore dell'immobile ipotecato a definito come “immobile Controparte_5 principale” dagli stessi appellati e all'epoca locato per un ingente canone annuo.
Risulta inoltre non provata la presunta alienazione di tutti i restanti beni immobili della società, dal momento che, sempre gli appellati, riferiscono di avere alienato nelle more del giudizio alcune cantine;
detti beni, pertanto, al 30.9.2020 verosimilmente erano di proprietà della società.
15. Alla luce di quanto precede, dovendo essere esclcuso il verificarsi prima del 30.9.2020 di un concreto e comprovato stato di insolvenza/necessità di mancano i presupposti per Controparte_3
invocare la clausola risolutiva espressa di cui al punto 3) del patto aggiunto del 23.12.2016.
Ne consegue la validità ed efficacia della clausola di cui al punto 1) primo trattino del patto aggiunto del 2016, così come modificata nel 2017, che prevede l'obbligazione di e CP_1 [...] al pagamento in favore di e dell'importo complessivo di CP_2 Parte_1 Parte_2
€ 75.000,00.
16. Va quindi riformata la sentenza di primo grado laddove ha dichiarato risolto l'impegno di cui al punto 1), primo trattino, del patto aggiunto del 23.12.2016 e rigettato la domanda riconvenzionale proposta da e la quale, reiterata in appello, deve invece essere Parte_1 Parte_2 accolta, con condanna, nello specifico, di al pagamento di € 30.000,00 in favore di CP_1
pagina 10 di 11 e di € 30.000,00 in favore di e di al pagamento di Parte_1 Parte_2 Controparte_2
€ 7.500,00 in favore di e di € 7.500,00 in favore di Parte_1 Parte_2
17. La fondatezza dell'appello proposto da e che all'esito del presente grado Pt_1 Parte_2 risultano integralmente vittoriosi, comporta l'accoglimento anche del quarto motivo di gravame
(assorbiti i restati due motivi) relativo alle spese di lite, che, in applicazione del principio della soccombenza, saranno interamente a carico degli appellati, in solido tra loro, e liquidate come da dispositivo.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Bologna, definitivamente pronunciando, in accoglimento dell'appello proposto da e contro la sentenza n. 63/2022 del Tribunale di Ferrara, in Parte_1 Parte_2
riforma della sentenza impugnata, accerta e dichiara che e sono CP_1 Controparte_2 tenuti al pagamento nei confronti degli appellanti della somma complessiva di € 75.000,00 di cui alla scrittura privata datata 23.12.2017 e, per l'effetto, condanna al pagamento dell'importo CP_1 di € 30.000,00 in favore di e dell'importo di € 30.000,00 in favore di Parte_1 [...]
e condanna al pagamento dell'importo di € 7.500,00 in favore di Parte_2 Controparte_2 [...]
e di € 7.500,00 in favore di Parte_1 Parte_2
Condanna gli appellati, in solido fra loro, a rifondere agli appellanti le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio, che liquida, quanto al primo grado, in € 13.430,00 per compensi, € 759,00 per anticipazioni, oltre 15% spese generali, IVA e CPA, e quanto al presente grado, in € 9.515,00 per compensi, € 1.165,50 per anticipazioni, oltre 15% spese generali, IVA e CPA.
Così deciso in Bologna, nella camera di consiglio della terza sezione civile della Corte d'Appello, il
4.03.2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente ott. Manuela Velotti dott. Giovanni Salina
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