N. R.G. 3021/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione prima civile nelle persone dei seguenti magistrati:
MA OT Presidente
SE ON Consigliere rel.
Emanuela Rizzi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 3019/2023 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA Parte_1 C.F._1
DURINI N. 25 20100 MILANO presso lo studio dell'avv. DI PALMA GIANPAOLO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. VI PAOLO
( ), all'avv. DE CASTELLO VALENTINO ( ) e all'avv. C.F._2 C.F._3
VI NA C.F._4
APPELLANTE
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliata in VIA Controparte_1 P.IVA_1
VISCONTI DI MODRONE, 1 20122 MILANO presso lo studio dell'avv. LONGO MASSIMO, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. BARBIERI FABRIZIO
( ) e all'avv. CARDELLICCHIO PASQUALE ) C.F._5 C.F._6
APPELLATA
Conclusioni
pagina 1 di 15 Per Parte_1
Ogni diversa e contraria istanza, eccezione e deduzione reietta, voglia l'On. Corte d'Appello di
Milano,
● In via principale:
- riformare in toto la sentenza appellata, e, per l'effetto, accertare il nesso di causalità tra l'informazione non corretta di PWC sul bilancio 2014 (consolidato e di esercizio) di Parte_2
e il danno patito dal e, per l'effetto, condannare PWC, in persona del legale
[...] Pt_1 rappresentante pro-tempore, a favore del sig. , al risarcimento del danno patito quantificato Pt_1 in € 242.841,00 o in altro importo da determinarsi secondo equità, oltre rivalutazione monetaria e interessi;

- condannare PWC, in persona del legale rappresentante pro-tempore, a favore del Sig. alle Pt_1 spese di entrambi i gradi di giudizio e della fase obbligatoria di mediazione.
● In via subordinata:
- in denegata ipotesi di mancato accoglimento dell'appello principale, riformare in punto di spese la sentenza appellata, e per l'effetto compensare le spese del giudizio di 1° grado per la novità della questione ai sensi dell'art. 92 2° comma cpc.
Con compensazione delle spese anche del giudizio di 2° grado.
°°°
● In via istruttoria:
▪ ammettersi prova per testimoni nelle persone di:
- Dott. di Padova Piazza Cavour 4; Testimone_1
- di Padova Via Pier Maria Rosso Di San Secondo 64b, Testimone_2 sulle seguenti circostanze:
1) vero che il sig. nella primavera del 2015 la contattava per chiedere informazioni sulla Pt_1 convenienza di tenere o vendere le azioni che deteneva in portafoglio;
Parte_2
2) vero che nella valutazione se vendere o tenere le azioni detenute in portafoglio Parte_2 venivano verificati i dati del bilancio al 31.12.2014 della Pt_2
3) vero che nell'analisi del bilancio al 31.12.2014 della venivano esaminate analiticamente le Pt_2 relazioni di PWC al bilancio di esercizio 2014 e al bilancio consolidato 2014;
4) vero che dall'esame di dette relazioni emergeva un bilancio rappresentativo in modo veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria della anche in relazione alle azioni proprie;
Pt_2
pagina 2 di 15 5) vero che detta disamina ha indotto il a mantenere le azioni della Banca in portafoglio, e Pt_1 comunque a non presentare alla Banca domanda di cessione, neppure parziale, di dette azioni;

6) vero di essere a conoscenza che ha compravenduto nell'anno 2015 azioni proprie al Parte_2 prezzo di valore stabilito per l'epoca;
7) vero di essere a conoscenza che alcuni investitori e/o soci azionisti della stessa hanno Parte_2 compravenduto nell'anno 2015 le azioni della Banca a trattativa privata, a prezzi tra loro concordati diversi da quello di valore stabilito.
▪ ammettersi prova per CTU tesa ad accertare: il valore delle azioni detenute dall'attore al momento della possibile negoziazione Parte_2 successiva all'approvazione del bilancio 2014 e quale la perdita subita dal cliente, tenuto altresì conto ad oggi del valore dei titoli e/o del loro benchmark.
▪ ammettersi prova per CTU tesa ad accertare: la violazione da parte di PWC nell'attività di revisione del Bilancio di al 31.12 2014 dei Parte_2 seguenti Principi di Revisione vigenti all'epoca dei fatti:
- il Principio di Revisione 550, paragrafi 2 e 6 con specifico riguardo alle procedure di revisione svolte;

- il Principio di Revisione 315, paragrafi 2 e 22, con riferimento alle azioni proprie e alle operazioni sul capitale;

- il Principio di Revisione 250, paragrafi 2 e 5, con riferimento alle azioni proprie e alle operazioni sul capitale;

- Principi di Revisione 315, paragrafi 100 e 108, e 545, paragrafo 10, quanto alle attività finanziarie disponibili per la vendita;

- Principi di Revisione 500, paragrafi 2 e 14, e 545, paragrafi 17 e 49, nell'ambito dei test di dettaglio svolti sugli strumenti finanziari con livello Fair Value 3;
- Principi di Revisione 230, paragrafo 9, 330, paragrafi 7, 54, 67, 70 e 71, 500, paragrafi 2 e 11, e
530, paragrafi 47 e 56, in relazione all'area di bilancio crediti verso la clientela;

- Principi di Revisione 540, paragrafi 2, 22 e 24, e 620, paragrafo 12, con riguardo alle attività immateriali e avviamento;

- Principi di Revisione 240, paragrafo 23, 500, paragrafo, 2, 505 paragrafo 31, e 540 paragrafo 27 in merito ai fondi per rischi ed oneri;

pagina 3 di 15 - Principi di Revisione 240, paragrafo 42, 260, paragrafi 11 e 16, 500, paragrafo 2, e 600, paragrafo
10, con riguardo all'area di bilancio partecipazioni.
Per Controparte_1
Voglia codesta Ecc.ma Corte d'Appello, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, anche in via istruttoria, confermare la Sentenza impugnata e in ogni caso – anche occorrendo in accoglimento dell'appello incidentale svolto nell'interesse di PwC – respingere tutte le domande proposte, anche in via istruttoria, nell'interesse del sig. , con il favore delle spese di difesa di Pt_1 entrambi i gradi di giudizio.
Ragioni in fatto e in diritto della decisione
(da qui anche solo ) conveniva in giudizio davanti al Tribunale di Milano Parte_1 Pt_1
(da qui anche solo PWC) per ottenere il risarcimento dei danni patiti a Controparte_1 causa delle plurime violazioni commesse dalla società convenuta nello svolgimento dell'attività di revisione del bilancio di esercizio e consolidato 2014 di Parte_2
A fondamento della domanda, l'attore deduceva:
-di essere azionista titolare di n.

7.962 azioni di già Parte_3 Parte_2
-che in data 18.4.2015 l'Assemblea degli azionisti aveva approvato il bilancio 2014, dopo aver preso atto delle relazioni predisposte dalla società di revisione incaricata PWC, che, in sintesi, aveva certificato la conformità agli International Financial Reporting TAs adottati dall'Unione Europea
e aveva ritenuto il bilancio redatto con chiarezza e rappresentativo in modo veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa di e del Parte_2
Parte_4
-di aver deciso, alla data di approvazione del bilancio, di non smobilizzare le azioni in suo possesso, in quel momento del valore di euro 30,50 ciascuna, per un importo complessivo di euro 242.841,00, facendo affidamento sul contenuto delle relazioni della società di revisione;

-che la posizione di liquidità di già nell'autunno 2015 aveva cominciato a deteriorarsi e Parte_2 che nel dicembre 2015 la aveva deliberato il deprezzamento di ogni singola azione ad euro 7,30 Pt_2
e successivamente, il 30.6.2016, aveva proceduto all'azzeramento sostanziale (0,10) del valore delle azioni;

pagina 4 di 15 -che con decreto n. 185 del 25.6.2017 il Ministro dell'Economia e delle Finanze, su proposta della
Banca d'Italia, aveva dichiarato la sottoposizione di a liquidazione coatta Parte_2 amministrativa;

-che con Delibera del 28.06.2018 n.20501 la aveva accertato la violazione da parte di PWC, CP_2 con riferimento all'attività di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31.12.2014 di Pt_2
di plurimi , irrogando la sanzione pecuniaria di euro 450.000,00;
[...] Parte_5
-che solo con la pubblicazione della Delibera sanzionatoria di esso attore aveva scoperto le CP_2 violazioni commesse dalla convenuta;

-di aver interrotto la prescrizione con lettera pec 23.03.2020, diffidando PWC al risarcimento del danno patito a causa delle violazioni commesse nell'attività di revisione svolta sui bilanci al 31.12.2014 di
Parte_2
Si costituiva in giudizio PWC ed eccepiva preliminarmente la prescrizione ai sensi dell'art. 15, comma
3, D. Lgs. 39/2010, il quale prevede che l'azione di responsabilità contro la società di revisione per inadempimenti o fatti illeciti nello svolgimento dell'incarico si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento.
PWC rilevava, infatti, che la relazione di revisione era stata rilasciata il 27.3.2015 e che l'attore aveva formulato la propria domanda con la citazione notificata il 7.7.2020, a termine spirato, non potendosi attribuire efficacia interruttiva alla generica comunicazione del 23.3.2020.
Nel merito degli addebiti mossi dall'attore, la società convenuta contestava la genericità della prospettazione avversaria, riferendo comunque che la Delibera sanzionatoria era stata CP_2 impugnata e rilevando che l'attore aveva taciuto la circostanza dirimente che “il bilancio 2014 segnalava chiaramente che, “con provvedimento n. 0783708/14, notificato in data 18 agosto 2014”,
Banca d'Italia aveva inflitto “agli Amministratori e Sindaci, in carica al momento dei fatti oggetto del citato rilievo ispettivo, delle sanzioni amministrative pecuniarie per complessivi Euro 2.774.000,00” per violazioni commesse da amministratori e sindaci, alle quali la società di revisione era, comunque, del tutto estranea.
La convenuta eccepiva inoltre il difetto di nesso di causalità fra le pretese violazioni e l'asserito danno, posto che:
-il bilancio consolidato 2014 esponeva una perdita di esercizio di quasi euro 1 miliardo, pari a circa un terzo del patrimonio netto al 31 dicembre 2013
pagina 5 di 15 -l'esercizio 2014 era il terzo consecutivo in cui riportava pesanti perdite, dopo le perdite Parte_2 registrate negli esercizi precedenti, pari a euro 35,3 milioni nell'esercizio 2012 e euro 233,2 milioni nell'esercizio 2013
-le sofferenze del sistema bancario italiano erano aumentate del 18% rispetto al 2013 e ciò aveva imposto alle banche italiane, fra le quali ulteriori svalutazioni sui crediti, che avevano Parte_2 condizionato fortemente il risultato dell'esercizio
-il risultato operativo di aveva registrato una riduzione del 25% rispetto al 2013 Parte_2
-l'attore aveva sottoscritto il prestito obbligazionario denominato 5% 2013-2017 Parte_2
Convertibile con facoltà di rimborso in azioni” il cui prospetto informativo conteneva avvertenze che consentivano ai risparmiatori di “trarre ulteriore conferma della decisione assunta da TA &
ORs, che in data 20 dicembre 2012, aveva proceduto al downgrade dei rating assegnati all'Emittente (a BB+/B da BBB-/A-3) e modificato l'outlook da “creditwatch negative” a “negative”;
- la relazione sulla gestione al bilancio 2013 dava atto dell'ulteriore downgrading operato sia da
TA & ORs (da “BB+” a “BB”), sia da RS (da “BBBLow” a “BBHigh”);
-la relazione sulla gestione al bilancio 2014 informava di un ennesimo downgrading da parte di RS
(da “BBHigh” a “BB”) e chiariva come TA and ORs avesse posto il rating di credito a lungo termine della capogruppo (BB-) “sotto osservazione con implicazioni negative in attesa Parte_2 di verificare le conseguenze dell'indagine – tuttora in corso – da parte della polizia tributaria”, confermando il livello “B” per il credito a breve termine;

-anche il Prospetto informativo relativo all'aumento di capitale del luglio 2014, che l'attore doveva certamente conoscere avendo partecipato all'aumento di capitale, conteneva tutte le informazioni relative all'investimento nelle azioni ivi incluse le avvertenze circa i fattori di rischio, Parte_2 primo fra tutti la valutazione della voce “Crediti verso la clientela”;
-l'attore non aveva disinvestito – né aveva tentato di disinvestire – le azioni in suo Parte_2 possesso neppure dopo la significativa diminuzione di valore delle stesse, allorquando “ Parte_2
…nel dicembre 2015 deliberava il deprezzamento di ogni singola azione ad € 7,30” e neppure in seguito alla approvazione, in data 5.5.2016, del bilancio 2015 di che evidenziava la Parte_2 perdita di esercizio a livello consolidato di euro 881,9 milioni;

- in ogni caso le chance dell'attore di disinvestire le azioni in suo possesso alla data del Parte_2
18.4.2015 erano nulle, non essendo le stesse quotate su un mercato regolamentato e non essendo prontamente liquidabili, come segnalato nel prospetto informativo dell'aumento di capitale e come pagina 6 di 15 desumibile dai crescenti reclami su azioni segnalati nella Relazione del Collegio sindacale al bilancio
2015.
PWC contestava altresì la sussistenza di un danno risarcibile come prospettato dall'attore, evidenziando, in primo luogo, la contraddizione tra l'asserita non veridicità del bilancio e un danno parametrato al valore delle azioni rideterminato in sede di approvazione del bilancio 2014, e in ogni caso deducendo che la perdita subita costituirebbe la conseguenza di una scelta autonoma dell'attore, che avrebbe deciso di non disinvestire nonostante il progressivo deterioramento delle condizioni della banca.
PWC infine rilevava che la L. n. 145/18 aveva istituito il Fondo Indennizzo Risparmiatori (art. 1, comma 493) al fine di erogare “indennizzi a favore dei risparmiatori … che hanno subito un pregiudizio ingiusto da parte di banche e loro controllate aventi sede legale in Italia, poste in liquidazione coatta amministrativa dopo il 16 novembre 2015 e prima del 1° gennaio 2018” (comma
493), nella misura del “30 per cento del costo di acquisto, entro il limite massimo complessivo di
100.000 euro” (comma 495), e che l'eventuale mancata richiesta a tale Fondo doveva essere valutata ai sensi dell'art. 1227 co. 2 c.c.
Il Tribunale, senza far luogo ad attività istruttoria, decideva la causa con la sentenza n. 3801/23, con la quale, previo rigetto dell'eccezione di prescrizione sollevata dalla convenuta, respingeva la domanda attorea e condannava l'attore al pagamento delle spese di lite.
Il Tribunale, in sintesi:
-in punto di diritto rilevava che la norma invocata dall'attore (art. 15 D. lgs. 39/10) “secondo l'orientamento della giurisprudenza di legittimità e la dottrina prevalente, delinea nei confronti dei soci e dei terzi estranei al contratto di revisione, la concorrente responsabilità di natura aquiliana della società di revisione per i danni cagionati alla loro sfera giuridica dall'inosservanza dei doveri che regolano l'attività di revisione in modo tale da assicurare l'affidabilità delle informazioni dirette al pubblico, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società contenute nei bilanci sottoposti al suo giudizio”;
-riteneva che la missiva del 23.3.2020 avesse avuto effetto interruttivo della prescrizione, essendo idonea a costituire in mora, in quanto contenente “la manifestazione esplicita del sig Pt_1 dell'intenzione di ottenere da Pwc il risarcimento del danno derivante dal mantenimento pagina 7 di 15 dell'investimento nelle azioni della banca in conseguenza delle rassicuranti informazioni veicolate dal bilancio 2014 certificato senza rilievi dalla società di revisione”;
-riteneva, nel merito dei fatti costitutivi della responsabilità risarcitoria invocata, che, sempre in punto di diritto, la presunzione di sussistenza del nesso causale, tra un'informazione non veritiera, data al pubblico dall'emittente attraverso i bilanci e i prospetti informativi, e il danno, fosse suscettibile di prova contraria “se si dimostra e risulta dagli atti del processo, anche alla luce delle condotte tenute dall'investitore successivamente al disvelamento della informazione decettiva, l'irrilevanza delle informazioni date al mercato in rapporto alla scelta concreta dell'investitore specifico”;
-riteneva, quindi, in punto di fatto, che nel caso di specie fosse insussistente il nesso di causalità, poiché:
--la scelta dell'investitore di non disinvestire ad aprile 2015 dopo l'approvazione del bilancio 2014 non poteva dirsi determinata dalle rassicuranti informazioni veicolate dal bilancio 2014 della banca, certificato senza rilievi da PWC, “informazioni che in quel bilancio erano tutt'altro che tranquillizzanti avendo l'istituto chiuso con una perdita di esercizio di circa 1 miliardo di euro che la costrinse nel
2015 ad una operazione di sostegno del capitale (non condotta per altro nei termini corretti come dichiarato) ed emergendo dal medesimo bilancio che la società di rating TA and ORs aveva posto il rating di credito della banca (BB-) sotto osservazione con implicazioni negative in attesa di verificare le conseguenze dell'indagine in corso da parte della polizia tributaria”;
--tale scelta doveva invece considerarsi il frutto di una convinzione autonoma dell'attore il quale
“nemmeno quando a dicembre 2015 la situazione patrimoniale della banca ha portato l'assemblea a valutare le azioni, pochi mesi prima valutate 30,50 euro, 7,30 euro ciascuna, ha inteso dismettere l'investimento, circostanza che porta a ritenere, secondo una corretta valutazione ex ante, che anche in presenza di un giudizio negativo della società di revisione sul bilancio 2014 e di una Pt_1 conseguente determinazione del valore delle azioni, ad aprile 2015, inferiore a 30,50 non avrebbe dismesso il suo investimento”;
--doveva, quindi, ritenersi “ragionevole ipotizzare più probabile che l'attore anche in uno scenario in cui la società di revisione avesse espresso un giudizio negativo sul bilancio 2014 di VB con conseguenti determinazioni della banca sul (l'eventuale minor) valore delle azioni non si sarebbe determinato a disinvestire il suo investimento, perché come allegato in atti, la sua volontà sarebbe stata quella di disinvestire su di un prezzo di 30,50 per azione, chance che egli non avrebbe avuto nell'ipotesi alternativa di giudizio negativo da parte di Pwc sul bilancio 2014”;
pagina 8 di 15 -riteneva insussistente anche il danno come prospettato dall'attore poiché reputava “ragionevole ipotizzare che, qualora la società di revisione ad aprile 2015 avesse adottato la condotta diligente asseritamente omessa, avesse cioè condotto con la professionalità richiesta l'attività di audit sui bilanci di esercizio e consolidato 2014 di VB esprimendo, come sostenuto dall'attore, il doveroso giudizio negativo o con osservazioni, l'esito prevedibile sarebbe stato quello della completa perdita di valore delle azioni di VB fin alla data di aprile 2015, quindi l'attore non avrebbe avuto affatto la chance di disinvestire ad euro 30,50”;
-rilevava, in ogni caso, la obiettiva difficoltà di smobilizzo del titolo nel 2015, richiamando le informazioni contenute nel prospetto informativo dell'aumento di capitale del 2014 e nella Relazione del Collegio sindacale al bilancio 2015;
-riteneva, in conclusione, non “dimostrato quale sarebbe stato lo scenario più probabile e come, nonostante il giudizio negativo della società di revisione, le azioni avrebbero mantenuto il valore e la liquidità necessaria all'efficace esecuzione dell'ordine di vendita tale da realizzarsi ad un prezzo utile”.
La sentenza è stata appellata davanti a questa Corte da sulla base di tre motivi. Pt_1
PWC si è costituita ed ha chiesto il rigetto dell'appello, svolgendo appello incidentale condizionato per ottenere la riforma della sentenza nella parte in cui ha respinto l'eccezione di prescrizione.
La causa è stata, quindi, posta in decisione ai sensi dell'art. 352 c.p.c., dopo il deposito degli scritti conclusivi.
Ritiene la Corte, all'esito della camera di consiglio, che l'appello principale non possa trovare accoglimento, risultando infondati i motivi come di seguito rubricati e sintetizzati.
Preliminarmente può, tuttavia, essere utile, per completezza, sgombrare il campo dai rilievi sull'accertamento della responsabilità per inadempimento dell'odierna appellata che l'appellante ha svolto nei propri atti difensivi.
L'appellante, infatti, nell'atto di appello, ha fatto seguire, all'esposizione dei motivi di censura della decisione impugnata, la RIPROPOSIZIONE DEI MOTIVI A PROVA DELL'INADEMPIMENTO DI
PWC NELLO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ DI REVISIONE SVOLTA SUI BILANCI DI VENETO
BANCA AL 31.12.2014, ribadendo gli argomenti a sostegno della tesi della responsabilità di PWC per pagina 9 di 15 la violazione dei principi di revisione, e ritenendo che “La sentenza appellata ha dato atto più volte dell'accertamento della violazione di PWC e del relativo suo inadempimento”.
In comparsa conclusionale l'appellante ha poi dedicato un paragrafo a Il giudicato interno formatosi ai sensi dell'art. 329, comma 2, c.p.c. sulla questione dell'accertato inadempimento di PWC, per non aver
PWC proposto appello incidentale sul punto.
Ritiene la Corte che tali rilievi non siano corretti.
Il Tribunale ha motivato il rigetto della domanda risarcitoria solo sul nesso di causa e sul danno, senza esprimere giudizi sulla condotta, alla quale ha fatto riferimento sempre in termini ipotetici, senza sottendere in modo inequivoco un accertamento di violazione di regole di condotta.
Nessun appello incidentale dell'appellata era, quindi, necessario, non essendovi alcun accertamento di responsabilità [v. ad es. pag. 13 motivazione sentenza appellata (sottolineature aggiunte)
“…informazione decettiva cui ha concorso, in tesi, la condotta di PwC…qualora la società di revisione ad aprile 2015 avesse adottato la condotta diligente asseritamente omessa…”].
La sentenza qui appellata ha, infatti, deciso sulla domanda dell'odierno appellante in senso conforme ad altra sentenza del Tribunale di Milano su domanda analoga svolta da taluni azionisti nei confronti di altra società di revisione, domanda respinta dal Tribunale con sentenza confermata da questa Corte, che in motivazione si è espressa anche sulla questione dell'accertamento dell'inadempimento (v. Corte
d'Appello Milano n. 481/25 “La Corte rileva che dal tenore complessivo della sentenza si ricava che il
Tribunale non ha emesso alcuna pronuncia sull'an dell'inadempimento del revisore, dato che il rigetto della domanda poggia, secondo il criterio della ragione dirimente o “più liquida”, sulla mancanza di prova dell'ulteriore requisito, necessario per l'accoglimento della domanda, rappresentato dal nesso causale tra l'inadempimento e la perdita di valore dell'investimento, sicché ha implicitamente ritenuto superfluo l'esame dei profili di colpa o dolo della convenuta nell'espletamento dell'incarico. Il
Tribunale non ha avuto bisogno di affrontare il tema in parola, dato che, avendo opinato per il difetto del nesso eziologico, non avrebbe comunque accolto la domanda attorea anche ove avesse ritenuto (ed affermato) la violazione, da parte di , delle regole tecniche, dei principi internazionali di Pt_6 revisione, delle comuni regole di diligenza e prudenza nell'accertamento della corrispondenza alla realtà della rappresentazione contabile dei fatti di gestione contenuta nelle scritture contabili e trasfusa nei bilanci. Non si può infatti dubitare del fatto che inadempimento, pregiudizio sofferto, e riconducibilità immediata e diretta di quest'ultimo al fatto del revisore, debbano essere simultaneamente accertati affinché venga riconosciuto il risarcimento del danno invocato dagli pagina 10 di 15 investitori: la mancanza anche di uno solo di tali fatti costitutivi impone, all'evidenza, il rigetto della domanda, anche ove gli altri due fossero in ipotesi dimostrati. La reiezione della domanda in ragione del difetto del nesso causale ha reso superfluo, nell'economia del ragionamento seguito dai primi
Giudici, ogni scrutinio sul profilo dell'an dell'inadempimento, tanto che essi si sono potuti correttamente disinteressare della pronuncia al riguardo, e l'hanno pertanto indicato come meramente eventuale”.
Venendo, quindi, all'esame dei motivi di appello contro la sentenza qui appellata, va osservato quanto segue.
Primo motivo di appello
Riforma della sentenza, sul piano del nesso di causalità, per aver il Tribunale prima rilevato la presunzione legale di sussistenza del nesso causale fra inadempimento informativo di PWC e scelta di non disinvestire, ma poi considerato prevalente la prova contraria, fondata su una generica convinzione che il non si sarebbe comunque determinato a disinvestire il suo investimento, Pt_1 con grave violazione degli articoli 116 cpc in tema di valutazione delle prove e 2728 c.c. in tema di prova contraria alla presunzione legale relativa.
Secondo l'appellante, il Tribunale avrebbe mal valutato le prove offerte poiché:
-i documenti prodotti ed in particolare “il bilancio di 2014 (cfr. doc. 1 di parte convenuta Parte_2
e doc. 2 di parte attrice), i prospetti informativi alla emissione delle obbligazioni convertibili 2013-
2017 e della delibera di aumento di capitale del 2014 (cfr. i doc. 6, 6a) e 6b) di parte convenuta), si limitavano esclusivamente ad illustrare una generica situazione debitoria della non certo di Pt_2 prossimo default ma neppure di grave crisi”;
-nel ragionamento di tipo presuntivo seguito, il Tribunale non avrebbe selezionato tutti gli elementi rilevanti, avendo attribuito rilievo alla Relazione del Collegio sindacale senza tener conto della
Relazione (di segno opposto) degli amministratori;

-il Tribunale non avrebbe considerato tutti i dati risultanti dalla Relazione del Collegio sindacale che si sarebbe conclusa con la certificazione di un migliore rating per il debito a breve (“L' ha Pt_7 confermato il rating a livello “B” per quanto concerne il debito a breve”), e non avrebbe, quindi, considerato che “nel caso di S &P' s il debito di breve periodo meno affidabile è quello con rating C, e la linea BB di TA & ORs (quella assegnata al credito) indica, in genere, un investimento relativamente sicuro sul quale possono indirizzare i propri capitali anche gli investitori istituzionali pagina 11 di 15 come le grandi banche d'affari: BB infatti è un rating che viene assegnato ai titoli meno vulnerabili nel breve periodo, rispetto ad obbligati con rating inferiore”;
-inoltre “l'assunto del Tribunale che la volontà del sia stata quella “di disinvestire su di un Pt_1 prezzo di 30,50 per azione” è viziato all'origine, perché in nessun atto del giudizio il allega Pt_1 di aver voluto disinvestire le azioni solo al prezzo di € 30,50. Il ha solo Parte_2 Pt_1 quantificato il danno sulla base di questo prezzo vigente al momento della pubblicazione del bilancio al 2014” poiché l'assunto di risultante dagli atti è che avrebbe venduto le azioni al miglior Pt_1 prezzo.
Ritiene la Corte che il suddetto motivo non sia idoneo a confutare in modo adeguato il ragionamento, di tipo induttivo, posto dal Tribunale a fondamento della decisione e relativo alla condotta assunta da in epoca successiva all'approvazione del bilancio, quando a dicembre 2015 il valore delle Pt_1 azioni è sceso ad euro 7,50 e purtuttavia non sono state assunte decisioni di vendita delle azioni: tale elemento indiziario, unito agli elementi di allarme presenti nella Relazione del Collegio sindacale e nel prospetto informativo, può ben costituire, come ha rilevato il Tribunale, prova della irrilevanza delle informazioni veicolate dalla certificazione del bilancio senza rilievi da parte di PWC.
Va poi osservato che la motivazione del Tribunale, che risulta condivisibile, non si fonda sulla propensione al rischio dell'investitore (come suggerisce l'appellante, richiamando le sentenze che hanno affermato l'irrilevanza di tale propensione ai fini della prova contraria che l'intermediario deve offrire per superare la presunzione di nesso causale nel caso di violazione di obblighi informativi), bensì si fonda sul rilievo di un comportamento successivo (mancato disinvestimento nel dicembre 2015 quando il valore delle azioni è sceso ad euro 7,5), dal quale si può desumere in via induttiva che la scelta di disinvestimento non è dipesa da informazioni decettive sul maggior valore delle azioni.
Secondo motivo di appello
Riforma della sentenza, sul piano del danno, per aver il Tribunale escluso il danno da perdita di chance non essendoci ragionevoli probabilità della verificazione futura di esso, pur di fronte alle prove offerte dal , così violando i principi di cui agli articoli 115 e 116 cpc e degli articoli 1218, Pt_1
1223, 1226, 2697 e 2727 c.c.
L'appellante censura il rilievo del Tribunale, secondo il quale non vi era alcuna chance di vendere le azioni ad euro 30,50 l'una neppure ipotizzando un esito diverso della revisione, e ribadisce che in pagina 12 di 15 nessun atto egli ha allegato di voler disinvestire solo a tale prezzo, essendo invece la sua prospettazione quella che avrebbe venduto al miglior prezzo.
L'appellante censura anche il rilievo del Tribunale sulla difficoltà di smobilizzo, deducendo che le azioni hanno avuto mercato dopo il deposito dei bilanci, ordinario e consolidato, come si desumerebbe da:
-il bilancio di esercizio 2015 di (cfr. doc. 23 di parte attrice prodotto in allegato alla Parte_2 memoria 183 n. 2), che alla pagina 36 provava che nel 2015 erano state vendute azioni proprie per un numero di 502.032
-la relazione del Dott. (cfr. doc. 26 di parte attrice prodotto in allegato alla memoria 183 n. Per_1
2) che attestava con ragionevole certezza che aveva movimentato le azioni proprie sia in Parte_2 acquisto che in vendita almeno sino al 31.12.2015, come attestato nel bilancio 2015 approvato e certificato da PWC
e come si sarebbe potuto desumere dalle seguenti prove testimoniali, che il Tribunale non ha ammesso:
“6) vero di essere a conoscenza che ha compravenduto nell'anno 2015 azioni proprie al Parte_2 prezzo di valore stabilito per l'epoca;
7) vero di essere a conoscenza che alcuni investitori e/o soci azionisti della stessa hanno Parte_2 compravenduto nell'anno 2015 le azioni della Banca a trattativa privata, a prezzi tra loro concordati diversi da quello di valore stabilito”.
Ritiene la Corte che anche tale motivo sia infondato.
Il riferimento al prezzo di vendita risulta, infatti, privo di decisività nell'iter motivazionale della sentenza appellata.
La decisione del primo giudice si fonda sulla mancata prova di una chance di vendita in generale, desumibile dall'incremento dei reclami degli azionisti, circostanza che, anche ad avviso della Corte, ha un valore indiziario non adeguatamente confutato dagli indizi indicati dall'appellante e dalle prove testimoniali richieste, che risultano, peraltro, inammissibili per la genericità della loro formulazione.
Può essere utile, per brevità, richiamare nuovamente la motivazione della sentenza di questa Corte n.
481/25 che, sul punto, si è così espressa “Il danno da mancato disinvestimento lamentato dagli attori costituisce un pregiudizio derivante dalla perdita della chance di vendita del pacchetto azionario a prezzo conveniente, prima del tracollo del valore dei titoli. Ebbene non erra il Tribunale nella parte della sentenza in cui ha illustrato che non esisteva una reale chance di disimpegno del pacchetto pagina 13 di 15 azionario ad un prezzo ragionevole già prima del disvelamento del vero. Si pone astrattamente – è vero - il problema di eventuale responsabilità della convenuta per avere, con la propria condotta negligente, indotto gli appellati a non provvedere a un tempestivo disinvestimento delle azioni possedute, così evitando di sopportare le perdite poi denunciate. Tale prospettazione, tuttavia, non pare effettivamente idonea a spiegare un concreto rilievo causale nelle vicende in esame. Ed infatti, una volta prospettata una correlazione tra “disvelamento del vero” e crollo del prezzo di mercato - secondo l'impostazione di parte appellante - appare evidente che la tempestiva diffusione di comunicazioni veritiere, evidentemente al mercato e non certo nei confronti dei soli appellanti, avrebbe semplicemente anticipato nel tempo il crollo di quotazione che si è in concreto verificato in epoca successiva alle comunicazioni veritiere, e, con detto crollo, anche l'emergere della perdita subita da questi. Nella situazione delineata in causa gli attori avrebbero potuto evitare le perdite lamentate soltanto se avessero potuto avere conoscenza privilegiata delle dedotte anomalie nei bilanci Cont di in data anticipata rispetto a tutti gli altri investitori, così sfruttando l'ignoranza altrui per cedere le proprie azioni ancora al prezzo “gonfiato” di mercato. Ebbene, è certamente da escludere che gli attori possano legittimamente invocare una tale forma di tutela, e, conseguentemente, è da escludere in radice, nella vicenda in esame, ogni possibile incidenza causale giuridicamente rilevante delle omissioni denunciate rispetto al danno concretamente lamentato in causa”
Terzo motivo di appello
In denegata ipotesi di conferma della sentenza appellata sui capi sopra descritti, riforma della sentenza sul capo delle spese, per aver il Tribunale condannato il al pagamento delle intere Pt_1 spese processuali a favore di PWC pur in presenza dei presupposti per una compensazione delle medesime ai sensi dell'articolo 92 2° comma cpc, considerando la novità della questione.
L'appellante censura la decisione di condanna al pagamento delle spese di lite, in luogo della compensazione, facendo rilevare che “per la prima volta il Tribunale affrontava la questione della perdita da chance nei confronti di una società di revisione per inadempimento agli obblighi di informazione al bilancio di una banca con successivo default della medesima”.
Ritiene la Corte che anche tale motivo non meriti accoglimento.
Non ricorre, infatti, l'ipotesi della “assoluta novità della questione trattata” prevista dall'art. 92 c.p.c., non potendosi considerare tale la questione di diritto del nesso di causa nelle domande risarcitorie ed pagina 14 di 15 essendovi già plurimi precedenti di merito relativi proprio ad azioni risarcitorie contro società di revisione.
Per completezza va aggiunto che ulteriori motivi a sostegno della richiesta di compensazione enunciati solo in comparsa conclusionale non possono essere delibati per la tardività della prospettazione.
L'appello, quindi, deve essere respinto.
L'appello incidentale condizionato dell'appellata non deve, di conseguenza, essere esaminato.
Le spese del presente grado vengono poste a carico della parte appellante soccombente e sono liquidate in dispositivo, sulla base dei parametri previsti dal D.M. 55/14 e succ. mod. e secondo i valori medi delle Tabelle allegate, tenuto conto del valore della controversia, dell'assenza di attività istruttoria, delle questioni di diritto affrontate e dell'attività di difesa prestata.

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, così dispone:
-respinge l'appello;
-condanna l'appellante al pagamento delle spese del grado, liquidate in euro 9.991,00 per compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15% e oltre Iva e Cpa
-dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater D.P.R. 115/02 per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma del comma 1 bis art. 13 cit.
Così deciso in Milano il 21.5.2025
Il Consigliere est. Il Presidente
SE ON MA OT
pagina 15 di 15