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Articolo 2409 terdecies del Codice civile
Articolo 2409 duodeciesArticolo 2409 quaterdecies
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29 aprile 2026
Art. 2409-terdecies.

(Competenza del consiglio di sorveglianza).

((Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:))
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
c) ((LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47)) ;
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) ((LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47)) ;
f) ((LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47))
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti.

Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.

I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.

I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.

((In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.))
Entrata in vigore il 29 aprile 2026

Commentari • 86

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  • 1. Consiglio di sorveglianza
    https://www.brocardi.it/

    […] Nel 1999 ho l'infelice idea di trasferirmi in un diverso comune....» Consulenza legale Q201924363 (Articolo 825 Codice Civile - Diritti demaniali su beni altrui) «Il presente quesito riguarda una situazione abbastanza intricata, resa ancora più incerta dal comportamento contraddittorio del Comune, che non ha dato, come sarebbe...» Consulenza legale Q201923659 (Articolo 2409 terdecies Codice Civile - Competenza del consiglio di sorveglianza) «Contrariamente a quanto teme colui/colei che ha richiesto il parere, la situazione in cui si è venuta a trovare la Società è ancora sanabile. […]

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  • 2. Rivista di Diritto Societario
    Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage

    […]

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  • 3. le funzioni del consiglio di sorveglianza tra competenze legali e prassi statutaria
    Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage

    […]

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  • 4. Organo - Pagina 9
    https://www.brocardi.it/

    […] dalle conseguenze che possono derivare da un...» Consulenza legale Q201923699 (Articolo 2391 Codice Civile - Interessi degli amministratori) «L'art. 2391 c.c., nella formulazione ottenuta dalla Riforma del codice civile del 2003, stabilisce che l' amministratore deve dare notizia agli altri amministratori...» Consulenza legale Q201923659 (Articolo 2409 terdecies Codice Civile - Competenza del consiglio di sorveglianza) «Contrariamente a quanto teme colui/colei che ha richiesto il parere, la situazione in cui si è venuta a trovare la Società è ancora sanabile. […]

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  • 5. Rivista di Diritto Societario
    Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage

    […]

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Giurisprudenza • 15

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  • 1. Cass. civ., sez. II, sentenza 27/09/2018, n. 23370
    Provvedimento: […] cod. proc. civ. la violazione e/o falsa applicazione dell'art. 53, 1° co., lett. d), t.u.b. in relazione agli artt. 2409 terdecies e 2409 quaterdecies cod. civ. nonché in relazione allo statuto di "B.P.M.". […] possa essere sottratta al consiglio di gestione (così come agli amministratori nel sistema "tradizionale"). - rubricato "competenza delVero è, certo, che l'art. 2409 terdecies cod. civ. consiglio di sorveglianza" - alla lett. f bis) del 1° co. dispone che, "se previsto dallo statuto, [il consiglio di sorveglianza] delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione", […]
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    • sistema "dualistico"·
    • voto espresso dal consigliere di sorveglianza in sede di approvazione del bilancio·
    • illecito amministrativo di cui agli artt. 53, comma 1, lett. d) e 144 tub·
    • condizioni·
    • applicazione·
    • procedimento·
    • opposizione·
    • sanzioni amministrative
  • 2. Corte d'Appello Roma, sentenza 04/11/2021, n. 7236
    Provvedimento: […] cod. proc. civ. la violazione e/o falsa applicazione dell'art. 53, 1° co., lett. d), t.u.b. in relazione agli artt. 2409 terdecies e 2409 quaterdecies cod. civ. nonché in relazione allo statuto di " . […] Vero è, certo, che l'art. 2409 terdecies cod. civ. - rubricato "competenza del consiglio di sorveglianza" - alla lett. f bis) del 1° co. dispone che, "se previsto dallo statuto, [il consiglio di sorveglianza] delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione", […]
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    • sanzioni amministrative·
    • giudizio di rinvio·
    • competenze consiglio di sorveglianza·
    • principio di determinatezza·
    • proporzionalità sanzione·
    • principio di tipicità·
    • diritto di difesa·
    • sistema dualistico·
    • giurisdizione Corte d'Appello·
    • art. 144 t.u.b.
  • 3. TAR Roma, sez. II, sentenza 28/11/2025, n. 21503
    Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409-terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364-bis c.c. (“Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409-octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza […]) (2364-bis c.c.: “Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, […]
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    • inammissibilità ricorso·
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    • art. 2364-bis c.c.·
    • concorso ordinario·
    • modello societario dualistico·
    • discrezionalità tecnica·
    • sindacato giurisdizionale·
    • art. 2409-terdecies c.c.·
    • rettifica punteggio
  • 4. TAR Roma, sez. 3B, sentenza 27/02/2024, n. 3892
    Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409- terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364- bis c.c. (“ Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza ”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409- octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza, […]
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    • principio di buon andamento dell'azione amministrativa·
    • art. 30 c.p.a.·
    • annullamento di atti amministrativi·
    • art. 2364-bis c.c.·
    • concorso pubblico·
    • rettifica di punteggio·
    • quesiti concorsuali·
    • art. 97 Cost.·
    • art. 2409-octies c.c.·
    • principio di uguaglianza·
    • discrezionalità tecnica dell'amministrazione·
    • art. 3 Cost.·
    • sindacato del giudice amministrativo·
    • art. 2409-terdecies c.c.·
    • valutazione delle prove concorsuali
  • 5. TAR Roma, sez. 3B, sentenza 10/04/2025, n. 7042
    Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409-terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364-bis c.c. (“Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409-octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza, […]
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    • art. 35 c.p.a.·
    • par condicio concorrenti·
    • irricevibilità ricorso·
    • art. 41 c.p.a.·
    • graduatoria concorso·
    • punteggio minimo prova scritta·
    • improcedibilità ricorso·
    • art. 97 Cost.·
    • sindacato giudice amministrativo·
    • discrezionalità tecnica amministrativa
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