REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI ROMA
Sezione XVI civile in funzione di
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, riunito in camera di consiglio nelle persone dei sigg. magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo presidente rel. dott. Maurizio Manzi giudice dott. Flora Mazzaro giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I grado iscritta al n. 39091 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2023, trattenuta in decisione all'udienza del 18-3-2025 e vertente
TRA

, Parte_1
C.F. , elettivamente domiciliato in Roma, in Via C.F._1
Giovanni Paolo Pannini n. 19, presso lo studio dell'avv. Cristiano
Fuduli, che lo rappresenta e difende, unitamente e disgiuntamente all'avv. Marco Costantini, giusta delega depositata in via telematica unitamente all'atto di citazione e alla comparsa di costituzione di nuovo difensore
ATTORE
E
Pag. 1 a 22

Controparte_1
C.F. con sede legale in Roma, in persona del legale P.IVA_1 rappresentante pro-tempore, elettivamente domiciliata in Roma, in
Via dei Due Macelli n. 66, presso lo studio dell'avv. Francesco
Cerasi, che la rappresenta e difende, giusta delega depositata in via telematica unitamente alla comparsa di costituzione e risposta
CONVENUTA

NONCHE'

Controparte_2
C.F. con sede legale in Roma, in persona del legale P.IVA_2 rappresentante pro-tempore, elettivamente domiciliata in Roma, in
Via dei Due Macelli n. 66, presso lo studio dell'avv. Ilaria
Stronati, che la rappresenta e difende, giusta delega depositata in via telematica unitamente alla comparsa di costituzione e risposta
CONVENUTA
CONCLUSIONI
All'udienza di precisazione delle conclusioni del 18-3-2025, le parti concludevano come da verbale in atti e la causa veniva trattenuta in decisione
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO:
Con atto di citazione ritualmente notificato, Parte_2
conveniva in giudizio la nonché la
[...] Controparte_1
chiedendo l'accoglimento delle seguenti P_ conclusioni:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale, ogni contraria istanza disattesa
IN VIA ISTRUTTORIA, ammettere le richieste istruttorie tutte
(prova testimoniale e CTU) avanzate dalla parte attrice con la
Pag. 2 a 22 memoria ex art. 171 ter n.1 cpc e non ammesse, con la emissione dei provvedimenti necessari al loro espletamento;

NEL MERITO,
in via principale, accertare e dichiarare che tra l'attore e si è perfezionato un contratto preliminare di Controparte_1 vendita in data 3 agosto 2022 pienamente valido ed efficace, avente ad oggetto la totalità delle quote sociali della società
unitamente all'azienda conferita da Controparte_2 [...]
a con atto per notaio _1 Controparte_2 Persona_1
del 10 novembre 2022 rep.4381; che è
[...] _1 gravemente inadempiente a tale contratto preliminare di cessione delle quote sociali e, per l'effetto, condannare la medesima all'adempimento di tutte le obbligazioni ivi assunte, compreso
l'obbligo di concludere il contratto definitivo di cessione delle quote societarie di;
Controparte_2


1.1. per l'effetto, emettere, ai sensi dell'art. 2932 c.c., una sentenza costitutiva avente efficacia traslativa tra le parti
e trasferire dalla al signor Controparte_1 Parte_2
la piena proprietà delle quote sociali di
[...] P_ P_ unitamente all'azienda conferita da a Controparte_1 P_ con atto per notaio del 10 novembre
[...] Persona_1
2022 rep.4381, con il riconoscimento del diritto dell'attore alla garanzia e manleva da parte di dalla eventuale Controparte_1 evizione o dalla risoluzione del contratto di locazione come previsto nel preliminare;



1.2. fissare termine e modalità per il pagamento del prezzo, ove ancora dovuto e per l'adempimento delle altre obbligazioni assunte, che l'attore si è sempre dichiarato disponibile ad eseguire secondo le modalità previste nel contratto, confermando anche in questa sede tale volontà, segnatamente, oltre al prezzo, di rifondere la cauzione del contratto di locazione;
di rimborsare le spese per le pratiche edilizie;
di rimborsare le fideiussioni rilasciate in favore della proprietà nel termine pattuito, il tutto previa compensazione con la diminuzione di valore della
Pag. 3 a 22 società compravenduta in ragione dell'indebitamento e dei danni tutti patiti dall'attore come di seguito richiesti;



1.3. ordinare a in persona del suo Controparte_2 amministratore p.t., l'iscrizione del trasferimento della proprietà della totalità delle quote sociali in favore dell'attore, nel libro dei soci dalla società;


1.4. ordinare a e a di Controparte_1 P_ consegnare all'acquirente l'intera documentazione afferente i le pratiche edilizie come da art.10 del contratto preliminare, dichiarando altresì che ad esse nulla deve essere riconosciuto in ragione dei lavori di ristrutturazione svolti negli immobili siti in via di Ripetta 229, interni 2, 5 e 6 sia perché trattasi di domanda inammissibile in quanto non avanzata in via riconvenzionale, sia perché in violazione dell'articolo 11 del contratto preliminare ovvero, in via meramente subordinata, riconoscere una somma non superiore al costo che avrebbe sopportato l'attore per i lavori svolti in autonomia, anche previa
CTU;


1.5. accertare, in ogni caso, la violazione dell'articolo 11 del contratto preliminare per cui è causa e condannare entrambe le convenute in solido alla restituzione in favore dell'attore della somma complessiva di euro novantamilaquattrocento versata complessivamente a titolo di caparra alle imprese edili AGR
EN srl e IO srl per i lavori da eseguirsi negli immobili locati e da queste trattenuta, oltre interessi e rivalutazione monetaria;



2. ridurre, fino ad azzerarlo in ragione dell'accertato indebitamento di per settecentomila euro oltre oneri, P_ il prezzo di vendita stabilito nel contratto preliminare, ai sensi degli artt.1223 e ss c.c., anche mediante compensazione, nonchè condannare al risarcimento dei danni Controparte_1 conseguenti al ritardo nel trasferimento della proprietà delle quote di e dell'azienda a causa della conseguente P_ riduzione del periodo di durata della locazione rispetto ai nove anni iniziali, ancorchè rinnovabili;
nonché del danno futuro da
Pag. 4 a 22 mancato guadagno dell'attività commerciale da svolgersi da parte dell'attore negli immobili locati e del danno da perdita di chance in relazione ai ricavi realizzabili con la svolgenda attività ricettiva nei tre menzionati immobili di Via di Ripetta 229, da accertarsi previa CTU ovvero da liquidarsi anche in via equitativa ex artt. 1226 e 2056 cc, ovvero presuntiva, oltre interessi e rivalutazione monetaria, con restituzione della caparra confirmatoria o comunque della somma versata;



2.1. ridurre, in ogni caso, il prezzo di vendita ex artt.
1490, 1492 e 1497 cc. in misura pari al minore valore e consistenza dell'azienda, ovvero delle quote sociali anche in relazione alle perdite, ai debiti od alle sopravvenienze passive della che dovessero sussistere al momento del Controparte_2 trasferimento effettivo della proprietà delle quote sociali di
rispetto al 31 ottobre 2022 e segnatamente a Controparte_2 causa del mutuo di trecentocinquantamila euro, oltre interessi e spese, acceso con con contratto n. 2290880 del 18 maggio CP_3
2023, nonché dell'ulteriore finanziamento di euro trecentocinquantamila acceso con;
Controparte_1
2.2 .in ogni caso, condannare e Controparte_1 P_
, anche ex art. 2043 cc, al risarcimento del danno da
[...] svalutazione del capitale sociale di quest'ultima in favore dell'attore in misura pari al costo integrale del mutuo di trecentocinquantamila euro, oltre interessi e spese, acceso con
con contratto n. 2290880 del 18 maggio 2023 e CP_3 dell'ulteriore finanziamento di euro trecentocinquantamila acceso da con ovvero alla somma Controparte_2 Controparte_1 ritenuta di giustizia da liquidarsi anche in via equitativa;



3. In via subordinata, nel caso in cui non si ritenesse sussistente un contratto preliminare valido ed efficace tra le parti, anche ai sensi dell'art. 2033 c.c., condannare entrambe le convenute in solido alla restituzione in favore dell'attore della somma complessiva di euro novantamilaquattrocento versata complessivamente a titolo di caparra alle imprese edili AGR
EN srl e IO srl per i lavori da eseguirsi negli
Pag. 5 a 22 immobili locati e da queste trattenuta, oltre interessi e rivalutazione monetaria;



3.1. sempre in tale ipotesi non creduta e subordinata, a titolo di responsabilità precontrattuale e/o extracontrattuale, condannare le convenute in solido a versare una somma non inferiore ad euro cinquecentomila in favore dell'attore, da liquidarsi anche in via equitativa.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari”.
A sostegno delle proprie ragioni, l'attore esponeva che, in data 3-8-2022, aveva stipulato con la un Controparte_1 contratto preliminare avente ad oggetto la compravendita della totalità delle quote sociali della (società Controparte_2 interamente partecipata dalla , sottoposto Controparte_1 alla condizione sospensiva essenziale che la Controparte_2 fosse nel frattempo divenuta titolare dell'azienda comprendente il contratto di locazione ad uso diverso da quello abitativo, stipulato tra la ed il Sovrano Ordine Militare di _1
Malta in data 19-4-2022 e registrato l'11-5-2022, avente ad oggetto tre appartamenti ubicati nell'immobile sito in Roma, Via di Ripetta n. 229, distinti dagli interni due, cinque e sei, previa manifestazione di gradimento dello CP_4
L'attore rilevava che il suddetto negozio giuridico, pur recando la denominazione “lettera di intenti”, costituiva a tutti gli effetti un contratto preliminare, con cui le parti si erano obbligate, in modo vincolante, alla stipulazione del contratto definitivo entro un termine determinato e a specifiche condizioni.
Il che poteva desumersi: a) dal tenore letterale dell'atto, completo nei suoi elementi essenziali e caratterizzato da precise e stringenti obbligazioni poste a carico dei contraenti;
b) dalla previsione del prezzo della compravendita, pari ad € 500.000,00, da versarsi mediante un acconto iniziale di € 350.000,00, con il restante saldo dilazionato in quindici rate mensili;
c) dalla previsione di specifiche condizioni definite “essenziali” nell'interesse esclusivo dell'acquirente (tutte realizzatesi per opera delle parti, evidentemente convinte di dovere adempiere a
Pag. 6 a 22 quanto pattuito); d) dalla pattuizione di clausole di garanzia e manleva dell'azienda; e) dalla previsione che i lavori di ristrutturazione dei tre appartamenti oggetto del contratto di locazione facente parte dell'azienda da cedere alla P_ sarebbero poi stati effettuati a propria cura e spese, secondo un progetto di proprio gradimento;
f) dalla previsione di un termine essenziale per la firma del definitivo (31-10-2022) e della condizione, pure essenziale, della preventiva cessione della azienda a (avveratasi oltre lo spirare del suddetto P_ termine per causa imputabile alla;
g) dalla _1 mancata previsione dello svolgimento di una due diligence in relazione alla società oggetto di compravendita;
h) P_ dalla previsione del versamento in favore della di _1 una caparra confirmatoria di € 50.000,00, da trattenersi qualora non si fosse addivenuti alla stipula del definitivo atto di trasferimento delle quote sociali della entro Controparte_2 il termine essenziale del 31-10-2022.
L'attore, inoltre, evidenziava che la conclusione di un accordo preliminare di cessione di quote vincolante tra le parti era provato dal comportamento, precedente e successivo alla stipula, di entrambi i contraenti, come poteva dedursi dallo scambio di corrispondenza avutosi tra il 26-7-2022 ed il 20-10-
2022.
Ciò premesso, l'attore riferiva che: in data 19-10-2022, la aveva ottenuto il gradimento del Sovrano Controparte_1
Ordine Militare di Malta alla cessione alla Controparte_2 dell'azienda comprendente il contratto di locazione stipulato in data 19-4-2022; il 10-11-2022 la suddetta cessione d'azienda si era perfezionata;
si erano altresì verificate tutte le condizioni essenziali previste dall'art. 4 del contratto preliminare a tutela del promittente acquirente.
Pertanto, il contratto preliminare del 3-8-2022 doveva considerarsi pienamente efficace, anche perché oggetto di prelazione e di gradimento da parte di era unicamente il CP_4 trasferimento dell'azienda nella titolarità di a _1
Pag. 7 a 22 e non anche il trasferimento delle quote sociali di P_ ad un terzo. Non rilevando, poiché non previsto tra le P_ condizioni essenziali del preliminare, il mancato gradimento della propria persona in qualità di acquirente delle quote della P_
, manifestato da con missiva del 6-12-2023.
[...] CP_4
Ciò nonostante, riferiva l'attore che: con e-mail del 31-10-
2022, la aveva comunicato il proprio rifiuto a _1 stipulare il contratto definitivo di cessione delle quote della in data 29-11-2022, aveva diffidato la P_ P_ ad adempiere alle obbligazioni assunte con il _1 contratto preliminare del 3-8-2022; in data 1-12-2022, la _1
aveva risposto a tale diffida, asserendo che non sussisteva
[...] alcun vincolo giuridicamente rilevante tra le parti, in quanto l'accordo del 3-8-2022 costituiva un atto non vincolante, i cui termini di validità erano infruttuosamente decorsi e che, inoltre, per la cessione delle quote sociali della era Controparte_2 comunque necessario il preventivo gradimento del Sovrano Militare
Ordine di Malta.
Esponeva l'attore che, successivamente, ogni tentativo di intesa bonaria era stato vano, così come era fallito il tentativo di mediazione.
L'attore, dunque, aveva instaurato il presente giudizio al fine di ottenere l'esecuzione in forma specifica, ex art. 2932
c.c., del contratto preliminare del 3-8-2022 e, pertanto, domandava tramite la pronuncia di sentenza costitutiva avente effetti traslativi, il trasferimento in proprio favore della proprietà delle quote di unitamente Controparte_2 all'azienda conferita da a Controparte_1 P_
, con atto per notaio del 10-11-2022
[...] Persona_1 rep. 4381; nonché, il riconoscimento del proprio diritto alla garanzia e manleva da parte di per evizione Controparte_1 dell'azienda ceduta e/o per eventuale risoluzione del contratto di locazione del 19-4-2022, come previsto nel preliminare.
L'attore, inoltre, domandava la riduzione del prezzo di cessione stabilito nel contratto preliminare, ex artt. 1223 e ss.
Pag. 8 a 22 e/o 2043 c.c., in ragione dei danni arrecati dal ritardo nel trasferimento della proprietà delle quote di e P_ dell'azienda, riconducibili: alla riduzione del periodo di durata della locazione rispetto ai nove anni iniziali;
al mancato guadagno derivante dal non aver potuto esercitare l'attività commerciale programmata, da svolgersi negli immobili locati;
alla perdita di chance in relazione ai ricavi realizzabili con la suddetta attività. L'attore chiedeva, altresì, ridursi il prezzo di cessione concordato, ex artt. 1490, 1492 e 1497 e/o 2043 c.c., in misura pari al minore valore e consistenza dell'azienda o delle quote sociali della a fronte delle perdite, Controparte_2 dei debiti e delle sopravvenienze passive della Controparte_2
(rispetto al 31-10-2022) sussistenti al momento del trasferimento effettivo della proprietà delle quote sociali, considerato che, in data 18-5-2023, aveva acceso un mutuo di € 300.000,00 P_ presso nonché, un finanziamento di € 350.000,00 Controparte_5 con per la realizzazione di lavori di Controparte_1 ristrutturazione degli immobili siti in Via di Ripetta n. 229, peraltro, secondo un progetto diverso da quello precedentemente condiviso.
In via subordinata, nel caso in cui l'accordo del 3-8-2022 non fosse stato ritenuto vincolante tra le parti, l'attore domandava, ai sensi dell'art. 2033 c.c., condannarsi entrambe le convenute alla restituzione di complessivi € 94.000,00, versati a titolo di caparra alle imprese edili AGR EN S.r.l. e IO S.r.l., per i lavori di ristrutturazione negli immobili locati alle stesse commissionati, in vista della conclusione dell'affare con la
Controparte_1
Infine, sempre in via subordinata, l'attore domandava condannarsi entrambe le convenute al pagamento, in solido, di una somma non inferiore ad € 500.000,00, da liquidarsi anche in via equitativa, a titolo di responsabilità precontrattuale.
Si costituiva in giudizio la Controparte_1 contestando quanto ex adverso dedotto poiché infondato in fatto ed in diritto e chiedendo l'accoglimento delle seguenti conclusioni:
Pag. 9 a 22 “A. IN VIA PRINCIPALE DI MERITO
1. accertare e dichiarare l'infondatezza in fatto ed in diritto delle domande, deduzioni, allegazioni e conclusioni dell'attore, per tutti i motivi esposti in narrativa e nei precedenti scritti difensivi. Per l'effetto, rigettare integralmente le domande tutte formulate dall'attore nei confronti della convenuta.
B. IN SUBORDINE
2. in denegata ipotesi di accoglimento di tali domande, ridurle nel quantum per le ragioni indicate in narrativa e nei precedenti scritti difensivi, riducendo, in particolare, le richieste di risarcimento del danno formulate dall'attore, tenuto conto delle spese sostenute dalle convenute per i lavori di ristrutturazione degli Immobili in cui è esercitata l'Azienda di proprietà della e del conseguente avviamento e Controparte_2 incremento di valore della stessa e nonché delle quote societarie, con ogni conseguente statuizione.
3. In ulteriore subordine, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento della domanda di esecuzione in forma specifica di cui all'atto di citazione avversario, voglia considerare ai fini del prezzo di cessione quote, le spese sostenute dalle convenute per i lavori di ristrutturazione degli
Immobili in cui è esercitata l'Azienda di proprietà della
[...] nonché il conseguente avviamento e aumento di valore P_ dell'Azienda, e conseguentemente delle quote societarie, e per
l'effetto, prevederne un aumento proporzionale con ogni conseguente statuizione.
4. Con vittoria di spese, diritti e onorari del giudizio”.
A sostegno delle proprie ragioni, il convenuto rilevava che:
- in data 19-4-2022, aveva sottoscritto, in qualità di conduttrice, un contratto di locazione ad uso diverso da quello abitativo avente ad oggetto tre immobili di proprietà del Sovrano Militare
Ordine di Malta, siti in Roma, Via di Ripetta n. 229;
- ex art.

1.1 del suddetto contratto, gli immobili erano stati concessi in locazione ad esclusivo uso di attività
Pag. 10 a 22 extralberghiera, per la durata di anni nove, a far tempo dall'1-7-
2022, con la possibilità di tacito rinnovo;
ex art. 3, era stata autorizzata ad eseguire sugli immobili lavori di manutenzione straordinaria e di adeguamento degli stessi alle proprie esigenze d'uso; ex art. 6, quale conduttrice, aveva il divieto di sublocare gli immobili o cedere il contratto di locazione a terzi;
ex art. 6.2, il Sovrano Militare Ordine di Malta, quale locatore, aveva il diritto di prelazione sul trasferimento o l'affitto della propria azienda o ramo di azienda;
ex art. 6.3, in caso di trasferimento o affitto dell'azienda o di cessione delle proprie quote, era necessario richiedere il preventivo gradimento dello in CP_4 relazione alla persona fisica o giuridica del cessionario o affittuario di azienda;

- successivamente, il le aveva proposto la seguente ipotesi di Pt_2 operazione: a) conferire l'azienda esercitata negli immobili, comprensiva del contratto di locazione, nella società P_ [...]
(interamente partecipata dalla b) P_ Controparte_1 una volta perfezionato il trasferimento, cedere al l'intera Pt_2 partecipazione sociale nella in modo tale che Controparte_2 lo stesso potesse subentrare anche nel contratto di locazione stipulato con il Sovrano Militare Ordine di Malta;

- al solo fine di documentare i propositi espressi per le vie brevi, in data 3-8-2022, aveva sottoscritto con il una lettera di Pt_2 intenti riepilogativa della possibile ed eventuale operazione economica, che costituiva una mera minuta o puntuazione programmatica delle trattative pendenti, non vincolante per le parti, come comprovato da plurimi elementi testuali e contenutistici dell'atto stesso;

- in data 31-10-2022, dinanzi all'assenza del all'incontro Pt_2 fissato per il medesimo giorno, dato atto della perdita di efficacia della lettera d'intenti del 3-8-2022, aveva offerto a controparte la riconsegna dell'assegno di € 50.000,00 ceduto in occasione della sottoscrizione del suddetto atto;

- in data 10-11-2022, dopo aver ottenuto conferma del mancato esercizio del diritto di prelazione da parte del Sovrano Militare
Pag. 11 a 22 Ordine di Malta e il suo gradimento verso la Controparte_2 aveva provveduto al conferimento alla stessa dell'azienda esercitata negli immobili oggetto di causa;

- nel corso di vari successivi incontri con il erano emerse Pt_2 criticità, tali da impedire la prosecuzione delle trattative;
in particolare il era apparso restìo a dare corso a quanto Pt_2 previsto dall'art. 6 del contratto di locazione, secondo cui non era sufficiente aver acquisito conferma del mancato esercizio del diritto di prelazione e del successivo gradimento da parte del
Sovrano Militare Ordine di Malta al trasferimento dell'azienda in favore della richiedendosi che tale formalità Controparte_2 dovesse essere ottemperata anche in ordine al trasferimento delle quote sociali della in favore del Controparte_2 Pt_2
- il 6-12-2022 aveva comunicato al Sovrano Militare Ordine di Malta
l'intenzione di cedere la propria partecipazione totalitaria nella al , domandando il gradimento in relazione Controparte_2 Pt_2 all'odierno attore quale potenziale acquirente;

- in data 4-1-2023, il Sovrano Militare Ordine di Malta aveva negato il proprio gradimento, avendo contenziosi pendenti contro il
, circostanza da quest'ultimo omessa nel corso delle Pt_2 trattative, sicché era divenuto impossibile dare corso alla cessione delle quote.
Ciò detto, la riteneva insussistenti, Controparte_1 in fatto e in diritto, i presupposti per procedere ad una pronuncia costitutiva, ai sensi dell'art. 2932 c.c., avente ad oggetto la scrittura privata del 3-8-2022, giacché: a) alla sottoscrizione della lettera di intenti de quo, entrambe le parti avevano piena consapevolezza di essere in una fase di mera trattativa e, pertanto, di aver siglato una puntuazione programmatica in vista dei futuri accordi (preliminare e definitivo) da stipulare in modo vincolante, una volta concluse le trattative;
b) in ogni caso, anche a voler considerare l'atto del
3-8-2022 un contratto preliminare, lo stesso non poteva reputarsi vincolante, giacché non si erano verificate le condizioni sospensive in esso previste, a fronte del mancato gradimento della
Pag. 12 a 22 persona del quale acquirente delle quote della Pt_2 P_
, chiaramente manifestato da
[...] CP_4
In conseguenza, la convenuta chiedeva respingersi le domande risarcitorie ex adverso formulate in quanto ritenute infondate, oltreché sprovviste di adeguato supporto probatorio, sia nell'an che nel quantum.
Mentre, nel caso in cui il Tribunale avesse acconsentito all'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. della lettera di intenti del 3-8-2022, la convenuta domandava disporsi l'aumento del prezzo di compravendita delle quote della Controparte_2 rispetto a quanto stabilito nell'atto stesso, in considerazione del maggior valore acquisito dall'azienda a fronte dei lavori di ristrutturazione e adeguamento legittimamente eseguiti da P_
sugli immobili locati, nonché, avuto riguardo al valore di
[...] avviamento dell'azienda a fronte dell'attività commerciale relativa agli immobili, inesistente al momento della sottoscrizione della lettera di intenti (la struttura ricettiva di proprietà di era infatti operativa dal novembre 2023, P_ con ampia soddisfazione della clientela e notevoli guadagni).
Di talché, rilevava la doveva ritenersi _1 infondata anche la domanda attorea volta alla riduzione del prezzo di vendita, ex artt. 1490, 1492 e 1497 c.c., a causa dell'asserito minor valore dell'azienda o delle quote sociali della P_ ferma restando, tra l'altro, l'insussistenza nel caso di specie dei presupposti per esperire i rimedi previsti in tema di compravendita.
Da ultimo, la convenuta contestava l'infondatezza delle richieste di condanna al risarcimento del danno, formulate da controparte a titolo di responsabilità precontrattuale, in quanto del tutto sfornite di allegazione e prova.
Si costituiva, altresì, in giudizio la Controparte_2 contestando quanto ex adverso dedotto poiché infondato in fatto ed in diritto e chiedendo l'accoglimento delle seguenti conclusioni:
“A. IN VIA PRELIMINARE DI MERITO
Pag. 13 a 22

1. accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva dell'odierna esponente per tutte le motivazioni esposte in narrativa e nei precedenti scritti difensivi e per l'effetto dichiarare inammissibili e/o improcedibili e/o rigettare integralmente le domande e le eccezioni dell'attore, con ogni conseguente statuizione.
B. IN VIA PRINCIPALE DI MERITO


2. accertare e dichiarare l'infondatezza in fatto ed in diritto delle domande, deduzioni, allegazioni e conclusioni dell'attore, per tutti i motivi esposti in narrativa e nei precedenti scritti difensivi. Per l'effetto, rigettare integralmente le domande tutte formulate dall'attore nei confronti della convenuta.
C. IN SUBORDINE


3. in denegata ipotesi di accoglimento di tali domande, ridurle nel quantum per le ragioni indicate in narrativa e nei precedenti scritti difensivi, riducendo, in particolare, le richieste di risarcimento del danno formulate dall'attore, tenuto conto delle spese sostenute dalle convenute per i lavori di ristrutturazione degli Immobili in cui è esercitata l'Azienda di proprietà della e del conseguente avviamento e Controparte_2 incremento di valore della stessa e nonché delle quote societarie, con ogni conseguente statuizione.


4. In ulteriore subordine, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento della domanda di esecuzione in forma specifica di cui all'atto di citazione avversario, voglia considerare ai fini del prezzo di cessione quote, le spese sostenute dalle convenute per i lavori di ristrutturazione degli
Immobili in cui è esercitata l'Azienda di proprietà della
[...] nonché il conseguente avviamento e aumento di valore P_ dell'Azienda, e conseguentemente delle quote societarie, e per
l'effetto, prevederne un aumento proporzionale con ogni conseguente statuizione.


5. vittoria di spese, diritti e onorari del giudizio”.
Pag. 14 a 22 La eccepiva il proprio difetto di Controparte_2 legittimazione passiva, sostenendo che l'azione ex art. 2932 c.c. ha natura personale e, pertanto, può essere instaurata soltanto nei confronti di chi abbia assunto l'obbligazione o, al più, nei confronti del terzo acquirente che abbia acquistato la proprietà del bene per cessione del contratto preliminare, e non ad altro titolo, come nel caso di specie.
Nel merito, la convenuta insisteva per il rigetto delle domande avversarie, sulla scorta delle medesime argomentazioni fornite dalla Controparte_1
All'udienza di discussione delle istanze istruttorie del 16-4-
2024, potendo la controversia essere decisa allo stato degli atti, la causa veniva rinviata all'udienza del 18-3-2025 per l'assunzione in decisione, con assegnazione dei termini di cui all'art. 189 c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Le domande formulate da sono Parte_2 infondate e devono, pertanto, essere respinte.
Deve innanzitutto essere rilevata la superfluità dell'esame dell'eccezione preliminare avente ad oggetto il difetto di legittimazione passiva di giacché, secondo il Controparte_2 più recente orientamento della Suprema Corte, le controversie possono essere definite sulla base del principio della c.d.
"ragione più liquida", in base al quale la domanda può essere decisa sulla base della soluzione di una questione assorbente senza che sia necessario valutare tutte le altre.
In applicazione del principio processuale della "ragione più liquida" desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost., la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamente subordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre, imponendosi, a tutela di esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni
Pag. 15 a 22 sul piano dell'impatto operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e che sostituisca il profilo dell'evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare ai sensi dell'art. 276 c.p.c. (cfr. Cass. 9/1/2019, n.363).
Peraltro, già con la sentenza resa a Sezioni Unite (n. 9936 dell'8-5-2014), la Cassazione aveva precisato: “In applicazione del principio processuale della "ragione più liquida" – desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost. - deve ritenersi consentito al giudice esaminare un motivo di merito, suscettibile di assicurare la definizione del giudizio, anche in presenza di una questione pregiudiziale”; ed ancora: “Il principio della "ragione più liquida", imponendo un approccio interpretativo con la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto operativo, piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica, consente di sostituire il profilo di evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare, di cui all'art. 276 cod. proc. civ., in una prospettiva aderente alle esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, costituzionalizzata dall'art. 111 Cost., con la conseguenza che la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione - anche se logicamente subordinata - senza che sia necessario esaminare previamente le altre” (Cass. n. 12002 del 28/05/2014).
Venendo al merito, dirimente nel caso di specie è la qualificazione giuridica del documento denominato “Lettera di intenti”, sottoscritto in data 3-8-2022 da e Controparte_1 da che, secondo l'attore avrebbe Parte_2
l'efficacia del contratto preliminare di cessione di quote, mentre, secondo le società convenute sarebbe privo di effetti obbligatori, avendo mera efficacia programmatica.
Al riguardo, giova ricordare che, secondo la giurisprudenza prevalente, ai fini della configurabilità di un definitivo vincolo contrattuale è necessario che tra le parti sia raggiunta l'intesa su tutti gli elementi dell'accordo, non potendosene ravvisare pertanto la sussistenza là dove, raggiunta l'intesa solamente su quelli essenziali ed ancorché riportati in apposito documento
Pag. 16 a 22 (cosiddetto "minuta" o "puntuazione"), risulti rimessa ad un tempo successivo la determinazione degli elementi accessori.
Peraltro, anche in presenza del completo ordinamento di un determinato assetto negoziale può risultare integrato un atto meramente preparatorio di un futuro contratto, come tale non vincolante tra le parti, in difetto dell'attuale effettiva volontà delle medesime di considerare concluso il contratto, il cui accertamento, nel rispetto dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e segg. c.c. è rimesso alla valutazione del giudice di merito (cfr. Cass. civ. n. 910 del 18-1-2005).
Il suddetto principio non impedisce, tuttavia, nei singoli casi ed in base al generale principio dell'autonomia contrattuale di cui all'art. 1322 c.c., di ritenere concluso un contratto, con gli effetti di cui all'art. 1372 c.c., allorquando, alla stregua della comune intenzione delle parti, si possa ritenere che queste hanno inteso come vincolante un determinato assetto, anche se per taluni aspetti siano necessarie ulteriori specificazioni, il cui contenuto sia però da configurare come mera esecuzione del contratto già concluso, potendo costituire oggetto di un obbligo che trova la sua fonte proprio nel contratto stipulato (cfr. Cass. civ. n. 23949 del 22-9-2008; Cass. civ. n. 30851 del 29-11-2018).
Infine, per completezza, è appena il caso di ricordare che, a norma dell'art. 1362 c.c., l'interpretazione del contratto persegue l'accertamento della comune intenzione delle parti tramite l'esegesi del testo negoziale, da effettuarsi alla luce sia del senso letterale delle parole adoperate, che del comportamento complessivo delle parti, anche posteriore alla conclusione del negozio giuridico.
Ciò premesso, aderendo alla decisione assunta da questo
Tribunale con ordinanza del 25-9-2023 di rigetto delle domande cautelari formulate dal , pronunciata in sede di reclamo Pt_2 avverso la precedente ordinanza del 14-6-2023 (che, invece, aveva autorizzato il sequestro giudiziario delle quote della P_
), deve affermarsi, in base ad una interpretazione
[...] complessiva e sistematica della scrittura privata del 3-8-2022,
Pag. 17 a 22 che la e il , nel sottoscrivere la Controparte_1 Pt_2
“Lettera di intenti”, non abbiano inteso vincolarsi in via definitiva (ancorché preliminare).
Si deve perciò respingere, per carenza dei necessari presupposti, la domanda di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. proposta dall'attore, giacché, ovviamente, non è possibile agire ai sensi del suddetto articolo per ottenere l'esecuzione coattiva di un contratto non ancora siglato.
Orbene, la natura di puntuazione programmatica, sebbene molto dettagliata, della scrittura del 3-8-2022, si evince, innanzitutto, dal fatto stesso che le parti, agendo in qualità di soggetti professionali nell'esercizio della propria attività
d'impresa per la conclusione di un affare di rilevante consistenza economica, abbiano intenzionalmente qualificato l'atto in esame come “Lettera di intenti” e non quale “contratto preliminare”, dovendosi presumere che le stesse avessero cognizione della diversa efficacia dell'uno e dell'altro tipo di atto. Il che, pur non essendo argomento decisivo, depone per la natura non vincolante della scrittura.
Il documento del 3-8-2022, poi, indicando oltre agli elementi essenziali del contratto di cessione di quote da stipulare, una minuziosa serie di condizioni e/o attività da porre in essere per poter giungere alla stipula di un negozio non solo vincolante per le parti, ma altresì opponibile al Sovrano Militare Ordine di
Malta, manifesta, da un lato, una spiccata valenza organizzativa delle varie fasi dell'operazione economica in fieri, dall'altro, il carattere ancora eventuale dell'affare.
Sicché, alla sottoscrizione della Lettera di intenti le parti erano consapevoli di non essersi già obbligate alla stipula del contratto definitivo di cessione delle quote della P_
, poiché, come si evince dall'atto in esame, prima della
[...] valida conclusione di un documento di natura vincolante
(preliminare o definitivo), le stesse avrebbero dovuto attivarsi per favorire la verificazione di circostanze prodromiche, al
Pag. 18 a 22 momento della sottoscrizione meramente individuate (cfr. punto 3 della Lettera d'intenti).
In particolare, il , sottoscrivendo il documento del 3-8- Pt_2
2022, con i suoi plurimi rimandi alle clausole del contratto di locazione stipulato in data 19-4-2022 tra la Controparte_1
e (cfr. nello specifico artt.

6.2 e 6.3), ben sapeva di non CP_4 poter validamente stipulare con per la cessione _1 delle quote della prima del verificarsi di due Controparte_2 precipue circostanze, ossia: a) il mancato esercizio della prelazione da parte di b) la manifestazione di gradimento di CP_4
sulla sua persona, in qualità di potenziale locatario;
pena CP_4 la risoluzione del contratto di locazione ex art. 1456 c.c. e il conseguente fallimento del proprio progetto imprenditoriale.
Così, dato che al 3-8-2022 non era stato ancora coinvolto CP_4 in tali dinamiche, è ragionevole affermare che il e Pt_2 [...]
sottoscrivendo il documento de quo, hanno _1 manifestato interesse reciproco alla conclusione dell'affare fermando i punti salienti dell'operazione negoziale, ma nella piena consapevolezza di dover attendere gli ulteriori sviluppi della vicenda (soprattutto, quanto alla posizione di per CP_4 sigillare gli accordi, in via di definizione, in un contratto dotato di efficacia vincolante (preliminare e/o definitivo).
Del resto, il carattere meramente eventuale dell'operazione trova chiara conferma nel punto 12 della Lettera di intenti, secondo cui: “Al solo fine di dimostrare la serietà dell'intento del sig. e senza che ciò costituisca acconto o garanzia di Pt_2 altra qualsivoglia natura, né caparra, né penale, il signor Pt_2 rilascia al signor contestualmente alla Parte_3 sottoscrizione della presente lettera, un assegno bancario personale (…)”, con espressa previsione del diritto di _1
a trattenere l'assegno in caso di “rinuncia senza giusta
[...] causa del Sig. al momento dell'eventuale stipula dell'atto Pt_2 di trasferimento delle quote della , ma anche del Controparte_2 diritto del alla restituzione dell'assegno a semplice Pt_2 richiesta “nel caso in cui non si addivenisse a tale stipula”.
Pag. 19 a 22 Ragion per cui risulta evidente che le parti: a) hanno espressamente escluso il rilascio di una caparra confirmatoria b) hanno preso espressamente in esame la possibilità che non si addivenisse alla stipulazione e, dunque, al perfezionamento dell'operazione, senza che ciò comportasse conseguenze sul piano patrimoniale (ben potendo ciascuna parte abbandonare l'affare in caso di esito negativo delle trattative negoziali, senza l'addebito di alcun inadempimento). Elementi certamente confliggenti con la qualificazione dell'atto de quo quale contratto preliminare.
Infine, depone per la natura non vincolante del documento del
3-8-2022, lo scambio di e-mail intervenuto tra i consulenti delle parti in data 25/26-10-2022 (cfr. docc.

5-6 di Controparte_1
).
[...]
In particolare, con comunicazione del 25-10-2022, il consulente di ha trasmesso a controparte un _1 prospetto riepilogativo dei vari passaggi necessari al perfezionamento dell'operazione in cui, non solo venivano contemplate delle tempistiche molto più dilatate rispetto a quanto stabilito nella Lettera di intenti (a conferma del carattere non essenziale del termine ivi previsto), ma soprattutto, con chiaro distinguo rispetto al documento del 3-8-2022, veniva affermato che
“Il contratto preliminare, sottoscritto tra le Parti e scambiato tramite PEC, prevederà tutte le condizioni economiche e le tempistiche di pagamento già convenute tra le Parti, i rispettivi diritti ed obblighi e la data entro la quale si procederà a formalizzare l'atto di cessione delle quote della P_
(cfr. doc.

5. di ). _1
In tutta risposta, con e-mail del 26-10-2022, il consulente del , invece affermava: “Mi pare di capire che l'operazione Pt_2 debba essere integralmente ripensata, non essendo possibile conciliare la tempistica della lettera d'intenti di Agosto - dove era ipotizzato di potere concludere l'affare entro il 31 ottobre
2022 - con quanto ipotizzato nella riunione di lunedi e
Pag. 20 a 22 sintetizzato nella mail di ieri mattina, laddove si ipotizza la conclusione definitiva delle operazioni nel 2024.
Credo che sarebbe opportuna una nuova riunione entro questa settimana (preferibilmente venerdì) in tarda ora per concordare un nuovo piano d'intenti che soddisfi entrambe le parti e possa portare alla formalizzazione nel più breve tempo possibile”.
Con ciò, essendo del tutto evidente: a) la carenza di efficacia obbligatoria della Lettera di intenti del 3-8-2022, data la possibilità di apporvi liberamente modifiche e/o di stilare una nuovo piano di intenti in sostituzione del primo;
b) la necessità delle parti, al 25/26-10-2022, di discutere ulteriormente i termini dell'operazione, di fissare gli esiti delle trattative ancora in corso in una nuova puntuazione programmatica, di giungere solo in seguito a formalizzare la cessione delle quote in un contratto vincolante, ancorché preliminare.
Ad colorandum, si consideri altresì che il ha disertato Pt_2 senza giusta causa l'incontro del 31-10-2022 con _1 né ha mai convocato entro il suddetto termine, ritenuto dallo stesso essenziale per la stipula del definitivo, _1 dinanzi ad un notaio per sottoscrivere il contratto di cessione delle quote della P_
Si deve perciò concludere che, pur avendo mostrato interesse alla conclusione dell'affare, definendone gli elementi essenziali nel documento del 3-8-2022, le parti non sono mai andate oltre la fase della mera negoziazione e, pertanto, non hanno assunto reciprocamente alcuna obbligazione.
Di talché, devono respingersi poiché infondate: la domanda di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. avente ad oggetto la Lettera di intenti del 3-8-2022; le domande risarcitorie formulate dall'attore (compresa la domanda risarcitoria a titolo di responsabilità precontrattuale, essendo quest'ultima del tutto carente di allegazione e prova); la domanda attorea volta alla restituzione di complessivi € 94.000,00, giacché la perdita delle caparre versate alle imprese edili AGR EN S.r.l. e IO
S.r.l. per lo svolgimento dei lavori di ristrutturazione negli
Pag. 21 a 22 immobili di Via di Ripetta n. 229 è imputabile al solo , che Pt_2 ha commissionato i lavori alle suddette imprese, pur non avendo ancora acquisito la titolarità delle quote della P_
, né sottoscritto con alcun accordo
[...] Controparte_1 vincolante per l'acquisto delle quote stesse.
Le spese di lite, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza e, pertanto, sono poste a carico di Parte_2
.
[...]

P.Q.M

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
respinge integralmente le domande formulate da Parte_2
nei confronti di e di
[...] Controparte_1 P_
;
[...]
condanna alla refusione, in favore di Parte_2
e di , delle spese di lite Controparte_1 Controparte_2 che liquida, in favore di ciascuna, in complessivi € 8.700.00 per compensi professionali, oltre spese generali come da tariffa forense, IVA e CPA come per legge.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della XVI sezione civile in data 15-4-2025
il Presidente est.
Dott. Giuseppe Di Salvo
Pag. 22 a 22