N. 1420/2022 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale ordinario di Rovigo
-Sezione civile-
Il Tribunale di Rovigo, in composizione collegiale, in persona dei magistrati:
Dott. Giulio Borella Presidente rel.
Dott. Marco Del Vecchio Giudice
Dott. Marco Pesoli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 1420/2022 R.G., vertente tra
(C.F. ), rappresentata e difesa Parte_1 CodiceFiscale_1
dall'avv. Paolo Chiarelli ed elettivamente domiciliata presso lo studio del predetto difensore in Padova, via Beato Pellegrino n. 26
- attrice - contro
AVV. C.F. Controparte_1 Controparte_2
) P.IVA_1
(C.F. Controparte_3 C.F._2
(C.F. ) Parte_2 CodiceFiscale_3
tutti rappresentati e difesi dagli avv.ti Marco De Cristofaro e Alberto Stropparo ed elettivamente domiciliati presso lo studio dell'avv. Marco De Cristofaro in Padova, via Santa Lucia n. 4
- convenuti –
1 CONCLUSIONI
PER L'ATTRICE
“In via preliminare:- dichiarare inammissibili le domande riconvenzionali proposte dai signori e . Pt_2 Controparte_2
Nel merito: - determinarsi il valore della quota di liquidazione spettante a
[...]
per effetto della esclusione dalla Parte_1 [...]
, limitatamente alla quota originariamente spettante Controparte_4
all'attrice, pari a nominali € 264.425,93 corrispondenti al 22,1645% del capitale sociale;

-condannarsi la a Controparte_4
pagare in favore dell'attrice la somma corrispondente alla quota di liquidazione, maggiorata di interessi e rivalutazione monetaria dal 2 agosto 2021 al saldo;

-darsi atto che l'attrice si riserva espressamente di far valere in separata sede le sue pretese sulla restante quota sociale spettantele quale erede testamentaria di Per_1

[...]
-respingersi ogni domanda proposta nei confronti di Parte_1
-con vittoria di spese e competenze di causa.
In via istruttoria: disporsi la rinnovazione della CTU.”
PER I CONVENUTI
“In via pregiudiziale principale: annullare o comunque caducare per invalidità il testamento olografo della Sig.ra pubblicato in data 21.5.2019, per il Persona_1
difetto di capacità di intendere e volere del disponente ex art. 591 c.c. e per l'effetto dichiari aperta la successione legittima della Sig.ra Persona_1
In via pregiudiziale principale conseguenziale: procedersi alla divisione del patrimonio della de cuius con formazione degli assegni divisionali per i tre eredi legittimi, chiamati ciascuno per la quota paritaria di un terzo, previa collazione delle donazioni ricevute in vita che valgono quale anticipo di eredità e tenendo conto del debito verso l'eredita che dovesse risultare in capo all'Avv. ; Parte_1
2 In via pregiudiziale subordinata: previa riunione fittizia del donatum al reclictum, al netto dei debiti ereditari, accertare la lesione della quota di riserva in capo ai convenuti quale conseguenza dell'operare di antecedenti donazioni rispetto al lascito testamentario, e disporne la reintegrazione a valle della riduzione della disposizione testamentaria lesiva, avente ad oggetto il lascito dell'intera disponibile a favore dell'Avv. ; Parte_1
In via pregiudiziale subordinata conseguenziale: procedersi alla divisione del patrimonio della de cuius con formazione degli assegni divisionali, previa riduzione della disposizione testamentaria lesiva e tenendo conto del debito verso l'eredita che dovesse risultare in capo all'Avv. ; Parte_1
In via principale: accertare, all'esito dell'espletanda c.t.u. ed una volta determinatone
l'esatto ammontare, il valore di liquidazione della quota dell Avv. Controparte_4
del socio escluso Avv. ; Controparte_2 Parte_1
Sempre in via principale: disporre l'attribuzione della quota di liquidazione in natura
o comunque, in caso di liquidazione, in denaro, riconoscere la sola spettanza di interessi legali, trattandosi di un credito intrinsecamente di valuta, dal dì della maturazione del diritto al saldo;

In ogni caso: con condanna di parte ricorrente a rifondere le spese di lite”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
In fatto
Con atto di citazione notificato in data 28.06.2022, ha Parte_1
convenuto in giudizio l AVV. Controparte_1 Controparte_2
e i due soci, nonché fratelli, e
[...] Controparte_2 [...]
, deducendo che: Parte_2
- Nel 1991 , con la moglie Controparte_2 Persona_1
rispettivamente padre e madre dell'attrice e dei convenuti, aveva costituito la società agricola convenuta, per la gestione di un terreno di 102 ettari in RI nel OL;

- Nel 1999 era deceduto;
Controparte_2

3 - Nel 2003 i soci-eredi (madre e figli) avevano stipulato un atto di subingresso a socio defunto in società semplice, precisando il valore delle rispettive quote di partecipazione e modificandone la data di scadenza, stabilendo la durata fino al trentuno dicembre del 2004 (duemilaquattro), salvo tacita proroga di biennio in biennio, a meno che, sei mesi prima della scadenza, non venga data disdetta da uno dei soci agli altri a mezzo lettera raccomandata;
- Nel 2018, era deceduta anche la madre , lasciando Persona_1
per testamento olografo la quota disponibile a favore dell'attrice
[...]
; Parte_1
- A causa di dissapori tra i fratelli, nel 2019 l'attrice aveva comunicato la propria volontà di non prorogare la durata della società che, quindi, avrebbe dovuto considerarsi in stato di scioglimento dal 1° gennaio 2021, con ogni conseguenza di legge;

- Nonostante la disdetta, l in persona della socia Controparte_4
, aveva concesso in affitto il terreno per tre anni, dando Controparte_2
tuttavia atto che la scadenza naturale della società sarebbe stata il 31.12.2020;
- All'assemblea dell'11.12.2020, convocata anche al fine di deliberare in merito alla comunicazione dell'attrice, volta ad impedire il tacito rinnovo della società, i soci e - ritenendo che la società fosse da considerarsi Pt_2 CP_2
tacitamente prorogata ai sensi dell'art. 2273 c.c. (avendo proseguito l'attività nonostante la scadenza fissata al 31.12.2004) e quindi suscettibile di scioglimento solo con il consenso di tutti i soci – avevano deliberato di non procedere al predetto scioglimento e di considerare la comunicazione della sorella quale manifestazione di volontà di recedere, con conseguente Pt_1
impegno della società a liquidare il valore della sua quota ai sensi dell'art. 2289
c.c.
- È tutt'ora pendente il giudizio di impugnativa di detta delibera, instaurato dall'odierna attrice;

4 - I soci e , medio tempore, in data 02.02.2021, avevano CP_2 Pt_2
altresì deliberato l'esclusione della socia e, in un secondo momento, Pt_1
ridotto il capitale sociale da € 1.193,015,44 a € 706.513,04;
- La delibera di esclusione è divenuta definitiva, per essere stata, la socia
, dichiarata decaduta dal diritto di impugnarla, con ordinanza Parte_1
del 28.04.2021 del Tribunale di Rovigo;

L'attrice ha quindi chiesto che venga disposta a suo favore la liquidazione della quota originariamente detenuta, nominalmente pari al 22,164% del capitale sociale, nonché della quota a lei spettante quale erede di sul presupposto di un Persona_1
accrescimento della quota originaria in misura pari alla sua quota sull'eredità materna
(comprensiva della quota quale erede legittima e della disponibile a lei assegnata per testamento), per un valore della partecipazione pari al 40,77% (quota 33,51%; Per_1
disponibile 11,17%; quota erede legittimo 7,44%).
Tuttavia, prevedendo e volendo prevenire avverse eccezioni relative all'attribuzione anche della disponibile, limitava la propria domanda alla richiesta di liquidazione della quota, comprensiva della quota originariamente detenuta e del solo accrescimento a lei spettante quale erede legittima, diritto incontestato e incontestabile, riservando ad un successivo instaurando giudizio la richiesta di liquidazione anche della quota ad ella spettante per via dell'attribuzione della disponibile.
Si sono costituiti i convenuti, contestando le deduzioni attoree.
In particolare, dopo aver precisato diversamente il contesto familiare e aziendale in cui dovrebbero leggersi i fatti di causa, i convenuti hanno dapprima contestato che la sorella sia “subentrata” nella quota della madre, non avendo loro mai espresso Pt_1
il consenso, né espressamente, né tacitamente, sicché l'unico diritto maturato dall'attrice sarebbe quello alla liquidazione della quota, senza accrescimento.
In secondo luogo, i convenuti, dopo aver contestato la legittimità e l'opportunità di azionare separatamente il medesimo credito oggetto della domanda dell'attrice, hanno ampliato il thema decidendum, estendendolo alle questioni strettamente attinenti ai diritti dell'attrice sull'eredità della madre.
5 Non opponendosi alla domanda volta alla quantificazione e, quindi, alla liquidazione della quota societaria della sorella-socia esclusa, i convenuti hanno quindi chiesto:
i) di dichiarare aperta la successione legittima della madre, previo annullamento del testamento olografo da essa redatto, per difetto di capacità di intendere e volere della stessa testatrice, e, previa collazione, procedersi alla divisione dell'asse;
ii) in via subordinata, di accertare la lesione della quota di legittima in capo ai fratelli convenuti e pertanto disporne la reintegra, previa riduzione delle disposizioni testamentarie e donazioni ritenute lesive, sempre con divisione dell'asse.
Il tutto, tenendo conto delle donazioni ricevute in vita dalla sorella e imputando alla quota ogni prelievo e disposizione da questa eseguiti sui conti della madre.
All'udienza del 16.11.2023, viste le domande riconvenzionali svolte dai convenuti, è stato concesso termine per l'avvio del procedimento di mediazione, considerata la sua obbligatorietà in ambito successorio, quindi, atteso l'esito negativo dell'ADR, sono stati concessi i termini per il deposito delle memorie ex art. 183, sesto comma, cpc.
Con ordinanza del 30.09.2023 è stata disposta CTU tecnica per la determinazione del valore della quota sociale dell'attrice alla data della sua espulsione e, successivamente, una sua integrazione, mediante nomina di un collegio di CTU, al fine di stabilire con maggior precisione la stima dei terreni agricoli conferiti nella società.
Esaminati i chiarimenti scritti forniti dai CCTTUU per l'udienza del 20.11.2024, la causa è proseguita con la discussione delle parti in ordine all'istanza ex art. 186 quater cpc depositata dall'attrice.
Rigettata l'istanza, la causa è stata discussa all'udienza del 20.12.2024 ed ivi, concessi i termini per il deposito di conclusionali e repliche, è stata trattenuta in decisione, sulle conclusioni riportate in epigrafe.
Essa viene quindi oggi decisa come segue.
6 In diritto
Nella presente causa non si pone di fatto un reale problema con riguardo all'an del diritto alla liquidazione della quota spettante a , quale socia Parte_1
dell'Az. atteso che, per effetto dell'esclusione CP_5 Controparte_2
comminata ai suoi danni dagli altri soci, tale diritto non è stato contestato, anzi, è la stessa attrice a chiedere che la liquidazione venga effettuata con riferimento a tale momento, ossia il momento in cui l'esclusione è divenuta efficace (secondo l'art. 2287 co. 1 c.c., dopo trenta giorni dalla comunicazione, avvenuta a mezzo PEC in data
02.02.2021).
La causa era originariamente complicata dal fatto che l'attrice riteneva che la propria quota fosse costituita non solo da quella originariamente ad essa spettante, pari al 22,341%, ma sosteneva che detta quota si fosse accresciuta per effetto del decesso della madre avvenuto nel 2019. Persona_1
Assumeva infatti che l'accrescimento fosse pari alla misura del proprio diritto sull'asse materno, comprensivo della legittima e anche della disponibile, ma, prevedendo e volendo prevenire contestazioni avversarie in ordine alla validità dell'attribuzione per testamento della disponibile, dichiarava di limitarsi al momento a chiedere che si tenesse conto del solo accrescimento corrispondente alla legittima.
Si poneva così il problema della esatta quantificazione, da un lato della misura della partecipazione dell'attrice alla società, anche in relazione alla legittimità del frazionamento della domanda, limitata all'accrescimento dovuto alla legittima, dall'altro del valore della quota.
Nel costituirsi in giudizio i convenuti, previa contestazione appunto della legittimità del frazionamento della domanda, avevano eccepito come non vi fosse stato alcun accrescimento, in quanto l'art. 2284 c.c. escluderebbe il subingresso da parte degli eredi nella quota del de cuius, che sia socio di società semplice.
In ogni caso eccepivano invalidità del testamento e chiedevano, aperta la successione legittima, previa collazione delle liberalità fatte in vita dalla alla Per_1
7 figlia o, in subordine, riduzione delle disposizioni lesive e Parte_1
reintegrazione delle rispettive quote di legittima, la divisione dell'asse.
Nell'ordinanza del 30.09.2023 il giudice riteneva da un lato di non tenere conto della questione dell'ulteriore quota pretesa dall'attrice, quale erede legittimaria della così come riteneva di non istruire le domande riconvenzionali dei convenuti, Per_1
in quanto relative a vicende successorie estranee al presente giudizio.
Era quindi disposta CTU, per determinare il valore della società e conseguentemente della quota della , al momento in cui aveva effetto Parte_1
l'esclusione perpetrata ai suoi danni dagli altri soci, ossia il 02.03.2021 (trenta giorni dalla comunicazione).
D notare che l'attrice, nelle conclusioni da ultimo rassegnate, riduceva la domanda, chiedendo la liquidazione della propria quota, limitatamente alla propria quota originaria, e riservandosi di agire separatamente per la liquidazione di quanto ancora spettantele quale erede della Per_1
Ciò premesso, non vi è che da ribadire l'inammissibilità delle domande riconvenzionali dei convenuti.
A mente dell'art. 36 c.p.c. il giudice della domanda principale conosce anche delle domande riconvenzionali che dipendano dal titolo dedotto in giudizio dall'attore o da quello che già appartenga alla causa come mezzo di eccezione.
Non ogni domanda riconvenzionale è ammissibile quindi in giudizio, ma solo quella che presenti una connessione oggettiva con la domanda principale, in particolare per ciò che concerne il titolo della domanda, la causa petendi.
Si veda il seguente arresto: “La relazione di dipendenza della domanda riconvenzionale "dal titolo dedotto in giudizio dall'attore", che comporta la trattazione simultanea delle cause, si configura non già come identità della "causa petendi"
(richiedendo, appunto, l'art. 36 cod. proc. civ. un rapporto di mera dipendenza), ma come comunanza della situazione o del rapporto giuridico dal quale traggono fondamento le contrapposte pretese delle parti, ovvero come comunanza della situazione, o del rapporto giuridico sul quale si fonda la riconvenzionale, con quello
8 posto a base di un'eccezione, sì da delinearsi una connessione oggettiva qualificata della domanda riconvenzionale con l'azione o l'eccezione proposta. (Nella specie, la
S.C. ha affermato la competenza del tribunale a conoscere, ai sensi dell'art. 36 cod. proc. civ., della domanda di adempimento di un contratto di locazione di due piazzole di campeggio, originariamente proposta innanzi al giudice di pace, e della domanda riconvenzionale di pagamento del canone di locazione delle piazzole sulla base del medesimo contratto e di pagamento di alcuni servizi connessi)” (cfr Cass. 6520/2007).
Quel che si richiede, quindi, è una comunanza, ossia un qualsiasi rapporto o situazione giuridica in cui sia ravvisabile un collegamento obiettivo tra domanda principale e domanda riconvenzionale, collegamento che sia tale da rendere consigliabile e opportuna la celebrazione del simultaneus processus (cfr Cass.
8531/1994).
Ebbene, come già visto nel caso di specie l'attrice aveva introdotto il giudizio allegando vicende societarie, segnatamente la propria estromissione dall'Az. Agr. avv.
con conseguente richiesta di liquidazione del valore della Controparte_2
propria quota, precisando che questa dovrebbe ritenersi accresciuta, per effetto del decesso di nei termini già dianzi esposti. Persona_1
Le domande riconvenzionali dei convenuti e , gli CP_2 Parte_2
altri soci dell , non attengono affatto alle vicende societarie, ma Controparte_6
introducono il discorso della successione della madre degli odierni contendenti Per_1
e già socia dell'Az. , forse sul labile collegamento costituito appunto Controparte_7
dalla pretesa iniziale dell'attrice di accrescimento della propria quota, in forza del decesso della che si assumerebbe proporzionale proprio ai propri diritti Per_1
successori dell'attrice sull'eredità della stessa, regolata da testamento. Per_1
Pare in realtà del tutto evidente come le domande riconvenzionali introducano temi del tutto estranei al giudizio originario, privi di alcun collegamento con questo, salvo quello, meramente di fatto, di una regolamentazione complessiva di tutti i rapporti in essere tra le parti e, anzi, l'ampliamento del thema decidendum parrebbe motivato più che altro proprio dal tentativo dei convenuti di contrapporre al credito
9 dell'attrice, non contestato nell'an, alla liquidazione del valore della propria quota, altri controcrediti, aventi diverso titolo e fonte, in modo da compensare in tutto o in parte le rispettive partite (cfr comparsa conclusionale pag. 8 lett. c).
Una formale domanda riconvenzionale di compensazione, tuttavia, non è mai stata avanzata nei termini di legge e, in ogni caso, oltre a quanto già osservato in tema di ammissibilità della domanda riconvenzionale, si tratterebbe evidentemente di una compensazione giudiziale, rispetto alla quale, nella specie, difetterebbero totalmente i requisiti di certezza e di facile e pronta liquidazione (cfr Cass. 21923/2009).
Perciò non resta che ribadire che la domanda principale attiene all'estromissione dell'attrice dalla società e alla liquidazione della quota, la riconvenzionale alla divisione dell'eredità di due vicende collegate solo soggettivamente, Persona_1
in quanto vi è coincidenza tra i soci dell'Az. e gli eredi di Controparte_7 Per_1
ma non oggettivamente, l'una riguardando la vita della società, l'altra una
[...]
successione mortis causa.
Non è questa però la connessione rilevante ai fini della proponibilità di domande riconvenzionali prevista dall'art. 36 c.p.c., mentre difettano i presupposti per invocare la compensazione giudiziale.
Non può quindi che ribadirsi quanto già osservato con l'ordinanza del 30.09.2023, dichiarando inammissibili le domande riconvenzionali proposte da Parte_3
e .
[...] Parte_2
Peraltro, come già osservato, nelle ultime conclusioni rassegnate l'attrice chiedeva la liquidazione solo della propria quota originaria, così riducendo la domanda.
Tale riduzione, secondo i convenuti, non dovrebbe avere alcuna ricaduta sull'ammissibilità delle relative domande riconvenzionali, in quanto la riduzione non sarebbe mai stata da essi accettata.
Si ritiene tuttavia di non condividere tale assunto.
Il Tribunale reputa infatti condivisibile la soluzione ermeneutica per cui: “la rinuncia alla domanda o ai suoi singoli capi, qualora si atteggi come espressione della facoltà della parte di modificare ai sensi dell'art. 184 c.p.c. le domande e le conclusioni
10 precedentemente formulate, rientra fra i poteri del difensore (che in tal guisa esercita la discrezionalità tecnica che gli compete nell'impostazione della lite e che lo abilita a scegliere in relazione anche agli sviluppi della causa la condotta processuale da lui ritenuta più rispondente agli interessi del proprio rappresentato), distinguendosi così sia dalla rinunzia agli atti del giudizio, che può essere fatta solo dalla parte personalmente o da un suo procuratore speciale nelle forme rigorose previste dall'art.
306 c.p.c., e non produce effetto senza l'accettazione della controparte, sia dalla disposizione negoziale del diritto in contesa, che a sua volta costituisce esercizio di un potere sostanziale spettante come tale alla parte personalmente o al suo procuratore munito di mandato speciale, siccome diretto a determinare la perdita o la riduzione del diritto stesso (Cass. 4-2-2002 n 1439; Cass. 8-1-2002 n. 140; Cass. 7-3- 1998 n.
2572)” (Cfr. in motivazione Cass. Sez. 2, n. 28146, 17/12/2013; cfr. anche Cass.
4837/2019).
Nella specie, si è realizzata appunto la rinuncia ad una delle domande originariamente proposte, il che rientra fra i poteri del difensore, in quanto espressione della facoltà di modificare le domande e le conclusioni precedentemente formulate, sicchè alcuna accettazione era necessaria da parte dei convenuti.
Ciò posto, non resta che determinare quale fosse il valore della quota di Parte_1
al momento dell'esclusione, ossia la misura della sua partecipazione a quella
[...]
data, ossia il 02.03.2021.
ha infatti dichiarato di limitare la propria domanda alla Parte_1
liquidazione della propria quota originaria, con riserva di agire separatamente “le sue pretese sulla restante quota sociale spettantele quale erede testamentaria di Per_1
”.
[...]
Tuttavia, gli effetti della morte di un socio, nella specie la morte della Per_1
sono effetti legali, stabiliti dalla legge e non disponibili dalle parti, se non in certa misura, come si dirà e con le conseguenze che si vedranno.
11 Ebbene, in base all'atto di subingresso del 2003 (doc. 2), le quote di partecipazione alla società erano così suddivise: 33,506, Persona_1 Parte_1
e 22,164%.
[...] Parte_3 Pt_2
Nel 2019 decedeva Persona_1
L'atto costitutivo del 2003 nulla disponeva con riguardo all'eventualità della morte di uno dei soci, limitandosi a rinviare, per tutto quanto non espressamente previsto e disciplinato dal contratto sociale, alle norme del codice civile.
La disciplina degli effetti della morte del socio sono dunque previsti dall'art. 2284
c.c., il quale prevede che, alla morte del socio, gli altri soci debbano liquidare la quota agli eredi, salvo che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi stessi e questi vi consentano.
L'applicazione di tale norma al caso di specie presenta dei profili di criticità, data la coincidenza soggettiva tra i soci superstiti dell'Az. e gli eredi della Controparte_7
il che complica la qualificazione delle rispettive condotte. Per_1
Sicuramente è pacifico che non vi è stato scioglimento della società, né è ravvisabile una volontà espressa o tacita in tal senso, anzi, un atto di esclusione del socio, nella specie l'attrice, può giustificarsi solo sul presupposto che la società sia proseguita e che questa fosse l'intenzione dei soci.
Più complesso stabilire che ci sia stata o meno una volontà dei soci di proseguire la società con gli eredi della che sono appunto gli stessi soci, seppur per quote Per_1
diverse, stante il testamento della de cuius che attribuisce la disponibile a Parte_1
[...]
In teoria la volontà di proseguire la società con gli eredi del socio defunto potrebbe desumersi per facta concludentia dal comportamento delle parti, quando tra vecchi soci ed eredi sia ravvisabile, attraverso i rispettivi comportamenti appunto, l'insorgere dell'affectio societatis.
Tale indagine però può essere semplice, quando, come nella normalità dei casi, gli eredi del socio defunto non siano già soci, mentre è molto meno agevole quando vi sia, come nella specie, totale coincidenza soggettiva tra soci ed eredi, in quanto il mero
12 fatto che i soci ed eredi abbiano proseguito l'attività sociale non può essere interpretato univocamente come reciproca volontà di prosecuzione della società anche quali eredi del de cuius e, quindi, come volontà e accettazione reciproca di subingresso nella società, anche quali eredi del socio defunto.
O meglio, ciò potrebbe forse postularsi– il dubitativo è comunque d'obbligo - nel caso in cui, diversamente da quanto accaduto nella specie, le quote degli eredi siano uguali, se si fosse trattato di successione legittima, in quanto non vi sarebbe alterazione dei rapporti di equilibrio all'interno della compagine sociale e, di fatto, i soci sarebbero ancora una volta contemporaneamente creditori e debitori reciprocamente in ugual misura.
Quanto invece, come nella specie, le quote ereditarie in capo agli eredi siano differenti (la successione della è infatti regolata da testamento – in disparte al Per_1
momento la questione della sua validità o meno -, che attribuisce la disponibile all'odierna attrice), le cose cambiano, perché il subingresso degli eredi, che sono già soci, nella società comporterebbe una alterazione degli equilibri che non può farsi discendere dal mero silenzio e dal fatto che la società sia proseguita, in quanto ciò è compatibile anche con la volontà di proseguire la società tra i soci originari e con gli assetti originari, ivi compresi i rapporti di equilibrio e di forza tra le parti.
La ratio della disciplina dell'art. 2284 c.c. è tradizionalmente individuata nell'intuitus personae che caratterizza le società di persone, nonché nella tutela della libertà di iniziativa economica, per cui nessuno può diventare imprenditore e, soprattutto, assumere una responsabilità patrimoniale illimitata per i debiti sociali contro la sua volontà.
Se così è, pur potendosi sempre ammettere che la prosecuzione della società con gli eredi del socio defunto possa desumersi per facta concludentia, deve altresì ritiene che, evidentemente, in un caso come quello in esame, ove vi sia coincidenza soggettiva tra soci ed eredi, al fine suddetto non sia sufficiente la mera prosecuzione della società tra i soci originari, che siano contemporaneamente anche eredi, in quanto tale comportamento non può essere univocamente interpretato come volontà di ciascun
13 socio di voler proseguire la società anche in quanto erede e/o di consentire che i propri soci proseguano la società anche in quanto eredi del socio defunto.
Ciò, infatti, comporterebbe una redistribuzione delle quote, degli assetti di potere, nonchè una diversa assunzione di responsabilità illimitata reciproca, che non possono farsi discendere dalla mera prosecuzione della società, ma richiedono atti e/o comportamenti univoci.
Ciò è maggiormente vero nel caso di specie, ove la coincidenza soggettiva tra soci ed eredi farebbe sì che, di fatto, se non vi fosse il testamento della i soci Per_1
sarebbero contemporaneamente e reciprocamente debitori e creditori della stessa cifra e, quindi, nulla sarebbe da ciascuno di essi agli altri dovuto.
La presenza del testamento altera tale equilibrio, sicchè il mero silenzio non può interpretarsi quale reciproco assenso.
Ciò è tanto più vero se si pone mente al fatto che il testamento stesso è contestato da e , che lo ritengono viziato e quindi invalido, sicchè a Controparte_2 Pt_2
maggior ragione deve ritenersi che, dal mero comportamento concludente di proseguire l'attività sociale, non possa desumersi una volontà di ammettere il reciproco subingresso nella compagine sociale anche quali eredi della e nella misura delle Per_1
rispettive quote ereditarie, come visto contestate.
Tutto ciò però ha un effetto, legale appunto, sull'entità della quota di partecipazione dell'attrice (e degli altri soci) alla società, che non sarà più del 22,341%, ma, essendo ora i soci tre, del 33,33%.
L'attrice può quindi ben rinunciare a far valere le proprie pretese sulla restante quota spettantele quale erede testamentaria della ma questo non impedisce di Per_1
accertare, quale operazione prodromica alla liquidazione, la effettiva e reale entità della sua partecipazione nella società, come venutasi a determinare per effetto del decesso della madre, in particolare con accrescimento della partecipazione stessa, seppur in misura diversa da quella allegata, in quanto accrescimento basato su presupposti diversi da quelli dedotti dalla . Parte_1
14 Ciò premesso, può passarsi alla determinazione del valore della suddetta quota, al cui fine, è stata disposta CTU tecnica, affidata al Dott. . Per_2
Questi richiamava innanzitutto l'art. 2289 c.c., in forza del quale la liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società al momento della cessazione del vincolo, ossia il 02.03.2021.
Il CTU osservava altresì che, alla data dell'esclusione della socia, l'Az.
[...]
era una società di pura gestione, in particolare di due fondi rustici concessi CP_7
in affitto, osservazione funzionale alla scelta del miglior metodo di stima, individuato nel metodo patrimoniale semplice, tenendo conto sostanzialmente dei valori correnti dei fondi rustici, oltre alla quota di canone di locazione, depurata di oneri e imposte, alla data dell'esclusione.
Sulla scelta di detto metodo non sono sorte contestazioni.
In effetti tale metodo appare quello maggiormente idoneo, quando oggetto di stima siano società “contenitore”, come convincentemente si legge nell'elaborato peritale: “Secondo la migliore dottrina aziendalistica, nel caso di “società contenitore”, il metodo patrimoniale costituisce una metodologia idonea alla determinazione del capitale economico. Infatti quando l'attivo della società oggetto di valutazione è costituito da beni valutabili isolatamente e cedibili in modo separato, senza che l'appartenenza di tali beni al “contenitore” abbia un'incidenza sul valore degli stessi, la somma del valore dei singoli elementi attivi al netto di quelli passivi esprime compiutamente il valore del capitale netto. Nella valutazione di tali società occorre quindi procedere alla valutazione dei singoli beni che ne compongono il patrimonio”.
Il CTU procedeva quindi alla stima del compendio immobiliare, pervenendo alla determinazione di un fair value di euro 3.418.750,50.
Il valore degli immobili, così determinato, era ottenuto tramite l'utilizzo dei valori agricoli medi (VAM), presenti in banca dati dell'Agenzia delle Entrate, e tramite le quotazioni rinvenute presso le banche dati CREA, oltre che sulla scorta di informazioni assunte presso operatori del settore.
15 Il tutto sull'assunzione che i subjects, gli immobili oggetto di stima (terreni agricoli, nessun valore essendo attribuito agli immobili, del tutto collabenti), non paiono discostarsi nella conformazione e sistemazione fondiaria dalla media dei terreni dell'area, ritenendo altresì non rilevante il fatto che i VAM fossero aggiornati al 2019, osservando infine la sostanziale coincidenza tra il valore dato dai VAM (euro
33.000,00 ad ettaro) e il valore medio CREA (valori minimo-medio-massimo euro
23,70-32,20-46,40).
La valutazione operata dal CTU era contestata dai CCTTPP, che, pur ritenendo di condividere l'utilizzo dal metodo patrimoniale, criticavano la stima degli immobili effettuata dal CTU:
-chi ritenendola troppo bassa, come il CTP attoreo, per mancata considerazione dei fabbricati collabenti, delle specificità dei terreni, del contesto in cui sono inseriti, essendo le quotazioni tratte dalle banche dati generiche, ritenendo più adeguata una stima prossima ai valori massimi CREA, anche alla luce di un comparable rinvenuto e prodotto e di asking prices;

-chi troppo alta, come il CTP dei convenuti (per la scarsa rappresentatività delle quotazioni, per la mancata considerazione dei costi di demolizione e bonifica dei fabbricati, per delle specificità dei terreni tali da diminuirne il valore).
In conseguenza di quanto sopra, rilevato che nella specie il valore della società, di fatto, coincide con il valore del suo patrimonio, che a sua volta coincide col valore di mercato dei fondi agricoli, data quindi l'importanza di una esatta stima del compendio immobiliare, con ordinanza del 28.02.2024, il G.I. decideva di procedere ad una integrazione della consulenza, nominando un collegio peritale, affiancando al
CTU dott. un CTU esperto e versato nella valutazione immobiliare. Per_2
Ciò anche alla luce del fatto che una stima basata su banche dati (VAM e quotazioni CREA), quale quella effettuata dal dott. , non si riteneva affidabile, Per_2
in quanto atta a fornire solo valori di larga massima e non una stima puntuale.
Infatti, circa i VAM, è noto come l'utilizzo degli stessi sia già stato a suo tempo censurato ai fini della stima del valore di espropriazione, avendo la Corte
16 Costituzionale dichiarato l'illegittimità costituzionale dell'art. 40 co. 2 del DPR
327/2001, che appunto rinviava ai VAM per la determinazione del valore di esproprio, dovendosi invece avere riguardo all'effettivo valore di mercato degli immobili, evidentemente non adeguatamente espresso dai citati valori agricoli medi.
Per quanto riguarda in generale, poi, le banche dati, compresa la banca dati CREA, che tra l'altro ha base regionale (!), valga quanto dalla giurisprudenza di legittimità già affermato, con riguardo all'utilizzo delle quotazioni OMI ai fini di una stima puntuale, precisa e affidabile.
Si legge: “In tema di imposta di registro su cessioni immobiliari, l'avviso di liquidazione della maggiore imposta dovuta non è sufficientemente motivato se ha rettificato il valore dell'immobile facendo esclusivo riferimento alle quotazioni OMI, poiché queste, in difetto di ulteriori elementi, non indicano congruamente il valore venale in comune commercio del bene - che può variare in funzione di molteplici parametri, quali l'ubicazione, la superficie, la collocazione nello strumento urbanistico e lo stato delle opere di urbanizzazione - ed integrano un elemento privo dei requisiti di precisione e gravità” (cfr Cass. 22804/2024).
Questa ed altre pronunce hanno riguardo alla materia tributaria e, precisamente, alla rideterminazione del valore di un immobile trasferito, effettuata dall'Agenzia selle
Entrate, ai fini della tassazione dell'atto, sulla base appunto delle quotazioni OMI, ma si ritiene che la medesima inaffidabilità debba predicarsi, mutatis mutandis, quando si volessero utilizzare le quotazioni presenti in banche dati ai fini di una stima a fini civilistici.
Ebbene, il nominato CTU Geom. ha innanzitutto dichiarato di fare Per_3
applicazione delle metodologie previste dagli International Valuation Standards, che ad oggi rappresentano sicuramente la miglior scienza ed esperienza in ambito valutativo e sono compendiati nel Codice delle Valutazioni Immobiliari.
Che questo strumento e le metodologie in esso raccolte rappresentino lo strumento più affidabile in campo estimativo immobiliare lo si desume senza tema di smentita, del resto, dal fatto che il Codice si presenta come strumento ampiamente condiviso,
17 essendo stato sottoscritto da tutti gli ordini e collegi professionali (Geometri, Ingegneri,
Architetti, Agronomi, Periti Agrari), da Ministeri (Ministero dello Sviluppo
Economico, Ministero dell'Economia e delle Finanze), enti pubblici e privati
(Unioncamere, ABI, FIAIP, Confedilizia, Agenzia delle Entrate, Agenzia del
Demanio, ecc.).
Ciò posto, gli IVS prevedono come metodologia elettiva di stima di un immobile il Market Comparison Approach (MCA), che prevede in buona sostanza di reperire sul mercato reali atti di compravendita di beni simili (c.d. comparables), per poi, tramite gli opportuni adattamenti e coefficienti mercantili, per tenere conto delle specifiche caratteristiche dei beni in comparazione, pervenire alla stima a corpo del subject.
Nel caso di specie il CTU ha dichiarato di aver rinvenuto 6 compravendite immobiliari aventi ad oggetto immobili simili, stipulate tra il 2018 e il 2020, collocate nei comuni di RE, AG di Po, RI OL (si ricorda che i terreni oggetto di stima si trovano parte in parte in RI OL). Pt_4
Applicando quindi gli opportuni adattamenti e coefficienti, in relazione alle caratteristiche di ciascun bene, il CTU perveniva alla determinazione di un valore di euro 3.557.700,00.
Si ritiene che tale valore sia affidabile, in quanto frutto di un iter logico argomentativo da parte del CTU del tutto condivisibile e immune da vizi logici formali o sostanziali, non pregiudicato dal sindacato interno costituito dalle osservazioni dei
CCTTPP.
In particolare, non possono condividersi le critiche alla CTU mosse dal CTP attoreo.
Innanzitutto, secondo costui, il CTU non avrebbe tenuto conto delle potenzialità di sviluppo dei fondi (morfologia regolare e disponibilità di acqua, possibilità di ospitare colture con elevata potenzialità reddituali, attività agricole adiacenti, possibilità di valorizzazione tramite installazione di impianti di biogas o agrienergetici).
18 In realtà il CTU ha già osservato che i fondi in questione non si differenziano sostanzialmente da quelli limitrofi, rientrando nell'ordinarietà, mentre i fondi confinanti non presentano colture più redditizie. Quanto alla conversione ad altri utilizzi, ciò implicherebbe una stima del valore di trasformazione, che non appare coerente con le finalità della presente valutazione, che ha ad oggetto la situazione di fatto e di diritto del fondo, non potendosi fare riferimento ad utilizzi diversi, futuri e incerti. Peraltro, il CTU ha correttamente osservato come la legislazione regionale attuale ponga anche dei vincoli più stringenti al consumo di suolo agricolo, mediante impianti di biogas o simili (cfr L.R. 17/2022).
In secondo luogo, il CTP attoreo richiama ancora una volta i valori ricavabili dalle banche dati VAM, CREA, OVA, ma sul punto si rinvia semplicemente a quanto già esposto in ordine all'inaffidabilità dell'utilizzo di banche dati, ai fini di una stima affidabile.
Gli IVS, International Valuation Standards, prediligono come metodo di stima il metodo MCA, Marcket Comparison Approach, che prevede la determinazione del valore di scambio sulla base del reperimento e dello studio di atti di compravendita di immobili simili o con caratteristiche simili (c.d. comparables), sicchè, in presenza di un numero adeguato di comparabili (almeno tre compravendite avvenute negli ultimi due anni), non vi è ragione di ricorrere a metodologie di tipo indiretto, basate su quotazioni tratte da banche dati, inevitabilmente basate su generalizzazioni (ad es. la banca dati CREA è su base regionale).
Assolutamente non percorribile la stima a mezzo asking prices, ovverosia i prezzi di offerta di un bene sul mercato, da taluno efficacemente definiti come “i sogni dei venditori”: sebbene la norma UNI 11612 ne consenta un utilizzo residuale, in caso di mercato poco attivo (e non è questo il caso, come visto, essendo stati reperiti comparables), in realtà, laddove il bene non abbia un effettivo valore di scambio (tanto deve presumersi quando non si rinvengano comparabili), dovrà ricorrersi alle ulteriori metodologie previste dagli stessi IVS, e cioè il metodo della capitalizzazione del reddito (income approach) o quello del costo di costruzione a nuovo (cost approach).
19 Ancora, il CTP eccepisce che il CTU non avrebbe esplicitato i coefficienti e i passaggi del calcolo per pervenire alla valutazione finale, criticando la scelta dei comparabili effettuata dal CTU e proponendone di propri.
Sul punto può osservarsi, quanto ai comparabili, che gli stessi paiono rispecchiare i requisiti previsti dagli IVS, in quanto hanno ad oggetto terreni collocati nella medesima regione agraria e nei medesimi comuni (o limitrofi), quindi, presumibilmente, immobili omogenei;
inoltre è rispettato il parametro temporale, essendo gli atti collocati entro i due anni dal momento della stima.
Al contrario, il comparabile A del CTP riguarda un terreno dalle caratteristiche molto diverse dal subject (sito a Rosolina, distante 18 km dai terreni oggetto di stima, con fondo prevalentemente sciolto e sabbioso;
il comparabile B attiene ad un trasferimento non avvenuto in libero mercato (acquisto a seguito di procedura competitiva); il comparabile C è stato invece preso in considerazione tra quelli utilizzati nell'ambito della stima, sebbene attenga ad una compravendita risalente ad oltre due anni prima del momento della stima (è chiaro che quanto più il lasso temporale aumenta, tanto meno il dato è affidabile e avrà più senso utilizzare comparabili prossimi al momento della stima).
Per quanto riguarda poi l'omessa specificazione dei passaggi del procedimento di stima, il CTU ha precisato a quali specificità ha ritenuto di attribuire apposito rilievo
(disponibilità di acqua, forma e giacitura, data dell'atto) e i rispettivi coefficienti, per il resto ritenendo che i fondi non presentassero caratteristiche tali da differenziarli in modo apprezzabile dall'ordinarietà, mentre la diversa estensione dei terreni comparabili e del subject non riveste alcuna rilevanza ai fini della stima.
Si ritiene poi corretto che non sia stata considerata l'offerta della società
che ipotizza una trasformazione del terreno o, meglio, del suo utilizzo, CP_8
condizionata a verifiche di fattibilità, rilascio di autorizzazioni, oltre che un lasso temporale indefinito: il valore più appropriato nel caso di specie è quello dello stato di fatto e di diritto attuale dei terreni, proprio perché il mercato è vivace, sono stati reperiti numerosi comparabili, sicchè non vi è ragione di stimare un valore di trasformazione,
20 che non risulta rispecchi neppure la tendenza in zona, è legato a variabili imponderabili, anche solo dal punto di vista temporale, e comunque la più recente legislazione regionale ha posto seri limiti al consumo di suolo agricolo.
Passando poi alle osservazioni del CTP di parte convenuta, può evidenziarsi quanto segue.
Con una prima eccezione il suddetto CTP, al fine di eliminare ogni elemento di soggettività nella stima, propone di sostituire i coefficienti mercantili con una media aritmetica ponderata tra i valori espressi nei vari atti e le relative superfici.
Tale critica non può accogliersi, perchè tale tipo di procedimento è del tutto estraneo a quanto previsto dagli IVS e in particolare dal metodo MCA, come si evince chiaramente da quanto riportato nel Codice delle Valutazioni Immobiliari e nelle linee guida ABI.
In secondo luogo, il CTP di parte convenuta ritiene di non condividere il pur modesto valore attribuito dal CTU ai fabbricati collabenti, in quanto gli stessi dovrebbero essere demoliti e, quindi, semmai dovrebbe essere detratto il relativo costo.
In realtà, a parte che si sta parlando di cifre modeste, può condividersi quanto rilevato dal CTU in risposta, ossia che in realtà non è necessario demolire gli immobili, essendo sufficiente metterli in sicurezza, anche a tutela della facoltà urbanistica di recupero.
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, dunque, non può che condividersi la valutazione puntuale effettuata dal CTU in ordine al valore del patrimonio aziendale e, quindi, dell'azienda stessa, riferito alla data di esclusione quale socia di Parte_1
ossia marzo 2021.
[...]
Tale valore è pari ad euro 3.557.700,00.
Tale valore va incrementato, come poi integrato dal CTU dotto , della Per_2
quota dei canoni d'affitto, pari ad euro 33.376,51, depurata dei costi e oneri di gestione, pari ad euro 3.685,62, per un valore del patrimonio finale di euro 3.587.390,90.
Il valore della quota di , quindi, pari al 33,33%, è pari ad euro Parte_1
1.195.677,39.
21 In ultimo, si ritiene che non debba tenersi conto dell'allegazione dei convenuti, effettuata nelle note d'udienza e reiterata in comparsa conclusionale, per cui nella stima dovrebbe tenersi conto di un procedimento preordinato all'esproprio, che sarebbe stato di recente avviato.
Come visto, infatti, la stima va effettuata alla data del 02.03.2021 e va fatta con riferimento alla situazione di fatto e di diritto della società e del suo patrimonio a quella data.
Per tale importo va dunque pronunciata condanna a carico di Parte_3
e , in quanto l'art. 2284 c.c. dispone che la liquidazione avvenga a Parte_2
carico degli altri soci.
Sulla somma accordata vanno riconosciuti interessi legali semplici e rivalutazione dal 04.03.2021 al saldo.
Sulla rivalutazione, infatti, è vero che trattasi di debito di valuta e non di valore e che, quindi, la rivalutazione potrebbe accordarsi subordinatamente alla prova del maggior danno, ex art. 1284 c.c.
Tuttavia, tale prova può essere data anche per presunzioni e può ragionevolmente presumersi che una cifra così elevata, pari a circa 1,2 mln di euro, non sarebbe certo stata consumata e/o lasciata in deposito in c/c, ma come minimo investita in qualche strumento finanziario conservativo, quali BOT o BTP, onde evitare e/o contenere le perdite legate alla svalutazione.
Per altro l'attrice ha argomentato sul punto, allegando e documendo in giudizio come il tasso di interesse negli ultimi anni sia stato particolarmente basso e, quindi, non tale da consentire il recupero della perdita di valore subita dal denaro nello stesso lasso temporale.
Nessun dubbio, quindi, che nel caso di specie vada accordata anche la rivalutazione.
Nei termini anzidetti la domanda va quindi accolta.
Le spese tra e i convenuti e Parte_1 Parte_2 CP_2
seguono la soccombenza e si liquidano in euro 35.000,00, oltre spese generali 15%,
22 IVA e CPA come per legge, nonché rifusione delle spese esenti (contributo unificato e spese di notifica).
A carico dei convenuti e anche le spese di Parte_2 CP_2
CCTTUU.
Spese compensate tra e Az. Agr. avv. Parte_1 CP_2 Controparte_2
[...]


P.Q.M.


Il Tribunale di Rovigo, in composizione collegiale, definitivamente decidendo sulle domande delle parti, così decide:
-dichiara inammissibili le domande riconvenzionali dei convenuti;

-in accoglimento della domanda attorea, condanna e Controparte_2
al pagamento in favore di della somma di euro Parte_2 Parte_1
1.195.677,39, oltre interessi e rivalutazione dal 04.03.2021 al saldo;

-condanna i predetti alla rifusione in favore dell'attrice delle spese di lite, che si liquidano come da motivazione;

-a carico dei convenuti anche le spese dei CCTTUU;

-spese compensate tra e la società Az. Agr. avv. Parte_1 [...]
& C. S.S. CP_2
Così deciso alla camera di consiglio del 26.06.2025
Il Presidente est.
Giulio Borella
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