REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI LANCIANO
in composizione monocratica, nella persona del giudice Giovanni Nappi, all'esito dell'udienza sostituita dal deposito di note scritte ex art. 127-ter
c.p.c. dell'1 luglio 2025, ha pronunciato ai sensi dell'art. 281-sexies c.p.c. la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 637/2020 R.G. e vertente
TRA
, in persona Parte_1 P.IVA_1
dell'amministratore unico elettivamente domiciliata in Parte_2
Lanciano, Via Isonzo 19, presso lo studio dell'avv. Domenico Russo, che la rappresenta e difende, anche disgiuntamente, con gli avv.ti Sara Favaro e
Sergio Cesare Cereda, come da mandati in atti;

ATTORE - OPPONENTE
E
, in Controparte_1 P.IVA_2
persona del rappresentante legale , rappresentata e difesa Controparte_2
dall'avv. Gianmarco Navarra, come da mandato allegato al ricorso per de- creto ingiuntivo e alla comparsa di costituzione e risposta;

1 CONVENUTO – OPPOSTO, TERZO CHIAMATO IN CAUSA NEL
GIUDIZIO R.G. 640/2020
E
SOLAREDGE E-MOBILITY S.P.A. ( ), in persona del rap- P.IVA_3
presentante legale , rappresentata e difesa dall'avv. Controparte_2
Gianmarco Navarra, come da mandato allegato al ricorso per decreto in- giuntivo e alla comparsa di costituzione e risposta;

TERZO CHIAMATO IN CAUSA, CONVENUTO – OPPOSTO NEL
GIUDIZIO R.G. 640/2020
E
(20-5338862), in persona del CP_1 Controparte_3
rappresentante legale CP_4 Controparte_5
, in persona del rappresentante legale rap-
[...] P.IVA_4 CP_4
presentate e difese dall'avv. Gianmarco Navarra, come da mandati allegati alle rispettive comparse di costituzione e risposta;

TERZO CHIAMATO IN CAUSA;
TERZO INTERVENUTO
avente a oggetto: opposizione a decreto ingiuntivo – vendita di cose mobili conclusioni delle parti: come da note d'udienza
Fatto e diritto
Parte_ 1. (d'ora in avanti, in distinti giudizi poi Parte_1
riuniti, ha proposto opposizione ai decreti ingiuntivi 221 e 219 del 2020
(R.G. 452/2020, 451/2020), dell'11 giugno 2020, con i quali questo Tribu- nale le ha ingiunto il pagamento, in favore delle ricorrenti, rispettivamente,
2 (“già ; d'ora in Controparte_1 Controparte_6
avanti, ) e DG E-Mobility s.p.a. (d'ora in avanti, CP_7 [...]
), con “ [...] facenti parte del gruppo ”, delle CP_8 CP_9 CP_1
somme, rispettivamente, di euro 3.945.230,96 ed euro 2.907.512,75 (oltre interessi, spese e accessori), a titolo di corrispettivi di prestazioni di “forni- Parte_ tura di componenti elettrici che [ avrebbe trasformato e rivenduto a Contr
[“ ] nell'ambito del progetto per la realizzazione della ver- CP_11
sione elettrica del veicolo 'FIAT DUCATO'”, “ , per Controparte_12
il quale “veniva espressamente indicata come subfornito- CP_7
re” e “veniva affiancata da [ in qualità di produttrice dei com- CP_8
ponenti e subfornitrice a sua volta di [ ”, con la “inequivo- CP_7
Contr cabile” previsione che “ avrebbe pagato la fornitura in favore di
[...]
Co
che, a sua volta, avrebbe poi dovuto pagare il suo subfornitore [ ] CP_13
Co
o [ ] ”; e e “hanno re- CP_7 CP_8 CP_7 CP_8
Parte_ golarmente fornito a [ emettendo regolari fatture [...], i componenti Contr via via richiesti[,] a volte consegnandoli direttamente a ”.
Parte_ educe ed eccepisce che, in virtù di accordo con e CP_7 [...]
(“Memorandum” del maggio 2019), ha diritto a una “commissio- CP_8
ne pari al 5%” sul prezzo o del prezzo di fornitura dei componenti, quale Parte_
“riconoscimento [d]elle entrature commerciali” di “a fronte del (sem- plice) fatto che [ e e ] vrebbero esegui- CP_7 CP_8 CP_9
to le forniture delle batterie e degli altri componenti di propria spettanza nell'ambito del progetto ”; in particolare, in virtù degli accordi CP_12
Contr Parte_
“definitivamente efficaci” tra le parti, “ consegnava a [ le carroz- zerie dei veicoli [e] inviava a[lla stessa] l'ordine per i veicoli 'trasformati', ovvero [...] già completati con l'installazione delle batterie e di tutti i com- Parte_ ponenti[; a sua volta, 'ribaltava' su [ e ] CP_7 CP_8
3 Contr l'ordine ricevuto da , limitatamente alla fornitura dei componenti di spettanza [...], applicando la commissione del 5%”; che ha sospeso l'esecuzione delle prestazioni di corrispettivo pecuniario di cui ai decreti in- giuntivi opposti in eccezione di inadempimento perché e CP_7
si sono rese inadempienti, “addirittura dolos[amente]”, alle lo- CP_8
ro obbligazioni, per tardività delle consegne, per “gravi difformità e vizi” delle cose fornite, per avere “da un certo momento in avanti” consegnato Contr Contr le cose “direttamente presso ”, tanto che infine “decise” di “far Parte_ fuori” dal “progetto”, “annullando” la “Nomination Letter” che l'aveva selezionata;
in prima memoria ex art. 183, c. 6, c.p.c., precisava che
“a distanza di circa 5 anni, il gruppo è diventato il partner com- CP_1
Contr merciale di per la fornitura di propulsori elettrici e batterie per il DU-
CATO BEV. In sostanza, è riuscito a fare da sé ciò che – se avesse mante- nuto fede agli impegni presi – avrebbe dovuto in collaborazione con
[...]
”; domanda la declaratoria di insussistenza del diritto al “prezzo” CP_13
delle opposte, o la riduzione “se del caso mediante equità” dello stesso, con condanna alla restituzione degli importi senza titolo già corrisposti, e co- munque la declaratoria di estinzione di tale diritto per compensazione con il proprio credito risarcitorio (danno emergente per “spese vive” sostenute
“in relazione al progetto” “ ” e quindi divenute inutili: per acquisti, CP_12
per incremento di personale;
lucro cessante-mancato guadagno;
danno all'immagine o “curricolare”) e comunque con il proprio credito contrat- tuale alla commissione del 5%, con condanna in solido di convenute e chiamate in causa al risarcimento del danno e al pagamento della commis- sione per il maggior importo, quantificato complessivamente in misure su- periori a 10.000.000,00 di euro;
e chiama in causa, a parte in ciascuna op- posizione la ricorrente di cui all'altro decreto ingiuntivo, la capogruppo
[...]
Parte_
“che ha rilasciato a [ una Lettera di Controparte_14 Per_1
4 nage” “con cui si impegnava nei suoi confronti”, tra l'altro, “a sostituirsi a
[ , e ] laddove queste si fossero rese, in CP_7 CP_8 CP_9
Parte_ tutto o in parte, inadempimenti nei confronti di [ rispetto alle obbliga- zioni assunte con qualsiasi ordine o accordo comunque collegato al proget- to ”. CP_12
e si sono costituite eccependo l'incompetenza CP_7 CP_8
Parte_ per territorio di questo Tribunale quanto alle domande proposte da per essere competente il Tribunale di Torino;
e chiedendo in ogni caso il rigetto dell'opposizione, domandando altresì la condanna CP_7
Parte_ di ai sensi dell'art. 96 c.p.c.; successivamente ha allegato CP_8
di aver incorporato si sono poi costituite CP_9 Controparte_15
(con “sede [...] legale in 1 HaMada Street Herziliya Pituach[...]
[...]
Israele”), eccependo il proprio “difetto di legittimazione passiva” per “non
[essere] firmataria di alcuna lettera di patronage”, essendo “evidente che la stessa è stata sottoscritta dalla diversa società” “statunitense” OL
ES IN.” che “non ha sede in Israele” e, comunque,
l'incompetenza per territorio di questo Tribunale, per essere competente il
Tribunale di Torino;
e DG ES IN., eccependo l'incompetenza per territorio di questo Tribunale, per essere competente il
Tribunale di Torino;
entrambe, in ogni caso, chiedendo il rigetto delle do- mande.
Parte_ Non è controverso tra le parti che n corso di opposizione ha provve- duto al pagamento della “sorte capitale dei decreti ingiuntivi [...] 219 e
2021”, “con riserva di ripetizione integrale all'esito del presente giudizio”; con rinuncia delle opposte “esclusivamente alla richiesta di concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo opposto”.
5 Il Tribunale ha concesso i termini ex art. 183, c. 6, c.p.c.; fissato udienza di precisazione delle conclusioni, discussione e decisione ex art. 281-sexies
c.p.c., disponendone poi la sostituzione con deposito di note scritte ai sensi dell'art. 127-ter c.p.c.

2. Le opposizioni sono infondate.

2.1. Resta in linea di massima ferma la necessità della pronuncia sull'eccezione di incompetenza per territorio di questo Tribunale.
Secondo la tesi assolutamente prevalente, l'ordine di cui all'art. 276, c. 2,
c.p.c. (per cui il “collegio, sotto la direzione del presidente, decide gradata- mente le questioni pregiudiziali proposte dalle parti o rilevabili d'ufficio e quindi il merito della causa”) è vincolante per il giudice;
“i requisiti proces- suali sono pregiudiziali non al solo accoglimento della domanda ma anche alla decisione della causa nel merito, sia essa di accoglimento che di riget- to”; pronunciarsi sul merito senza aver risolto preventivamente tutte le questioni pregiudiziali di rito rappresenta una violazione dell'art. 276, c. 2,
c.p.c., censurabile come error in procedendo; l'“ordine di trattazione delle que- stioni, imposto dall'art. 276, comma 2, c.p.c., mentre lascia libero il giudice di scegliere, tra varie questioni di merito, quella che ritiene 'più liquida', gli impone, per contro, di esaminare per prime le questioni pregiudiziali di rito rispetto a quelle di merito” (C. 30745/2019); il principio della ragione più liquida “può essere invocato solo per decidere la controversia in base alla questione di merito che, pur se logicamente subordinata ad altre questioni di merito, venga ritenuta più 'liquida'; ma non può ritenersi operante nel rapporto tra questioni di rito e questioni di merito”; d'altronde, il principio risponde, “più che a ragioni di economia processuale, all'esigenza di esclu- dere la formazione del giudicato implicito su questioni di merito diverse da
6 quelle che sono state effettivamente esaminate e decise ai fini della defini- zione della controversia. Tale esigenza rappresenta un corollario della pos- sibilità (prevista dagli articol[i] 187, secondo comma, e 279, secondo com- ma, n. 2, seconda ipotesi, c.p.c.) di definire il giudizio su questioni di merito che presuppongono l'esistenza del diritto controverso (e, quindi, siano concettualmente successive al relativo accertamento) senza, tuttavia, pro- cedere all'accertamento del diritto e, quindi, senza precludere la possibilità che a tale accertamento, positivo o negativo, si proceda in altra sede e per altri fini [...]. La suddetta esigenza, come è evidente, non si può porre se non in relazione al rapporto tra questioni di merito ed è proprio questa la ragione per cui il criterio della ragione più liquida non può ritenersi operan- te nel rapporto tra questioni pregiudiziali di rito e questioni di merito, ma trova applicazione solo nel rapporto tra questioni preliminari di merito e altre questioni di merito (si pensi, ad esempio, alla questione della prescri- zione rispetto alla questione della sussistenza del credito) o anche tra que- stioni di merito equiordinate [...]” (C. 20557/2020).
Peraltro, non mancano pronunce che assegnano un qualche rilievo al prin- cipio della ragione più liquida anche nel rapporto tra questioni pregiudiziali di rito e merito della controversia (C. 3049/2020: “la Corte di cassazione, ove sussistano cause che impongono di disattendere il ricorso, è esentata, in applicazione del principio della c.d. ragione più liquida, dall'esaminare le questioni processuali concernenti la regolarità del contraddittorio o quelle che riguardano l'esercizio di attività defensionali delle parti poiché, se an- che i relativi adempimenti fossero necessari, la loro effettuazione sarebbe ininfluente e lesiva del principio della ragionevole durata del processo”).
Ebbene, il “memorandum for partnership agreement” del 23 maggio 2019,
“tra” e Controparte_16 Controparte_17
7 prevede che “Il presente Contratto e i diritti e gli obblighi de- CP_9
rivanti da o in relazione allo stesso, saranno disciplinati e interpretati in esclusiva conformità alle leggi italiane e saranno soggetti esclusivamente al- la competenza del Foro di Torino;
mentre la “Patronage letter” del 7 mag- gio 2019 (che reca in calce l'indicazione “Herziliya [...], HaMada Street 1 So- larEdge ES”) prevede che “La presente Lettera di patronage è disci- plinata dalle legge italiana e, in caso di controversia, il Foro di Torino sarà competente in via esclusiva”.
La competenza per territorio derogabile può essere esclusa dalle parti in virtù di un accordo di deroga precedente la instaurazione della controversia
(l'accordo successivo si configura invece come accordo processuale ai sensi dell'art. 38, c. 2, c.p.c.), purché abbia a oggetto controversie determinate e sia esternato in forma scritta (forma ad substantiam); in difetto di espressa pattuizione di esclusività, l'accordo ha solo l'effetto di istituire la competenza del giudice del luogo indicato dalle parti in aggiunta alla competenza dei giudici individuati secondo la legge (C. 4757/2005); in altri termini, in difet- to di espressa pattuizione di esclusività l'accordo ha l'effetto di istituire un altro foro concorrente (art. 29 c.p.c.) (C. ord. 17449/2007); peraltro, il foro convenzionale esclusivo può essere derogato in base alle regole ordinarie in tema di connessione: “la deduzione della clausola del foro convenzionale[...] diviene cedevole [...] rispetto [alle] ipotesi di connessione [...] in applicazio- ne del principio secondo cui il foro stabilito dalle parti (convenzionale), es- sendo di origine pattizia e non legale, dà luogo ad un'ipotesi di competenza derogata, e non inderogabile, e, anche quando sia stabilito come esclusivo
(art. 29 [c.p.c.]), non impedisce, al pari di ogni altro criterio determinativo della competenza, che questa possa essere modificata per ragioni di con- nessione” (C. 19714/2018; C. 6882/1996).
8 Ebbene, nel caso di specie l'eccezione di incompetenza per territorio non riguarda, ovviamente, l'intera opposizione, ma solo le “domande” in essa Parte_ svolte da ma è evidente che tali domande sono connesse rispetto alle domande di condanna pecuniaria di cui ai ricorsi per decreto ingiuntivo, già Parte_ solo considerando che “chiede che venga operata la compensazione” tra i crediti che “saranno liquidati” in suo favore e i crediti “non ancora pa- gati”, ossia i crediti di cui ai decreti ingiuntivi opposti;
la connessione per titolo o per eccezione qualifica la causa connessa come causa riconvenzio- nale (che può essere oggetto di atto processuale avente la forma di doman- da riconvenzionale o di chiamata in causa del terzo); si ha connessione per ecce- zione quando un diritto è incompatibile con un altro, in quanto opera come fatto impeditivo o estintivo dell'altro; si ha connessione per titolo quando uno stesso fatto storico entra a comporre la fattispecie di più diritti;
e in en- trambi i casi è integrata una connessione oggettiva propria (qualificata) per la quale è possibile il simultaneus processus in deroga ai criteri ordinari di competenza, in particolare per territorio, purché derogabile, come si ricava
(a maggior ragione ove concorra una connessione altresì soggettiva) anche dall'art. 33 c.p.c.

2.2. In relazione al merito, il Tribunale osserva quanto segue.

2.2.1. Diverse dai negozi preparatori, i quali sono i negozi strumentali rispetto al contratto finale ma che ne rimangono distinti, non entrando quale ele- mento formativo dello stesso (contratto preliminare, prelazione conven- zionale, contratto normativo), sono le intese su alcuni punti del contratto
(le c.d. puntuazioni), nelle quali le parti non si obbligano alla stipulazione del contratto e che in caso di stipulazione saranno interamente assorbite dallo stesso, senza peraltro che sia necessario un nuovo incontro di volontà sui punti già definiti.
9 Il contratto non può dirsi concluso fino a quando l'accordo non è totale, e cioè fino a quando rimangono in sospeso i punti in discussione, sia essen- ziali sia secondari (“ai fini della configurabilità di un definitivo vincolo con- trattuale è necessario che tra le parti sia raggiunta l'intesa su tutti gli ele- menti dell'accordo, non potendosene ravvisare pertanto la sussistenza là dove, raggiunta l'intesa solamente su quelli essenziali ed ancorché riportati in apposito documento [- c.d.]'minuta' o 'puntuazione'[-], risulti rimessa ad un tempo successivo la determinazione degli elementi accessori” (C.
11126/2024); in tal senso, nei c.d. “contratti a formazione progressiva” “il momento di perfezionamento del negozio è di regola quello dell'accordo finale su tutti gli elementi principali ed accessori” (C. 13610/2020).
Peraltro, un contratto può concludersi anche quando le parti lascino in so- speso la definizione di alcuni punti, se le stesse manifestano univocamente la volontà di costituire immediatamente il vincolo contrattuale, “anche in base al loro comportamento successivo, inteso a dare esecuzione all'accordo”, e di ri- mettere alle successive trattative la determinazione degli elementi ancora in discussione, “per l'ininfluenza[, ritenuta “dalle stesse parti”,] dei punti da definire” rispetto alla “piena validità ed efficacia degli accordi già raggiunti”
(C. 13610/2020); a tal fine è però necessario che vi sia una determinazione minima, dalla quale risultino la causa e il tipo delle prestazioni contrattuali;

e, secondo una tesi, che gli elementi lasciati in sospeso siano legalmente de- terminabili, sicché il mancato ulteriore accordo lascia aperta la loro deter- minazione in base ai criteri extranegoziali di integrazione.
Altrimenti, fino a quando il contratto non è concluso i contraenti non sono vincolati in ordine ai punti via via definiti, trattandosi di intese provvisorie che ciascuna parte può rivedere in relazione all'ulteriore svolgimento delle trattative;
in tal senso non sono vincolanti le intese parziali: “subordinat[e]
10 all'esito positivo delle successive trattative e dunque alla stipula del contrat- to finale[,] le parti, in una intesa del genere, ben possono ritornare sui loro passi fino a che il contratto non venga concluso[,] salva la responsabilità precontrattuale” (C. 11126/2024).
La giurisprudenza generalmente ritiene che il creditore il quale pone a fon- damento delle sue domande (a esempio risolutorie, restitutorie, risarcitorie) o eccezioni l'inadempimento, anche corrispettivo, del debitore, deve provare il ti- tolo contrattuale del proprio diritto, ma può limitarsi ad allegare specificamen- te l'inadempimento del debitore, essendo a carico di questo la prova dell'(esatto) adempimento (C. 9085/2006, C. 23918/2006, C. sez. un.
13533/2001, C. sez. un. 577/2008; C. 8736/2014, C. 826/2015) o, in su- bordine, la prova di una specifica causa impeditiva dell'adempimento per la quale nessun giudizio di colpa sia a suo carico formulabile o la prova che per nessuna delle cause impeditive possibili sia a suo carico formulabile un giudizio di colpa (C. 1500/1994); ma ciò salvo che nel caso di contratto di compravendita quanto all'attribuzione traslativa del diritto compravenduto, non essendo la stessa propriamente oggetto di una obbligazione e quindi il destinatario di quella attribuzione - compratore - propriamente un credito- re (C. sez. un. 11748/2019).

2.2.2. Il “memorandum for partnership agreement” del 23 maggio 2019
(“Data di efficacia”) prevede che il “presente Contratto” “servirà come base vincolante per un contratto negoziato più dettagliato (il 'Contratto di part- nership') tra le Parti se e quando o RE (su decisione di Pt_1
Contr Contr
) sottoscriveranno con tutti gli accordi necessari in merito al
Progetto DU ('Accordi ;] nel caso in cui concluda CP_10 Pt_1
Contr gli Accordi , le Parti negozieranno in buona fede e concluderanno il Contratto di partnership [con il quale] è previsto che venda i suoi Componenti CP_6
11 [...] a e che assembli tali Componenti con altri Pt_1 Pt_1
Contr Contr componenti forniti da per la consegna del veicolo [...] a [:] CP_6
venderà i Componenti a a un prezzo pari al 5% [...] in meno Pt_1
rispetto ai prezzi indicati [nell'allegato al presente contratto;
] tutti gli impe- Contr gni [...] tra e in relazione ai Componenti (inclusi tempi di Pt_1
consegna, qualità e garanzia) saranno conformi agli impegni [tra]
[...]
e nel Contratto di partnership [...] e saranno coordinati CP_13 CP_6
anticipatamente e per iscritto tra e [; n]el caso in cui Pt_1 CP_6
Contr
concluda gli Accordi , le Parti negozieranno in buona fede e conclude- CP_6
ranno il Contratto di partnership [con il quale] dovrà assem- Pt_1
Contr blare i Componenti [...] con altri componenti forniti da , al fine di con- Contr segnare il veicolo [...] a o [:] corrisponderà a CP_6 CP_6 [...]
i costi di Assemblaggio [...] più una commissione pari al cinque CP_13
per cento dei prezzi dei Componenti specificati [nel predetto allegato al Contr presente contratto;
] tutti gli impegni [...] tra e in relazione CP_6
all'Assemblaggio (inclusi tempi di consegna, qualità e garanzia) saranno con- formi agli impegni [tra] e nel Contratto di partner- Pt_1 CP_6
ship [...] e saranno coordinati anticipatamente e per iscritto tra Pt_4
e ”; per “Assemblaggio” s'intende (i) il processo di modifica, (ii)
[...] CP_6
l'assemblaggio di tutti i Componenti per il veicolo e (iii) la dotazione di li- Contro quidi tecnici e il collaudo (fine linea) del veicolo”; il “presente Con- tratto diventerà efficace a partire dalla Data di efficacia e avrà validità fino Contr alla firma del Contratto di partnership”; “nel caso in cui un Accordo vincolante non sia sottoscritto entro sei mesi dalla Data di efficacia, ciascu- na Parte avrà il diritto di recedere dal presente Contratto con un preavviso di 30 giorni”.
12 Contr Parte_ La “Lettera di del 21 ottobre 2019 “tra” e (“Fornito- Tes_1
re”) e “ (“Tier 2”) “affida[...]” al fornitore l'attività di Controparte_6
“Trasformazione Veicolo 'Fiat DU' in versione elettrica e fornitura dei Contr Componenti”; nella stessa “prende atto” che “il Fornitore ha svilup- pato in partnership con il Tier 2 il progetto del veicolo [e] il Tier 2 ha svi- luppato e fornirà al Fornitore i [...]Componenti[...] destinati ad essere in- stallati dal Fornitore sul Veicolo al fine di eseguire l'Attività. Resta inteso che i termini e le condizioni economiche che dovranno regolamentare lo sviluppo e la fornitura dei Componenti dal Tier 2 al Fornitore saranno concordati direttamente tra gli stessi”; “Quanto sopra esposto non esauri- sce tutti i termini e le condizioni che disciplinano l'esecuzione dell'Attività.
Fermo restando il rispetto di quanto stabilito nella presente Lettera, i ter- mini e le condizioni definitivi dovranno essere successivamente dettagliati da uno
Contr specifico” “Contratto” “tra , Fornitore e Tier 2[, ma] fin da ora [...] nello svolgimento dell'Attività il Fornitore e il Tier 2 si impegnano a conformarsi
Contr a tutte le ragionevoli istruzioni fornite da [...] nonché alle procedure
Contr ed alle norme tecniche di applicabili alla Attività. [...]7. Fino al mo-
Contr mento dell'emissione di un ordine di acquisto da parte di e/o alla sot-
Contr toscrizione del Contratto, avrà la facoltà di sospendere o annullare l'Attività, previa comunicazione scritta [...], ove vengano meno le esigenze che l'avevano motivata, e ciò senza che il Fornitore ed il Tier 2 possano Contr avanzare alcuna pretesa di risarcimento danni nei confronti di . In tale Contr evenienza, si impegna a riconoscere al Fornitore e, tramite il Fornito- re, al Tier 2, dopo aver ricevuto regolare fattura, i ragionevoli costi di mate- riale e mano d'opera[...] che il Fornitore ed il Tier 2 abbiano dimostrato di aver sostenuto”.
13 Contr Nella lettera del 29 novembre 2019, , richiamata la lettera di nomina del 21 ottobre 2019, dichiara che, a “seguito delle criticità emerse nell'esecuzione dell'Attività [e del] protrarsi delle stesse, divenute tali ormai da rischiare di compromettere irrimediabilmente il rispetto delle milestones del Progetto, Vi notifichiamo – in base a quanto consentito anche dall'art. Contr 7 della Lettera di Nomina – la decisione di di annullare l'Attività con effetto immediato. [...] Vi chiediamo di trasmetterci il dettaglio dei costi di materiale e di mano d'opera effettivamente sostenuti sino alla data presen- Contr te”; nella e-mail del 2 dicembre 2019 per si rappresenta che “si intende annullata l'attività di Trasformazione per la quale [...] era stato Pt_1
selezionato con la [...] Nomination Letter”.

2.2.3. Le convenute deducono che il “memorandum” del 23 maggio 2019
“rappresentava una mera base per la stipula di accordi più dettagliati” (il
“Contratto di partnership”); “è [...] una mera lettera di intenti che poneva esclusivamente le basi per la negoziazione di un successivo Contratto di
Partnership[...] mai stipulato”; né la “Lettera di Nomina [...] può [...] rap- Contr presentare la conclusione del contratto di trasformazione con alla cui sottoscrizione sarebbe sorto l'obbligo per le parti di negoziare e concludere il Contratto di Partnership”.
Il Tribunale ritiene, in applicazione dei criteri sub 2.2.1, che il “memoran- dum” fosse in parte immediatamente vincolante, anche in ragione del fatto che non è controverso tra le parti (quantomeno, le opposte non lo conte- stano) che le stesse hanno “dato esecuzione” a una serie di previsioni in es- so contenute, in particolare quanto alle forniture e ai criteri di determina- zione del (sub)prezzo: gran parte delle fatture di cui ai ricorsi per decreto ingiuntivo ha data successiva al maggio 2019 e all'ottobre 2019 e, appunto, non è contestato che nelle stesse fosse applicata la decurtazione del 5%;
14 d'altronde, il “memorandum”, se, per un verso, si qualificava come mera “ba- se vincolante” per un futuro, eventuale (“se e quando”) contratto (senza Contr obbligare a stipularlo – anche ove fossero intervenuti gli “Accordi ” la previsione è: “le Parti negozieranno in buona fede e concluderanno il Con- tratto di partnership”; e, quindi, senza poter essere qualificato come con- tratto preliminare, nemmeno a effetti parzialmente anticipati, in quanto il contratto preliminare definisce tutti, e almeno, gli elementi essenziali del rapporto e, quindi, obbliga a stipulare, non a “negoziare”); per altro verso, prevedeva che, pur in difetto di verificazione della condizione “con- Contr clu[sione] Accordi ” nel tempo previsto (6 mesi), la propria integrale inefficacia era subordinata all'esercizio del “diritto di recedere dal presente
Contratto con un preavviso di 30 giorni”.

2.2.4. Come detto sub 2.2.1, in tema di contratto di compravendita, e quan- to all'attribuzione traslativa del diritto, è a carico del compratore l'allegazione specifica e la prova dell'inadempimento/inesatto adempimento del vendito- Parte_ re (erra pertanto lì dove deduce che “in questo giudizio a cognizione piena [...] la parte che esige il pagamento deve dimostrare a tutti gli effetti di aver correttamente eseguito la prestazione o, comunque, di non essere in- Parte_ cappata negli inadempimenti contestati”); ma on allega specificamen- te, né prova, né deduce a oggetto di prove costituende, i “gravi difformità e vizi” delle cose fornite inizialmente invocati, salvo produrre una e-mail di Contr
del 17 giugno 2020 di contestazione sia a “ ” sia a “Sanmarco” CP_1
di “defective/damaged components”, in gran parte inerente al “rework” del- le “Battery”; e infatti di tali “gravi difformità e vizi” non vi è più traccia nella seconda memoria ex art. 183, c. 6, c.p.c., nella quale piuttosto restano,
e vengono infine precisate, le contestazioni quanto alle “consegne relative agli ordini emessi da ” a e (nella Pt_1 CP_7 CP_8
15 compravendita la prestazione di “consegna” è propriamente oggetto di una obbligazione - art. 1476 n. 1 c.c. - e, quindi, tornano a valere le regole generali quanto all'onere della prova), precisamente con riferimento ai ritardi di quelle consegne e, si direbbe soprattutto, al fatto che una elevata percen- Contr tuale delle consegne stesse fosse effettuata “direttamente a ”.
Parte_ Peraltro, nemmeno allega in fatto proprie contestazioni immediate alle due “Tier 2” di ritardi nelle consegne;
e infatti, nella sostanza, tutti i predetti Parte_ inadempimenti eccepiti da sono volti esclusivamente a connotare il Parte_
“vero” illecito delle “Tier 2”che educe, doloso, e precisamente che le stesse abbiano tenuto comportamenti volti a e che hanno “sortito l'effetto Contr di” “mettere in cattiva luce ” di fronte a , consentendo al Pt_1
“gruppo di “impossessa[rsi] del business”, divenendo “Forni- CP_1
tore Tier 1” “esclusivo del kit di elettrificazione del BEV”; con CP_12
Contr
“le trasmissioni dirette dei pezzi a[...] ” e “l'interlocuzione diretta con Contr quest'ultima, [...] controparte ha fatto ricadere, agli occhi di , ogni re- sponsabilità - [essendo], viceversa, la sola ed unica responsabile – su
[...]
, che è stata esclusa dal progetto[ mentre c]ontroparte [...] è tutt'ora CP_13
parte del progetto”.
D'altronde, che a parte tale dedotto illecito doloso non vi fossero, o non fossero rilevanti, le altre inesattezze degli adempimenti/attribuzioni trasla- Parte_ tive che ddebita alle “Tier 2”, risulta corroborato a contrario proprio dal Contr fatto che , la quale, ovviamente e come da “Lettera di Nomina” del 21 ottobre 2019, era a precisa conoscenza di chi realizzasse cosa, ossia che Parte_ eseguiva le prestazioni di “Trasformazione” “installazione” (nel “me- morandum”: “assemblaggio”) e le “Tier 2” le prestazioni di fornitura dei Parte_
“Componenti”, abbia poi deciso, come tessa deduce, di proseguire il rapporto (di fornitura dei componenti) solo con le “Tier 2”.
16 Insussistenti, anche perché non tempestivamente contestati nel corso del rapporto (e quindi anche in tal senso non provati), gli inesatti adempimenti Parte_ dedotti da ne risultano infondate le richieste di riduzione del prezzo, e a maggior ragione di esclusione di diritto al prezzo (“il prezzo della fornitu- ra non è dovuto per l'intero o, in subordine, [se ne deve] dispo[rre] idonea riduzione”), sia quanto ai crediti di cui ai decreti ingiuntivi, sia, come do- manda di restituzione, quanto “agli importi già pagati”.
Residuano le varie domande risarcitorie e di condanna all'adempimento della prestazione di “commissione pari al 5%” di cui al “memorandum”, Parte_ secondo controprestazione del beneficio delle proprie “entrature commerciali” di cui si sono avvalse le “Tier 2”; il credito risarcitorio pre- Parte_ suppone l'illecito “doloso” che addebita alle “Tier 2”; il credito alla commissione del 5%, invece, ne può prescindere, presupponendo solo che il “memorandum” sia interpretabile in tal senso e sia ancora “esistente” ed efficace.
L'illecito “doloso” non sussiste;
e, in particolare, ove anche esistesse un com- portamento in tal senso “doloso” delle non ne sarebbe predica- CP_1
Parte_ bile il nesso di causalità con la lesione dedotta da ossia con la decisione Contr Parte_ di di estrometterla. Sul punto il Tribunale rileva che invece di far valere un illecito di abuso di dipendenza economica (che a esempio trova una manifestazione, con possibile nullità della clausola, nella previsione della
“Lettera di Nomina” per cui “Fino al momento dell'emissione di un ordine Contr Contr di acquisto da parte di e/o alla sottoscrizione del Contratto, avrà la facoltà di sospendere o annullare l'Attività, previa comunicazione scritta
[...], ove vengano meno le esigenze che l'avevano motivata, e ciò senza che il Pt_5
[..
ed il Tier 2 possano avanzare alcuna pretesa di risarcimento danni nei Contr Contr confronti di . In tale evenienza, si impegna a riconoscere al For-
17 nitore e, tramite il Fornitore, al Tier 2, dopo aver ricevuto regolare fattura, i ragionevoli costi di materiale e mano d'opera[...] che il Fornitore ed il Tier
2 abbiano dimostrato di aver sostenuto”), sub specie di interruzione arbitraria Contr delle relazioni commerciali in atto, nei confronti di , invoca una “dolosa”
“preordina[zione] a danneggiar[la]” dei “sub-sub-”fornitori (“Tier 2”); Contr d'altronde, non è contestato quanto allegano le opposte, ossia che ha deciso “di procedere da sola nello sviluppo del prototipo del in CP_12
versione elettrica, limitandosi ad acquisire i componenti dai propri fornito- ri”, ossia che e non si sono, come deduce CP_7 CP_8
Parte_ Parte_
“impossessate” del diritto a eseguire le prestazioni già di ma hanno continuato a eseguire le proprie, ossia la fornitura dei componenti, Parte_ non più come “Tier 2” ma come “Tier 1” (nelle stesse allegazioni di per il gruppo si tratta di “fornitura [al gruppo NT] del Po- CP_1
wertrain e le batterie per il Fiat e-DU, ottenendo la qualifica di Tier 1”; di “fornitore esclusivo del kit di elettrificazione”); e che un gruppo come Contr
(e poi NT) abbia (quantomeno per un certo tempo) deciso in tal senso, ossia di limitare la “esternalizzazione” alla fornitura dei componenti, escludendone invece “trasformazione”, “installazione” e più in generale
“assemblaggio”, non per una propria diversa scelta imprenditoriale (essendo della precedente “ven[ute] meno le esigenze che l'avevano motivata”, come
“preavvertito” alle subfornitrici nella “Lettera di ), ma perché Tes_1
Parte_ gli era stata messa in “cattiva luce” da quelle “Tier 2”, è già di per sé
(fin troppo evidentemente) inverosimile (con conseguente, già richiamato, difetto di nesso di causalità). E ciò a prescindere dalla totale irrilevanza di tutti i comportamenti delle DG precedenti la “Lettera di Tes_1
Parte_ dell'ottobre 2019 allegati da producendo una lunga serie di e-mail del giugno e settembre 2019, perché tali comportamenti hanno talmente poco
18 messo “in cattiva luce ”, che nell'ottobre 2019, con la “Lettera di Pt_1
Contr Parte_ nomina”, indicava in l “Fornitore”.
Quanto al credito contrattuale (da “memorandum”) alla commissione del
5%, il Tribunale osserva che, anche a ritenere il “memorandum” parzial- mente immediatamente vincolante, come detto sub 2.2.3, e anche ad appli- care analogicamente la seconda ipotesi in esso prevista (quella per il “caso Contr in cui concluda gli Accordi ”), la quale sembra distinguere tra il CP_6
compenso per le prestazioni di assemblaggio (ma il termine utilizzato è, meramente, “costi” di assemblaggio) e il diritto alla “commissione pari al 5 per cento”, tale diritto presuppone comunque che “ [...] as- Pt_1
Contr sembl[i] i Componenti [...] con altri componenti forniti da ”, “con- Contr Parte_ segn[i] il veicolo [...] a o ”: on può invocare l'esecuzione CP_6
di solo un segmento del regolamento contrattuale;
di per sé, quella “commissio- ne pari al 5%” potrebbe solo essere voce (di lucro cessante per lesione dell'interesse positivo all'esecuzione del contratto) di un credito risarcitorio per aver illecitamente cagionato l'“estinzione” del contratto;
ma, come det- to sopra, nessun illecito in tal senso è configurabile a carico delle opposte.
E ciò anche a prescindere dalla considerazione che il contratto si interpreta secondo buona fede (art. 1366 c.c.), e sicuramente non è conforme a buona fede ritenere che il “memorandum” prevedesse a tempo indeterminato (e non, piut- tosto, solo nel periodo intermedio fino alla stipulazione del “più dettagliato” Parte_
“Contratto di partnership”) un diritto di una “commissione” del 5% dei prezzi per la prestazione di una “entratura commerciale”.

2.2.5. Se è provato, a esempio perché non controverso, che l'ingiunto ha pagato quanto di cui in decreto ingiuntivo, ossia un fatto estintivo del cre- dito oggetto di ingiunzione, successivo al decreto stesso, il giudice
19 dell'opposizione deve comunque revocare il decreto opposto, anche se, al momento della sua emissione, il decreto stesso era valido e fondato;
senza dichiarare la cessazione della materia del contendere allorché, come nel ca- so di specie, l'ingiunto abbia pagato con salvezza di ripetizione (C.
8428/2014).
Parte_ Peraltro, il pagamento di stato parziale, perché inerente solo al capi- tale e con espressa dichiarazione delle opposte di rinunciare “esclusivamente alla richiesta di concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiun- tivo opposto”. Pertanto, il Tribunale non revoca i decreti ingiuntivi oppo- sti;
ma, evidentemente, la dichiarazione di esecutorietà ex artt. 653, c. 1 e
654, c. 1, c.p.c. è limitata alle somme di cui ai decreti ingiuntivi non pagate.

3. Le spese di lite seguono la soccombenza, salva la compensazione inte- grale nei rapporti processuali con le due DG ES, per la pretestuosità della eccezione di “difetto di legittimazione passiva” della
“ e delle eccezioni preliminari di entrambe, salvo quella di incompe- CP_5
tenza per territorio, infondata ma non pretestuosa;
il Tribunale liquida le spese di lite come da dispositivo in base ai parametri recati dal d.m.
147/2022.
Non sussistono i presupposti per le condanne ex art. 96 c.p.c.

P.Q.M.

Il Tribunale di Lanciano, definitivamente pronunciando, così provvede:
a) rigetta le opposizioni e ogni domanda in esse contenuta;

b) visti gli artt. 653, c. 1 e 654, c. 1, c.p.c., dichiara l'esecutorietà dei decreti ingiuntivi di questo Tribunale 219 e 221 del 2020, nei sensi e nei limiti di cui in motivazione;

20 c) condanna in persona del rappresentante legale Parte_1
pro tempore, al rimborso, in favore di Controparte_1
e DG E-Mobility s.p.a., delle spese di lite, che liquida, per ciascuna, in euro 12.000,00 per compensi, oltre rimborso forfettario spese generali al
15% e accessori di legge;
compensando interamente tra le parti le spese di lite negli altri rapporti processuali.
Lanciano, 21 agosto 2025.
Il giudice
Giovanni Nappi
21