N. R.G. 23450/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
PRIMA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Nicola Di Plotti ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 23450/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. CONTIN Parte_1 C.F._1 EMANUELA e dell'avv. TRASATTI GIOVANNI ( ), elettivamente domiciliata C.F._2 in VIA DEZZA, 26 20144 MILANO presso i difensori
ATTRICE contro
(C.F. ) in persona degli Controparte_1 P.IVA_1 associati, con il patrocinio dell'avv. BIESTRO DAVIDE, elettivamente domiciliata in VIA MARCO
DE MARCHI, 2 20121 MILANO presso il difensore
CONVENUTA
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da atti telematicamente depositati.
pagina 1 di 6 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con atto di citazione di data 7.6.2022 conviene in giudizio l' Parte_1 [...]
esponendo, in sintesi, che: Controparte_1
- si è associata allo studio e ha iniziato a lavorare per il medesimo il 19.9.1997;
- le è stato di fatto impedito di avere, come libera professionista, una propria clientela;

- dal 2011 i pagamenti dello studio in suo favore sono diminuiti, fino a cessare completamente;

- lo studio predisponeva la dichiarazione dei redditi di tutti gli associati, con l'indicazione del reddito calcolato sulla base della percentuale di ripartizione degli utili;

- venivano regolarmente versati dallo studio i contributi alla;
gli strettissimi legami CP_2 familiari (l'attrice è sposata con figlio del fondatore dello studio) hanno sempre reso Persona_1
difficoltosa ogni sua richiesta;

- le somme nette che le sono dovute ammontano complessivamente a € 569.834,61;
- il 14.4.2022 si è tenuta un'assemblea nel corso della quale gli associati hanno deliberato l'esclusione dell'attrice e hanno determinato le quote di utili relative all'esercizio 2021, attribuendole la quota dello
0%;
- la delibera è illegittima in considerazione della nullità dell'ordine del giorno per incompletezza delle indicazioni in esso contenute e per violazione dell'art. 2286 c.c..
Conclude chiedendo la sospensione dell'esecuzione della delibera e, nel merito, la dichiarazione di nullità o annullabilità della medesima;
per l'effetto, chiede che sia disposto l'immediato reintegro in tutti i diritti e le facoltà che le spettano come associato, condannando l'associazione al risarcimento dei danni.
Si costituisce in giudizio l' , esponendo che: Controparte_1
- l'attrice non ha mai effettivamente svolto l'attività professionale godendo però dei benefici previdenziali e, in parte, fiscali;
ciò anche nel periodo dal 2011 al 2021;
- le richieste di pagamento sono state avanzate solo nel 2021, contestualmente alla separazione dal marito e quando dunque si sono incrinati i rapporti con la famiglia CP_1
- l'attrice ha goduto di vari benefici economici, ottenuti a titolo gratuito, necessari ad esempio per l'acquisto di un immobile e per consentirle di mantenere un elevato tenore di vita;

pagina 2 di 6 - le censure mosse alla delibera impugnata sono infondate;
non sono applicabili alla fattispecie le norme in tema di invalidità delle delibere assembleari delle società di capitali;
l'art. 21 dello statuto dell'associazione rinvia espressamente alla disciplina delle società semplici;

- la convocazione, con il relativo ordine del giorno, rispetta la disciplina statutaria;
nulla cambierebbe, in ogni caso, anche se si applicasse la disciplina valida per le s.r.l.;
- non sussiste la violazione dell'art 2286 c.c..
Conclude chiedendo il rigetto sia dell'istanza di sospensione dell'esecuzione della delibera, sia delle domande formulate nel merito dall'attrice.
Con ordinanza del 18.11.2022 è stata rigettata l'istanza di sospensione cautelare dell'esecuzione della delibera.
***
Devono essere separatamente esaminati i profili di doglianza esposti dall'attrice.
Il primo di essi attiene alla dedotta irregolarità della convocazione per l'assemblea.
L'attrice allega in proposito la genericità dell'ordine del giorno in essa contenuto, non essendo indicato il nominativo del socio da escludere, in modo tale da impedire una corretta decisione in merito alla partecipazione all'assemblea.
Si osserva in proposito che:
- l'avviso di convocazione indica, al punto 1) dell'ordine del giorno, la “Esclusione socio inattivo: deliberazioni inerenti e conseguenti”;
- l'art. 5 dello Statuto (“Convocazione e costituzione dell'Assemblea”) dispone che “L'Assemblea è convocata da almeno due soci, mediante posta elettronica ovvero altra forma di comunicazione idonea allo scopo, con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi. …”;
- non sono indicati requisiti specifici relativamente al contenuto dell'ordine del giorno cui la convocazione deve fare riferimento;
nessuna doglianza è stata formalizzata in merito al rispetto delle formalità indicate nella norma citata;

- l'art. 21 dello Statuto prevede che “Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si rinvia alla disciplina legislativa delle società semplici”;
- il richiamo dell'attrice ai principi operanti nell'ambito delle società di capitali non è quindi decisivo;

- non vi sono violazioni specifiche dello statuto;

pagina 3 di 6 - la nota del 14.4.2022 redatta nell'interesse dall'attrice e indirizzata allo (doc. 17 Controparte_1 dell'attrice), fa riferimento nella prima parte alla controversia e alle discussioni in corso da tempo tra le parti – come risulta anche dalla nota del 30.7.2021, doc. 13 dell'attrice - in ordine alle sue spettanze economiche;
in tale contesto, si diffida lo Studio “a prendere decisioni e provvedimenti ulteriormente lesivi per la Cliente. Vi comunichiamo sin d'ora la riserva di impugnare eventuali decisioni assunte dall'Assemblea …”;
- l'avviso di convocazione, con riferimento all'indicazione degli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea, non risponde ad esigenze di astratto rigore formale, ma più concretamente alla finalità di consentire ai convocati di comprendere, sia pure in termini non analitici e minuziosi, l'oggetto essenziale degli argomenti da esaminare, in modo da consentire loro di partecipare, direttamente o indirettamente, con sufficiente cognizione di causa alla relativa deliberazione;

- la convocazione si inserisce in quadro di conflittualità radicato già da tempo – come risulta sia dalle allegazioni delle parti negli atti introduttivi del giudizio, sia dai documenti precedentemente richiamati, nonché dai docc. 7, 8 dell'associazione convenuta – in modo tale che il riferimento alla esclusione di un socio deve considerarsi indicazione sufficiente in ordine alla possibile futura discussione in assemblea;
nessuna delle parti ha del resto allegato che fossero all'epoca in corso discussioni in merito alla prosecuzione o meno del rapporto associativo con altri associati, né all'esistenza di situazioni di tensione sul piano professionale o di altro genere all'interno dell'associazione;
- ne deriva che non sono ravvisabili profili di illegittimità nell'ordine del giorno allegato alla convocazione pe l'assemblea del 14.4.2022.
***
L'attrice lamenta la violazione dell'art. 2286 c.c.. L'art. 21 dello Statuto del 2019 dispone che, per quanto da esso non previsto, si applicano le norme in vigore per le società semplici. Nessuna delle ipotesi previste dall'art. 2286 c.c. per giustificare l'esclusione di un socio risulta sussistente nel caso di specie, né dalla delibera assembleare tali ipotesi vengono richiamate.
Si rileva in proposito che:
- l'art. 17 dello Statuto attribuisce all'assemblea il potere di escludere un socio “per fatti che a giudizio della maggioranza qualificata … non consentano la prosecuzione dell'attività professionale nello
Studio”;
pagina 4 di 6 - dal verbale assembleare risulta che il Presidente “illustra all'assemblea le ragioni per le quali, a seguito della situazione di difficoltà dello studio iniziata nel 2019 e poi dovuta anche alla crisi economica generata dal Covid-19, e della conseguente perdita di una parte della clientela, si rende necessario ridurre il numero dei soci in dipendenza al contributo da essi fornito”; si dà atto, dunque, dell'esistenza di una situazione di difficoltà generata anche, ma no solo, dall'insorgenza della pandemia e che la riduzione del numero dei soci viene decisa sulla base del contributo fornito da ognuno degli associati;

- l'assemblea in tal modo applica il disposto dell'art. 17 dello statuto da essi fornito, ritenendo che ricorrano fatti che non consentono la prosecuzione dell'attività professionale nello studio;

- la decisione è inoltre conforme alla previsione dell'art. 2286 co. 1 c.c., che fa riferimento all'ipotesi di gravi inadempienze;
l'assemblea dà infatti atto “della totale assenza di attività professionale” da parte dell'odierna attrice;

- sul punto quest'ultima non ha dimostrato, nel corso del presente giudizio, di avere effettivamente svolto la propria attività professionale ed eventualmente in che misura;
dalle produzioni documentali dell'associazione convenuta non risulta che l'attrice abbia emesso fatture nel periodo dal 2010 al 2021;
l'attività professionale concretamente svolta non può inoltre essere dedotta dalle dichiarazioni dei redditi.
Dalle considerazioni che precedono, che assorbono gli ulteriori profili dedotti in giudizio dalle parti, deriva il rigetto delle domande dell'attrice.
Le decisioni in tema di spese processuali seguono il principio della soccombenza.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
1) Rigetta le domande di . Parte_1
2) Condanna alla rifusione delle spese processuali in favore dell' Parte_1 [...]
, liquidate in € 7.616,00 per compensi, oltre al rimborso forfettario delle Controparte_1
spese generali nella misura del 15%; IVA e CPA come per legge.
pagina 5 di 6 Milano, 28 marzo 2025
Il Giudice
dott. Nicola Di Plotti
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