REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI ROMA
Undicesima Sezione Civile in persona del Giudice Unico, Dott.ssa Clelia Buonocore, ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa civile in primo grado, iscritta al n. 27607/2021 R.G. e vertente
TRA con sede legale in Roma, al Viale Bruno Buozzi n. 77 Parte_1
(C.F. e P. IVA , in persona del presidente del C.d.A. e legale P.IVA_1
rappresentante p.t., Arch. , elettivamente domiciliata in Roma, Parte_2
alla Piazza San Bernardo n. 101, presso lo studio degli Avv.ti Arturo Cancrini e
Stefano Santori, che la rappresentano e difendono per mandato in calce all'atto di citazione.
Attrice
E con sede legale in Roma, al Viale Regina Controparte_1
Margherita n. 125 (C.F. e P. IVA ), in persona del procuratore Avv. P.IVA_2
Francesco Di Liberto – munito dei poteri di rappresentanza giusta procura conferita con scrittura privata autenticata dal Notaio il 23 giugno Persona_1
2020 (rep. n. 61464; racc. n. 31660) - elettivamente domiciliata in Roma, alla Via
Vittoria Colonna n. 32, presso lo studio degli Avv.ti Fabio Cintioli, Giuseppe Lo
Pinto e Cristiana Spagnolo, che la rappresentano e difendono per mandato in calce alla comparsa di costituzione e risposta.
Convenuta
1 CONCLUSIONI: per “Voglia il Tribunale, disattesa ogni contraria Parte_1
deduzione, istanza ed eccezione, in via principale accertare, per le ragioni esposte in atti, l'esercizio abusivo del recesso contrattuale da parte della Controparte_1
e, per l'effetto, condannarla al pagamento, in favore della
[...] Parte_1
della somma di euro 8.355.726,41 o del diverso, maggiore o minore importo
[...]
ritenuto di giustizia, “a titolo remuneratorio e/o risarcitorio ex artt. 1218, 1223 e
1226 c.c., occorrendo a titolo di ripetizione ex art. 1458 c.c. e/o dell'indebito ex art. 2033 c.c. ovvero, in subordine, a titolo risarcitorio ex art. 2043 c.c. oppure, in via ulteriormente gradata, a titolo di indennizzo ex art. 2041 c.c.; il tutto oltre interessi legali e moratori, anche anatocistici e/o ex D.Lgs. n. 163/2006, D.P.R. n.
207/2010, D.Lgs. n. 231/2002, rivalutazione monetaria ed IVA, se dovuta, come per legge. In via subordinata, accertare, per le ragioni esposte in atti, la responsabilità precontrattuale di e, per l'effetto, Controparte_1
condannarla al pagamento, in favore della della somma di euro Parte_1
4.865.454,85 o del diverso, maggiore o minore importo ritenuto di giustizia, “a titolo remuneratorio e/o risarcitorio ex artt. 1137-1175 c.c., occorrendo a titolo di ripetizione ex art. 1458 c.c. e/o dell'indebito ex art. 2033 c.c. ovvero, in subordine, a titolo risarcitorio ex art. 2043 c.c. oppure, in via ulteriormente gradata, a titolo di indennizzo ex art. 2041 c.c.; il tutto oltre interessi legali e moratori, anche anatocistici e/o ex D.Lgs. n. 163/2006, D.P.R. n. 207/2010,
D.Lgs. n. 231/2002, rivalutazione monetaria ed IVA, se dovuta, come per legge.
Con vittoria di spese di lite”; per “Voglia il Tribunale rigettare tutte le domande Controparte_1
proposte dalla dacché infondate in fatto ed in diritto, Parte_1 accertando e dichiarando, per l'effetto, la legittimità e correttezza della chiusura della procedura disposta da Con vittoria di spese di lite”. Controparte_1
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO
DELLA DECISIONE
2 Con atto di citazione ritualmente notificato la conveniva, Parte_1 innanzi all'intestato Tribunale, la deducendo che Controparte_1
➢ l'area industriale su cui insiste la centrale termoelettrica “Alessandro
Volta”, sita nel Comune di Montalto di Castro e di proprietà di
[...]
era ricompresa tra i siti di impianti oggetto del Controparte_1 programma di riconversione denominato “Futur-e”;
➢ ai fini indicati in data 13 aprile 2016, aveva Controparte_1 richiesto al Controparte_2
l'autorizzazione alla dismissione dell'isola produttiva 3 e 4;
[...]
➢ il predetto , in data 12 marzo 2015 aveva autorizzato la CP_2
cessazione definitiva di attività delle unità termoelettriche nn. 3 e 4 ed in data 6 febbraio 2016 quella delle unità 1 e 2;
➢ aveva quindi avviato una procedura per Controparte_1
individuare e selezionare le migliori proposte progettuali per la riqualificazione del suindicato sito;

➢ in particolare, la predetta società, in data 24 maggio 2016, aveva pubblicato un invito a manifestare interesse per l'acquisizione e riqualificazione del sito, prevedendo che detta procedura si svolgesse in due fasi, la prima volta alla acquisizione delle manifestazioni di interesse e la seconda contemplante attività di due diligence, di sopralluogo presso il siro industriale, di elaborazione e presentazione di una proposta progettuale e di una offerta vincolante;

➢ in data 29 settembre 2016 Essa aveva presentato la propria manifestazione di interesse, trasmettendo la documentazione richiesta;

➢ le aveva comunicato l'ammissione alla seconda Controparte_1 fase, inviandole una “lettera di procedura” contenente l'indicazione delle condizioni e dei termini per la partecipazione a detta fase;

➢ il 3 febbraio 2017 Essa aveva inviato, a mezzo raccomandata, la propria offerta economica e “caricato” sul portale VDR della società convenuta la documentazione tecnica;

3 ➢ con nota del 4 aprile 2017 le aveva comunicato Controparte_1 che la sua proposta era stata ritenuta idonea dalla Commissione e l'aveva, conseguentemente, ammessa alla fase successiva;

➢ nel luglio 2017 la convenuta le aveva richiesto chiarimenti in ordine all'offerta tecnica ed all'offerta economica, che essa aveva prontamente fornito;

➢ frattanto aveva avviato contatti con soggetti interessati ad investire nel progetto e partecipato a numerosi incontri e sopralluoghi anche alla presenza dei rappresentanti del Comune di Montalto di Castro e della
Sovrintendenza archeologica;

➢ il 27 marzo 2018 all'esito della valutazione delle Controparte_1
offerte vincolanti, le aveva comunicato di aver selezionato quella formulata da essa attrice e l'aveva, pertanto, ammessa alla fase di trattativa individuale in esclusiva per un periodo di tre mesi, salvo proroghe, finalizzata a verificare se sussistessero i presupposti e le condizioni per addivenire alla cessione del sito industriale;

➢ a fronte di ciò aveva chiesto al Ministero dello Controparte_1
Sviluppo Economico l'autorizzazione alla definitiva messa fuori servizio della centrale di Montalto di Castro evidenziando come il progetto di riqualificazione non fosse compatibile con la prosecuzione dell'esercizio delle unità turbogas ancora attive;

➢ indi, in data 27 luglio 2018 essa attrice ed avevano Controparte_1 sottoscritto un contratto, denominato “Lettera di intenti” il cui scopo era quello di “verificare la sussistenza delle condizioni e dei presupposti necessari alla stipula di un contratto preliminare di vendita dell'intero sito, finalizzato alla realizzazione effettiva della Proposta Progettuale presentata da sotto i profili istituzionale/autorizzativo, Parte_1 tecnico/economico ed ambientale”;
➢ Essa si era, dunque, attivata eseguendo puntualmente le prestazioni a suo carico previste in contratto;

4 ➢ segnatamente, in esecuzione della lettera di intenti aveva ricercato e concluso accordi con partners interessati all'iniziativa ed aveva, altresì, raccolto manifestazioni di interesse di importanti ed affidabili investitori;

➢ in data 27 settembre 2019, tenendo fede agli impegni assunti, aveva trasmesso ad i seguenti documenti;
i) descrizione Controparte_1 dell'iniziativa; ii) accordi con i partner industriali Despe S.p.A., Cobar
S.p.A. e Consorzio ReseArch;
iii) dichiarazioni di manifestazione di interesse della e della HIVE Real Estate;
iv) CP_3
cronoprogramma delle fasi realizzative;

➢ senonché, inaspettatamente e senza alcuna valida ragione Controparte_1
in data 30 settembre 2019, aveva comunicato la propria decisione
[...]
di chiudere la procedura, allegando artatamente che non vi erano i presupposti di sostenibilità economica del progetto di riqualificazione del sito;

➢ Essa aveva prontamente contestato la cennata comunicazione senza, tuttavia, sortire esito alcuno.
Ciò premesso la evidenziava che, al di là del nomen iuris Parte_1
adoperato, la lettera di intenti sottoscritta il 27 luglio 2018 integrava un contratto pienamente vincolante tra le parti e fonte di puntuali e specifiche obbligazioni a carico di ciascuna parte contraente;
lamentava, quindi, che Controparte_1
si era resa inadempiente alle obbligazioni gravanti a suo carico ed, alfine, aveva provocato lo scioglimento del contratto esercitando arbitrariamente il diritto di recesso;
deduceva che, comunque, anche a voler ritenere che con detta lettera di intenti le parti avessero solo regolamentato lo svolgimento delle trattative, sussisteva, comunque, la responsabilità precontrattuale della convenuta per aver ingiustificatamente interrotto trattative affidanti.
L'attrice deduceva, in particolare, che aveva Controparte_1
gravemente violato gli obblighi di correttezza e buona fede dacché non le aveva comunicato che il Ministero dello Sviluppo Economico già nel novembre 2018 aveva negato l'autorizzazione alla definitiva dismissione delle unità turbogas ancora attive presso la centrale di Montalto di Castro ed aveva lasciato che Essa
5 proseguisse l'attività di cui alla Lettera di intenti nonostante fosse ben consapevole della impossibilità di realizzazione del programma di riqualificazione del sito industriale, tanto che, nel mentre erano ancora in corso le trattative, si era attivata per l'avvio del procedimento di revamping della centrale.
Indi la illustrati partitamente gli addebiti formulati Parte_1 all'indirizzo della società convenuta ed i pregiudizi da Essa subiti in conseguenza delle condotte di parte avversa, rassegnava le conclusioni richiamate in premessa.
All'esito della notifica dell'atto di citazione si costituiva Controparte_1
che contestava integralmente le doglianze e domande di parte attrice
[...]
rassegnando le conclusioni riportate in epigrafe.
Acquisita la documentazione prodotta ed omessa ogni ulteriore attività istruttoria, all'esito del deposito delle note scritte, con ordinanza ex art. 127 ter
c.p.c. – depositata il 18 ottobre 2024 e comunicata in pari data – la causa veniva trattenuta in decisione, con la concessione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
************************
In apertura di motivazione va evidenziata la patente infondatezza della domanda della volta a far valere la responsabilità contrattuale Parte_1
della per inadempimento ed illegittimo recesso dal Controparte_1
contratto asseritamente concluso il 27 luglio 2018.
A fondamento della suindicata domanda l'attrice ha allegato che, nonostante il nomen iuris in concreto adoperato, la scrittura privata sottoscritta il 27 luglio 2018 conteneva un accordo integrante un contratto pienamente vincolante tra le parti, fonte di specifici obblighi e diritti a carico di ciascuna delle contraenti.
Ritiene, tuttavia, questo Giudice che il complessivo tenore delle clausole trasfuse nella lettera di intenti – anche alla luce delle inequivoche previsioni degli atti che hanno preceduto la sottoscrizione del predetto documento - rendano palese come allo stesso non possa attribuirsi altra natura e valenza che quella normalmente propria di una lettera di intenti che – come noto – costituisce un
6 accordo meramente preparatorio, che viene normalmente sottoscritto allorquando le parti hanno già avviato trattative finalizzate alla conclusione di un contratto ma non hanno ancora definito i contenuti e gli aspetti essenziali dello stesso.
Segnatamente, nella prassi la lettera di intenti ha varie finalità, essendo utilizzata per fare il punto sullo stato delle trattative, separando le questioni già risolte da quelle ancora aperte, nonché, soprattutto per prefissare i termini e le modalità della futura trattativa;
in ragione della descritta natura e finalità, di norma la lettera di intenti non ha effetti vincolanti tra le parti e, in particolare, come qualunque atto che si colloca nella fase delle trattative, non obbliga le parti a concludere il contratto in essa previsto.
Più specificamente, la lettera di intenti può anche contenere accordi vincolanti fonte di obblighi a carico delle parti la cui violazione può essere fonte di responsabilità contrattuale;
si pensi, ad esempio, all'accordo di riservatezza (che prevede l'obbligo di non divulgare a terzi le informazioni scambiate tra le parti in sede di trattative), o, ancora, all'accordo di esclusiva (che obbliga le parti a non intrattenere contemporaneamente altre trattative e negoziazioni con terzi per la stessa operazione); ed invece, laddove – e per le parti in cui – indica lo stato delle trattative e ne disciplina il successivo sviluppo, la lettera di intenti non crea vincoli contrattuali tra le parti le quali, ove disattendano gli impegni in essa previsti non incorrono in responsabilità contrattuale ma, al più, in responsabilità precontrattuale.
Ciò posto, con riferimento alla fattispecie concreta va rilevato che nelle premesse della lettera di intenti del 27 luglio 2018 veniva descritta l'operazione al cui eventuale perfezionamento era finalizzata la procedura avviata da
[...]
e venivano, altresì, indicate le fasi già svolte nonché la finalità Controparte_1
della trattativa individuale in esclusiva per un periodo di tre mesi (salvo eventuali proroghe) da svolgere con la ovvero, verificare se Parte_1
sussistessero i presupposti e le condizioni per la realizzazione della proposta progettuale presentata dalla odierna attrice e per addivenire, quindi, alla stipula del contratto preliminare di vendita del sito industriale da riqualificare, “mediante
7 approfondimenti sulla fattibilità” di detta proposta “sotto i profili istituzionale/autorizzativo, tecnico/economico ed ambientale”.
Agli artt. 3 e 4 della lettera di intenti le parti descrivevano le attività da compiere per il perseguimento delle finalità suindicate, nel periodo di efficacia dell'accordo (fino al 31.12.2028 salvo proroghe) e, in particolare, quelle dovute dalla onde consentire la verifica di fattibilità della proposta Parte_1
progettuale.
Indi, all'art. 6 della cennata lettera di intenti veniva specificato quanto segue:
“Resta inteso che la presente Lettera di Intenti non costituisce promessa vincolante per le Parti a concludere il contratto preliminare di vendita della
Centrale, né fa sorgere alcun altro obbligo o vincolo tra le Parti a stipulare accordi successivi al completamento delle attività di cui agli articoli precedenti, né dalla medesima potrà derivare alcun onere o responsabilità in capo alle Parti medesime, fatto salvo quanto previsto ai successivi articoli 7 ed 8 (clausole, queste ultime, contemplanti l'accordo di riservatezza e l'obbligo di conformare la propria condotta al Codice etico predisposto da . Pertanto Controparte_1
le Parti, atteso il carattere esplorativo delle intese qui negoziate, si danno reciprocamente atto che ogni determinazione vincolante viene rimessa a successivi accordi, senza cioè che quanto convenuto con la presente scrittura faccia nascere diritti, aspettative e/o interessi qualificati di sorta né richieste e/o pretese di alcun genere”.
Ebbene, alla luce dell'inequivoco tenore letterale della suindicata clausola appare ben arduo ritenere l'accordo trasfuso nella lettera di intenti sottoscritta tra le odierne parti in causa il 27 luglio 2018 come un contratto già perfetto e vincolante tra le parti, fonte di obbligazioni il cui “inadempimento” varrebbe ad esporre l'inadempiente a responsabilità contrattuale.
Atteso, poi, che la in via gradata, ha invocato la Parte_1
responsabilità precontrattuale di prima di procedere al Controparte_1 vaglio di tale domanda alla luce delle emergenze in atti, par d'uopo svolgere talune considerazioni di ordine generale.
8 Orbene, come certo noto, il Codice civile vigente, a differenza di quello del
1865, con gli artt. 1337 e 1338 c.c. pone specifiche norme volte a disciplinare la fase delle trattative che precede la conclusione del contratto, onde assicurare adeguata tutela della libertà negoziale.
In particolare, in forza del disposto dell'art. 1337 c.c. ciascuna parte, nella fase delle trattative, deve comportarsi secondo buona fede (da intendersi come buona fede oggettiva), in modo da non ledere l'interesse della controparte alla valida conclusione del contratto.
E', poi, indubbio che, anche con riferimento alle trattative, debba trovare applicazione la clausola generale di cui all'art. 1175 c.c., con susseguente obbligo dei potenziali contraenti di conformare la propria condotta alle regole di correttezza.
Ciò posto, par d'uopo rammentare che gli obblighi di correttezza e di buona fede si concretano nel dovere di informazione nonché nel dovere di cooperare al fine di addivenire alla stipula del contratto e, ancora, nell'obbligo di attivarsi per salvaguardare l'interesse dell'altra parte nello svolgimento delle trattative.
Segnatamente, costituisce specificazione dei cennati doveri di correttezza e buona fede, l'obbligo di comunicare alla controparte eventuali riserve circa la futura conclusione del contratto, onde non ingenerare nell'altro potenziale contraente un affidamento passibile di rimanere frustrato.
Pertanto, se è vero che le mere trattative, di per sé, non possono mai ingenerare un obbligo di contrarre passibile di esecuzione in forma specifica, è pur vero che l'eventuale violazione, ad opera dei potenziali contraenti, dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede e correttezza è fonte di responsabilità cd. precontrattuale.
Quanto alla natura della cennata responsabilità, ritiene questo Giudice di aderire all'indirizzo espresso dalla costante giurisprudenza di legittimità, che riconduce la stessa al genus della responsabilità extracontrattuale ex art. 2043 c.c., posto che detta responsabilità insorge prima ed in difetto di un vincolo negoziale, originando dalla violazione del principio del neminem laedere.
9 Deve, infatti, ritenersi che nel nostro ordinamento la libertà negoziale assurga a diritto assoluto, la cui lesione – conseguente all'altrui condotta contraria ai doveri di buona fede e di correttezza – è foriera di un danno ingiusto risarcibile.
Con riferimento, poi, alla misura e portata del pregiudizio risarcibile, va rammentato che la responsabilità precontrattuale comporta l'obbligo di risarcimento del danno nei limiti dell'interesse negativo. Quest'ultimo comprende sia il danno emergente, consistente nelle spese sostenute in relazione alle trattative intraprese, sia il lucro cessante, individuato nei vantaggi che la parte danneggiata avrebbe potuto conseguire se, nella ragionevole previsione che il contratto sarebbe stato concluso, non avesse rifiutato o lasciato cadere occasioni di stipulare con altri un contratto identico o simile a quello non concluso.
Non è, per contro, risarcibile il cd. interesse positivo, da intendersi come interesse della parte all'adempimento del contratto, atteso che lo stesso postula la valida conclusione del negozio e si colloca, dunque, in un momento successivo alla fase delle trattative.
Premesso quanto sopra, va ora osservato – per quanto d'interesse nella fattispecie all'attenzione - che integra un'ipotesi di responsabilità precontrattuale la rottura ingiustificata delle trattative, che si verifica quando uno dei potenziali contraenti recede, senza un valido motivo, da trattative condotte fino al punto da indurre l'altra parte a confidare ragionevolmente nella conclusione del contratto.
Orbene, perché possa dirsi integrata tale ipotesi di responsabilità precontrattuale, occorre innanzitutto accertare che tra le parti fossero pendenti delle trattative, da intendersi come attività preliminari alla conclusione del contratto e connotate da una serie di contatti volti all'accertamento della idoneità dell'accordo non ancora perfezionato a soddisfare le esigenze delle parti sulla base di valutazioni di opportunità e convenienza.
E', poi, necessario che le trattative fossero “affidanti” ovvero giunte ad uno stadio idoneo a far sorgere, nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto.
Infine, affinché sia configurabile la responsabilità precontrattuale occorre che il recesso dalle trattative non sia fondato su una giusta causa.
10 Resta, poi, fermo che – come del resto in ogni ipotesi di responsabilità extracontrattuale – è sulla parte che invoca il risarcimento dei danni che grava l'onere di provare la sussistenza degli elementi integranti la cennata species di illecito, i pregiudizi concretamente sofferti (nei limiti dell'interesse negativo) ed il nesso eziologico tra l'altrui condotta ed i danni allegati.
Fatte tali considerazioni di ordine generale e passando all'esame della fattispecie concreta, deve rilevarsi che a fondare la responsabilità precontrattuale della odierna convenuta non potrebbe valere la circostanza che Controparte_1 non l'abbia informata della comunicazione inviatale dal Ministero dello
[...]
Sviluppo Economico in data 23 novembre 2018 in merito alla richiesta di autorizzazione alla messa fuori servizio dei gruppi turbogas installati presso la centrale di Montalto di Castro.
Nel formulare l'addebito in questione l'odierna attrice ha asserito che la suindicata comunicazione del Ministero dello Sviluppo Economico conteneva un rigetto della richiesta di dismissione dei gruppi turbogas ancora attivi presso la centrale di Montalto di Castro ed avrebbe, dunque, comportato la definitiva impossibilità di dar corso al programma di riqualificazione del sito.
Senonché la lettura della missiva inviata dal Ministero dello Sviluppo
Economico ad (cfr. allegato n. 18 del fascicolo di parte Controparte_1
attrice) rende palese che nel frangente non veniva negata in via definitiva l'autorizzazione alla messa fuori servizio dei cennati impianti, ché, invece, il si limitava sostanzialmente a differire ogni determinazione in proposito. CP_2
Invero, negli ultimi due capoversi di detta comunicazione è dato leggere testualmente quanto segue: “Come noto, le politiche pubbliche intendono promuovere dei profondi cambiamenti nel settore elettrico, che potranno nel medio termine effettivamente incidere sulla situazione oggi posta a base dell'analisi di sicurezza. Pertanto, tenuto conto che codesta società ha prospettato un orizzonte temporale per la chiusura di questi impianti di medio termine, si propone di aggiornare la valutazione alla fine del 2019, così da monitorare il verificarsi delle condizioni sopradescritte (ovvero l'avvio di
11 iniziative tali da compensare la chiusura dei turbogas di Montalto) e aggiornare codesta per lo sviluppo del progetto Futur-E”. CP_1
Deve, peraltro, rilevarsi che – come dedotto e documentato dalla odierna convenuta – il Ministero dello Sviluppo Economico in altre situazioni analoghe a quella all'attenzione, dopo aver differito le proprie determinazioni ritenendo non praticabile la via dell'immediata chiusura di centrali attive, aveva poi concesso l'autorizzazione alla relativa messa fuori servizio.
Ebbene, in un contesto di tal fatta, non può ritenersi che Controparte_1
non avendo riferito alla odierna attrice il contenuto della suindicata
[...]
missiva, abbia omesso una informazione decisiva ed abbia in tal modo indotto la a proseguire attività destinate a non approdare al risultato avuto Parte_1
di mira.
In particolare, non solo non risulta che il mero differimento della valutazione da parte del Ministero dello Sviluppo Economico fosse tale da implicare la irrealizzabilità della operazione di riqualificazione del sito ma neppure è dato ritenere che, ove resa edotta dei contenuti di tale comunicazione, la Parte_1
avrebbe interrotto le proprie attività e la trattativa individuale in corso così
[...]
riducendo i costi e gli asseriti danni.
Basti considerare, a tale ultimo proposito, che in tutti i documenti della procedura e nella stessa lettera di intenti del 27 luglio 2018 si dava atto del fatto che presso il sito oggetto del progetto di riqualificazione erano ancora presenti gruppi turbogas di produzione di energia elettrica la cui dismissione definitiva era stata richiesta ma non ancora autorizzata;
e ciò nonostante la Parte_1 riteneva di presentare l'offerta e di partecipare alla trattativa individuale, chiedendo anche reiterate proroghe del termine di durata di questa.
Alla luce della documentazione allegata dalla società convenuta appare infondato anche l'assunto di parte attrice secondo cui già Controparte_1
nel corso delle trattative e, segnatamente, fin dal maggio 2019 avrebbe maturato la determinazione di riattivare e non dismettere gli impianti di produzione di energia presso la centrale di Montalto di Castro.
12 Invero, dai documenti prodotti dalla convenuta come allegati 17 e 17 bis si ricava che i dati presenti nell'intestazione della relazione del CESI (numero e data dell'ordine) afferente la centrale termoelettrica di Montalto di Castro sono il portato di un mero refuso atteso che l'ordine SDO 3500041393 del 09.05.2019 veniva inviato per interventi relativi alla centrale termoelettrica di Porto Corsini
(RA); d'altro canto, il refuso è del tutto evidente ove si consideri che per gli impianti della centrale oggetto di causa il CESI presentava la mera offerta in data
16.09.2019.
In ogni caso, risulta dagli atti che l'odierna convenuta presentava istanza di autorizzazione per l'avvio della procedura di revamping della centrale di Montalto di Castro solo in data 1 ottobre 2019 e, dunque, allorquando era già venuto a scadenza il termine di efficacia della lettera di intenti, come da ultimo prorogato.
Risultano del pari infondate le doglianze di parte attrice secondo cui
[...]
avrebbe omesso la collaborazione necessaria per la Controparte_1
“finalizzazione” della trattativa e, in particolare, non le avrebbe comunicato i dati e documenti relativi al piano di caratterizzazione integrativo presentato agli Enti
preposti nel settembre 2018 e non avrebbe effettuato le ulteriori indagini ambientali previste nella lettera di intenti.
Ed infatti, con riferimento al primo profilo va rilevato che dalla documentazione versata in atti è inferibile che, in realtà, il piano di caratterizzazione integrativo del 2018 veniva messo a disposizione della
[...]
mediante inserimento nella piattaforma VDR. Parte_3
Quanto al secondo profilo, deve preliminarmente rilevarsi che, con clausola trasfusa nell'art. 3 della lettera d'intenti, veniva previsto, inter alia, quanto segue:
nell'ambito dell'iter ex art. 242 in corso di cui in premessa, presenterà alle CP_1
Amministrazioni ed Enti competenti entro il 30 settembre 2018, unitamente agli
esiti delle indagini di caratterizzazione approvate, un piano di caratterizzazione integrativo nelle aree del Sito che hanno evidenziato superamenti delle
Concentrazioni Soglia di Contaminazione (CSC) per idrocarburi, al fine di definire con maggior dettaglio l'estensione dell'area potenzialmente contaminata.
Il piano di caratterizzazione integrativo verrà condiviso con lo Studio a Pt_1
13 valle della presentazione alle Amministrazioni ed Enti competenti. All'esito di tali indagini, con modalità e tempi da definirsi congiuntamente, anche alla luce dell'avanzamento, delle evidenze e degli esiti delle suddette verifiche di fattibilità istituzionale, autorizzativa e tecnica, le Parti si impegnano a integrare ulteriormente le indagini ambientali nell'ambito dell'iter in corso, in modo tale da consentire di valutare lo stato ambientale dell'intero Sito, con riferimento al potenziale scenario futuro correlato alla Proposta Progettuale”.
Ciò posto, deve, rilevarsi che – come pure documentato dalla convenuta –
[...]
provvedeva a presentare il piano di caratterizzazione Controparte_1
integrativo, agli Enti competenti, il 20 settembre 2018; risulta, poi, che lo stesso veniva approvato con Determina n. 356 del Comune di Montalto di Castro solo in data 1 luglio 2020 e che all'esito poteva, alfine, svolgere Controparte_1
le indagini integrative inerenti al suddetto piano e presentare la relativa relazione tecnica (trasmessa il 28.07.2021).
Pertanto, atteso che con la clausola sopra richiamata le eventuali, ulteriori indagini ambientali – da concordare ed eseguire congiuntamente – potevano e dovevano essere espletate solo all'esito delle indagini di cui al piano di caratterizzazione integrativo (ovvero dopo il 28.07.2021), la Parte_1
non può certo invocare la responsabilità della odierna convenuta per non aver svolto tali indagini nel corso delle trattative (conclusesi nel settembre 2019).
Infine, alla luce delle complessive emergenze in atti appare destituita di fondamento anche la doglianza di parte attrice in merito alla illegittima ed ingiustificata interruzione delle trattative da parte di Controparte_1
In proposito deve rilevarsi che con clausola trasfusa nell'art. 3 della lettera di intenti veniva previsto specificamente quanto segue: “ si riserva la facoltà di CP_1
interrompere le trattative in corso e di risolvere la presente lettera di intenti qualora emerga l'assenza dei presupposti di fattibilità della Proposta Progettuale
e comunque in ogni caso in cui emerga la non sostenibilità economica della
Proposta Tecnica presentata dallo . Parte_1
Ciò posto deve evidenziarsi che l'odierna convenuta teneva indubbiamente una condotta collaborativa nel corso della trattativa individuale avviata con la
[...]
[...] [...]
basti considerare, in proposito, che la Stessa concedeva all'attrice Parte_4
svariate proroghe onde consentirle di approntare il cronoprogramma, reperire gli investitori e dimostrare la concreta fattibilità del progetto presentato.
Tuttavia, nonostante le suddette proroghe – per effetto delle quali il termine di efficacia della lettera di intenti e di durata della trattativa individuale veniva a scadenza il 15 settembre 2019 – la trasmetteva alla odierna Parte_1 convenuta i dati e materiali necessari per la verifica di fattibilità dell'operazione solo il 27 settembre 2019.
Ad ogni buon conto, l'esame del materiale trasmesso rende palese la fondatezza delle ragioni poste da a motivo del recesso Controparte_1 dalla trattativa, laddove quest'Ultima, con missiva del 30.09.2019 osservava quanto segue: “[…] non è stato fornito quanto era previsto all'articolo 3, punto 3 nella citata Lettera di Intenti in relazione alle attività di approfondimento con potenziali investitori ed operatori da Voi individuati;
riteniamo che non vi siano i presupposti di sostenibilità economica del progetto di riqualifica da Voi proposto
e selezionato all'esito del concorso di progetti, e siamo pertanto a comunicarvi la formale chiusura della procedura”.
Ancor più significativa risulta la successiva comunicazione di Controparte_1
datata 6 novembre 2019, nella quale venivano così specificate le ragioni
[...] della ritenuta non sostenibilità economica del progetto: “L'affidamento circa la presenza di operatori effettivamente interessati a sostenere l'investimento necessario per l'effettiva realizzazione della vostra proposta progettuale è stato da ultimo disatteso in quanto ci sono stati forniti elementi sufficienti a fornire un ragionevole affidamento soltanto per la fase di demolizione ed acquisto dell'area dell'impianto, che rappresenta una percentuale pari a circa il 6/7% dell'intero investimento e che non costituisce certamente lo scopo della procedura”.
D'altro canto, come accennato, il rilievo di cui sopra trova puntuale conforto in atti, ove si consideri il tenore delle lettere di impegno rilasciate dalla Despe
S.p.A., dalla Cobar S.p.A. e dalla ReseArch Consorzio Stabile a r.l. - interessate ad acquisire, ciascuna, una partecipazione del 5% della società destinata a divenire titolare del progetto nonché una quota da definire nell'ATI da costituire per lo
15 svolgimento delle attività di demolizione e riqualificazione dell'area (cd. attività Contro di prima fase) - ed il ben diverso tenore delle lettere rilasciate dalla e dalla
HIVE Real Estate Ltd. – investitori destinati ad intervenire, secondo le intenzioni dell'attrice, nella cd fase 2 - contenenti una generica manifestazione di interesse, senza alcuna concreta dichiarazione di impegno e con l'esplicitazione di riserve e condizioni.
Inoltre, l'indisponibilità di elementi concreti atti ad evidenziare la fattibilità economica del progetto si ricava anche dalla lettura della Relazione predisposta dall'attrice, in particolare con riferimento alla cd. fase due, implicante costi per
550.000.000,00; si consideri, tra l'atro, che nella relazione la Parte_1
indica diversi soggetti ritenuti partner ideali per ciascun ambito, ma non dà neppure conto di averli contattati e di aver effettivamente acquisito la disponibilità degli a partecipare all'iniziativa. Pt_5
In definitiva, dunque, non è dato ravvisare la prospettata responsabilità precontrattuale di non potendosi ritenere che la Controparte_1 Pt_6
abbia disatteso gli obblighi di correttezza e buona fede o che abbia ingiustificatamente interrotto le trattative.
Peraltro, alla luce delle previsioni trasfuse nell'art. 6 della lettera di intenti appare ben arduo ritenere che la trattativa individuale avviata potesse far fondatamente confidare nella successiva conclusione dell'operazione commerciale programmata, sì da potersi considerare “affidante”.
Infine, non par superfluo rilevare che la pur gravata Parte_1 dall'onere della prova, non ha neppure adeguatamente dimostrato i costi effettivamente sostenuti per le attività svolte nel corso delle trattative né ha indicato – e, men che meno, documentato - le concrete alternative di contratti ed affari perse per svolgere le trattative per cui è causa.
In conclusione, quindi, deve pervenirsi all'integrale rigetto delle domande proposte dalla Parte_1
Alla soccombenza consegue la condanna della alla Parte_1
rifusione, in favore di delle spese del presente giudizio, Parte_7
nella misura liquidata in dispositivo tenendo conto della natura e del valore della
16 causa, del numero e del rilievo delle questioni affrontate nonché delle attività processuali in concerto espletate, e facendo applicazione dei parametri di cui al
D.M. n. 55/2014, come da ultimo adeguati.


P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, in persona del Giudice Unico, Dott.ssa Clelia
Buonocore, definitivamente pronunciando nel giudizio iscritto al N. 27607/2021
R.G., così provvede:
- Rigetta integralmente le domande proposte dalla Parte_1
- Condanna la alla rifusione, in favore di Parte_1 [...]
delle spese del presente giudizio, che liquida in euro Controparte_1
48.000,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfettario spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
Così deciso, in Roma, il 24 aprile 2025.
Il Giudice
Clelia Buonocore
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