N. 18927/2022 R.G.

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE QUINDICESIMA
SPECIALIZZATA IMPRESA “B”
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. AM NE Presidente dott. RI AN RI Giudice relatore dott. Nicola Fascilla Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. 18927/2022 R.G. promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 P.IVA_1
IE ON (C.F. ) e dell'avv. LOREDANA AZZARO C.F._1
) CORSO VITTORIO VENETO 37 97016 ; C.F._2 CP_1 elettivamente domiciliato in VIA ARCHIMEDE N. 17/L 97100 RAGUSA presso il difensore avv. IE ON
PARTE ATTRICE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. VALERIA Controparte_2 P.IVA_2
RO (C.F. ) e dell'avv. MARIO MAIENZA C.F._3
) VIA FREGUGLIA, 8/A 20122 MILANO;
elettivamente C.F._4 domiciliato in Viale Regina Margherita, 2/D 95125 Catania presso il difensore avv. VALERIA RO
PARTE CONVENUTA
CONCLUSIONI
Per parte attrice Controparte_1
pagina 1 di 9 Piaccia all'Ecc.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, dichiarare invalida la deliberazione assembleare di approvazione del progetto di bilancio assunta in data 15/02/2022 per le cause dispiegate in narrativa, con ogni correlato obbligo della convenuta e con ogni conseguente effetto. Con vittoria di spese, diritti ed onorari.”
Per parte convenuta Controparte_2
Nel merito
- Ritenere e dichiarare che la delibera di approvazione del bilancio di esercizio adottata dall'assemblea in data 15.02.2022 è valida, legittima ed improntata al principio di verità, chiarezza, precisione, correttezza e prudenza;

E per l'effetto:
- Ritenere e dichiarare destituite di fondamento le domande formulate da CP_1
[...]
- Rigettare integralmente le domande di parte attrice in quanto infondate in fatto ed in diritto per le ragioni già tutte spiegate;

In ogni caso
- Condannare parte attrice a rifondere alla convenuta le spese, competenze ed onorari del presente giudizio, oltre IVA, CPA ed accessori previsti per legge.
In via istruttoria:
- Ci si oppone alla richiesta di CTU ad opera di parte attrice, in quanto inammissibile, oltre che infondata per le ragioni di cui in atti.
- Si insiste per l'ammissione a prova diretta sulle circostanze articolate nei seguenti capitolati di prova:
1) Vero che il progetto del bilancio di dell'anno 2021 era depositato presso la CP_2 sede di in Milano, Via della Moscova n. 36, nei quindici giorni precedenti CP_2
l'assemblea per la sua approvazione, tenutasi il 15 febbraio 2022.
2) Vero che tutti i soci sono a conoscenza che possono prendere visione del progetto di bilancio di nei quindici giorni precedenti l'assemblea per la sua approvazione CP_2 anche facendoselo inoltrare via e-mail a seguito di semplice telefonata al Direttore
Amministrativo della IGV spa;

Si indica come teste la dott.ssa già Direttore Amministrativo di Testimone_1 [...]
domiciliata presso la sede della in Milano, Via della CP_3 Controparte_3
Moscova n. 36.
pagina 2 di 9 - Si chiede di essere ammessi a prova contraria a quella che eventualmente verrà articolata dall'attrice e con gli stessi testi da quest'ultima indicati, ove ammessi dal Tribunale.
- Si chiede, infine, di essere ammessi a prova diretta sulle circostanze che eventualmente verranno articolate dall'attrice in capitolati di prova, con la teste dott.ssa Testimone_1
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
La società attrice Controparte_1
- socia di on partecipazione pari al 2,05% del capitale sociale Controparte_2
ha impugnato la delibera adottata in sua assenza dall'assemblea dei soci di CP_2 in data del 15 febbraio 2022, con la quale è stato approvato il bilancio di esercizio al
[...]
31 ottobre 2021, denunciando:
- il mancato rispetto del termine di deposito del bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti l'assemblea, avendo i soci ricevuto la convocazione solo in data 2 febbraio 2022;
- il difetto di informazione con riferimento a vicende sociali rilevanti e nella specie:
o l'esito sfavorevole di un contenzioso innanzi la Corte d'Appello di Milano, che Cont ha comportato la conferma della condanna di alla corresponsione di una somma pari ad oltre 1 milione di euro;

o il procedimento di rivalutazione del patrimonio della controllata Controparte_4 posseduta per l'85%, che, tuttavia, non ha portato alla rivalutazione della partecipazione nella predetta s.r.l. nel bilancio di IGV;

- il diniego opposto dalla società all'istanza di differimento dell'adunanza inoltrata dal socio dichiaratosi non sufficientemente informato;

- la violazione dei principi di verità, chiarezza, precisione, correttezza e prudenza essendo state omesse l'indicazione del reale valore delle quote e le ragioni della mancata rivalutazione della partecipazione in all'esito della Controparte_4 rivalutazione del patrimonio di quest'ultima;
- la violazione della disciplina dell'art. 2497 ter e dell'art. 2428 c.c. per mancanza di analitiche informazioni in ordine ai rapporti con altre società componenti del Gruppo
Grandi Viaggi. si è costituita contrastando la domanda;
ha premesso che l'azione di Controparte_2
si inserisce in un più ampio numero di iniziative giudiziarie Controparte_1 Cont avviate dalla socia di minoranza, con l'unico obiettivo di “convincere” il Gruppo ad acquistare le partecipazioni di minoranza dell'attore a prezzi esorbitanti. Ha poi precisato, in ordine ai motivi di impugnazione, quanto segue:
pagina 3 di 9 - la bozza di bilancio era stata depositata nei termini di legge presso la sede sociale e che, come da prassi, l'attrice avrebbe potuto prenderne visione in vista dell'assemblea per l'approvazione, la quale sin dal 2012 viene convocata per il mese di febbraio dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio sociale;

- che l'attrice, non essendo socia della non ha titolo per lamentare una Controparte_4 qualsiasi mancanza di informazione in ordine alla rivalutazione del cespite aziendale di della partecipata, mancanza che, peraltro, non sussiste;
CP_5
- che la rivalutazione gratuita dei beni immobili di è stata effettuata in Controparte_4 virtù dell'art. 6 bis D.L. n. 23/2020 ed ha inciso soltanto sul valore di bilancio di tali beni, senza incidere sul valore effettivo della partecipata;

- che in ogni bilancio dal 2018 al 2021 è stato fornito ampio aggiornamento circa il contezioso pendente innanzi alla Corte D'Appello di Milano, il quale in ogni caso non ha avuto alcuna rilevanza sotto il profilo economico, posto che la sentenza di primo grado era già stata messa in esecuzione nelle more del secondo grado di giudizio;

- che non vi è stata alcuna violazione dei principi veridicità, chiarezza, precisione, correttezza e prudenza del bilancio - e la certificazione del bilancio da parte della società di revisione ne è la riprova -, così come non vi è stata alcuna violazione dell'art. 2497 ter e dell'art. 2428 c.c.
Nelle memorie intermedie:
o la società attrice ha ribadito i propri argomenti a supporto dell'impugnazione, precisando di ritenere la causa di natura documentale e chiedendo solo in via subordinata l'ammissione di consulenza tecnica;

o la società convenuta ha chiesto l'ammissione di capitoli di prova, atti sostanzialmente a dimostrare che il progetto di bilancio e la relativa documentazione accessoria era stato depositato presso la sede sociale nel termine di legge e che la prassi societaria era quella di inviare, dietro apposita richiesta dei soci, i documenti contabili in vista dell'approvazione del bilancio.
Disattese tutte le richieste istruttorie, la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni e quindi rimessa al Collegio per la decisione sulle domande delle parti come in epigrafe riportate, previo scambio di comparse conclusionali e memorie di replica.
***
All'esito del contraddittorio il Tribunale reputa che l'impugnazione proposta dal socio ebba trovare accoglimento. Controparte_1
In via prioritaria deve essere affrontata la questione procedimentale del mancato rispetto del precetto previsto dal terzo comma dell'art. 2429 c.c., norma che garantisce a tutti i soci la facoltà di prendere visione della bozza di bilancio, nonché della documentazione a corredo, nei 15 giorni precedenti l'assemblea fissata per l'approvazione.
pagina 4 di 9 Nel caso in esame il socio impugnate si duole di aver ricevuto la convocazione per l'assemblea di approvazione del bilancio solo il 2 febbraio 2022 e, dunque, di aver avuto a disposizione solo 13 giorni prima dell'adunanza, convocata per il successivo 15 febbraio 2022. Afferma dunque la società di non essere stata edotta Controparte_1 del deposito del bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti l'assemblea, e conseguentemente di non aver potuto esercitare il proprio diritto di accesso alla sede nei termini di legge, essendo stati informati di ciò solo a seguito della convocazione dell'assemblea, effettuata a mezzo pec il 2 febbraio 2022 “che dunque non poteva consentire di conoscere il bilancio e i documenti allegati con il preavviso minimo di 15 giorni” (cfr. pag. 10-11 atto di citazione).
La società convenuta afferma che si tratta di lamentela “prima di Controparte_2 qualunque fondamento”: l'affermazione dell'attore discende da un'evidente confusione fra due adempimenti distinti e autonomi, ovvero il deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale (art. 2429, terzo comma, c.c.) e la convocazione dell'assemblea (art. 2479 bis c.c.). Mentre il deposito ha la sola funzione di rendere il bilancio disponibile alla consultazione dei soci, la convocazione costituisce l'unico atto che deve essere comunicato individualmente ai soci, cosicché l'asserita mancata comunicazione dell'avvenuto deposito non integra una violazione normativa, non essendo prevista da alcuna disposizione di legge o statutaria.
Si tratta di questione che presenta indubbie “difficoltà interpretative” tanto che - come le parti sanno – questo Tribunale ha investito ex art. 363-bis c.p.c. la Corte di Cassazione, nell'ambito di altro processo fra le medesime parti avente ad oggetto l'impugnazione di un bilancio relativo ad un esercizio precedente.
Il disposto del terzo comma dell'art. 2429 c.c. “I soci possono prenderne visione” è suscettibile di due soluzioni interpretative opposte, ovvero:
a) nel senso che il diritto del socio di prendere visione del bilancio depositato nella sede sociale nei quindici giorni antecedenti l'assemblea non include – perché non espressamente previsto – anche quello di essere posto essere informato, con qualunque mezzo idoneo, dell'avvenuto deposito del bilancio,
b) oppure nel senso che il medesimo diritto del socio include anche quello di essere informato, con qualunque mezzo idoneo, dell'avvenuto deposito del bilancio, perché implicitamente previsto, così che il suo diritto all'informazione come base del diritto all'espressione di voto consapevole possa dirsi effettivo.
Questo Tribunale ha già avuto modo di optare per la seconda delle alternative prospettate privilegiando, rispetto ad una interpretazione strettamente letterale e formale, quella che consente la tutela effettiva del diritto del socio all'informazione, che si traduce nella tutela dell'effettività del diritto di consultazione del bilancio durante i 15 giorni che precedono l'assemblea (così Tribunale Milano Sentenza n. 3447/2025 del 24 aprile 2025 resa nel procedimento RG n. 26831/2020 fra le medesime parti).
pagina 5 di 9 Si tratta invero di orientamento del tutto convincente e già espresso da questa Sezione in numerosi precedenti, fra i quali è il caso di richiamare Tribunale di Milano sentenza n. 2649/2021 del 30 marzo 2021 resa nel processo RG 40323/2019 reperibile in www.giurisprudenzadelleimprese.com), ove il tribunale, con grande lucidità, così si esprime:
“Al riguardo, rileva il Tribunale che l'onere imposto alla società (e per essa, al suo organo amministrativo) di depositare presso la sede il fascicolo di bilancio nei quindici giorni precedenti l'assemblea per la sua approvazione affinché i soci possano prenderne visione, è obbligo che – riprodotto o meno che sia nello statuto sociale – integra comunque e necessariamente quest'ultimo secondo il generale meccanismo di cui all'art. 1374 c.c.; e costituisce come tale una prestazione dovuta per obbligazione negozialmente assunta, al cui adempimento la società è tenuta secondo lo schema proprio delle obbligazioni contrattuali.
Ciò reca con sé due fondamentali conseguenze.
La prima è che, in caso di contestazione da parte di un socio dell'adempimento di tale obbligo, spetta alla società che di esso è 'debitrice' provare di avervi invece assolto (art. 1218 c.c.).
Le seconda è che, come ogni obbligazione in generale, e quelle ex contractu in particolare (artt. 1175 e 1375 c.c.), essa va eseguita secondo buona fede oggettiva: il che significa che la società – nei limiti del proprio apprezzabile 'sacrificio organizzativo' – deve adempiervi mettendo i soci in condizione di esercitare effettivamente e senza pregiudizio il proprio diritto alla informativa bilancistica preassembleare, in funzione della loro (almeno, potenzialmente) consapevole partecipazione all'assemblea generale annuale a tal fine convocanda.
Il che può quindi anche comportare che la società, e per essa il suo o i suoi amministratori, assolva tempestivamente sia all'onere di informazione che a quello di convocazione
- da un lato preavvertendo gli aventi diritto dell'avvenuto deposito del fascicolo di bilancio nella sede sociale in qualunque modo a ciò idoneo, compresa la pubblicazione della relativa informativa sul sito web della società, oppure mediante comunicazione via posta elettronica o addirittura (come oggi è ben possibile, e persino più agevole rispetto alla predisposizione e partecipazione di copie cartacee) recapitando loro in data utile per via telematica i documenti indicati dall'art. 2429 co. 3° c.c.
- e dall'altro proceda separatamente in un momento successivo ad inviare loro l'avviso contenente l'ordine delle materie da trattare e la sede e il luogo della riunione fermo restando che per evitare la duplicazione degli adempimenti, ben potrebbe naturalmente l'organo amministrativo convocare l'assemblea di bilancio nel termine più ampio necessario a consentire ai soci anche l'esercizio del diritto
pagina 6 di 9 previsto dall'art. 2429 co. 3° c.c., dando loro notizia nell'avviso di convocazione anche del deposito del fascicolo di bilancio e del luogo e modalità di sua consultazione (ovvero, direttamente comunicandolo loro in modalità telematica).
Qualora ciò non sia avvenuto, non vi è dubbio che il socio leso nel suo diritto alla visione del progetto di bilancio e degli altri allegati per aver ricevuto avviso dell'assemblea allorché uno o più dei 15 giorni di cui al terzo comma dell'art. 2429 c.c. erano ormai trascorsi, possa alternativamente rinunciare al proprio diritto facendo acquiescenza alla violazione;
ovvero, come accaduto nel caso che occupa, allegarla quale preliminare ragione di invalidazione (nella forma minor di cui agli artt. 2377 e 2479-ter co. 1° c.c.) della delibera che abbia ciò nonostante, e col suo voto contrario (o in sua assenza), approvato il bilancio (…).
Nel caso che ci occupa, adottando tale soluzione ermeneutica, osserva il Tribunale che era preciso onere della società convenuta dimostrare non solo di avere effettuato il deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale, ma anche che di tale deposito i soci erano stati informati in tempo utile per poter sfruttare l'intero termine loro concesso dalla legge.
La soluzione contraria priva di effettività il diritto del socio a disporre di tutto il periodo previsto dalla legge per analizzare e valutare il bilancio, periodo che si giustifica proprio per la centralità dell'adempimento e la rilevanza nella vita della società.
La società in merito si è limitata ad eccepire che era prassi della società – CP_2 conosciuta da tutti i soci – approvare il bilancio in febbraio e fornire, a richiesta, la documentazione a tal fine depositata nei termini ex lege previsti presso la sede sociale. A conferma di ciò ha dedotto i seguenti capitoli di prova (riproposti anche in sede di precisazione delle conclusioni):
1) Vero che il progetto del bilancio di dell'anno 2021 era depositato presso CP_2 la sede di in Milano, Via della Moscova n. 36, nei quindici giorni precedenti CP_2
l'assemblea per la sua approvazione, tenutasi il 15 febbraio 2022.
2) Vero che tutti i soci sono a conoscenza che possono prendere visione del progetto di bilancio di nei quindici giorni precedenti l'assemblea per la sua CP_2 approvazione anche facendoselo inoltrare via e-mail a seguito di semplice telefonata al
Direttore Amministrativo della IGV spa;

3) Vero che la Pec trasmessa da in data 02.02.2022 ore 17:09, (depositata da CP_2 come doc. n. 8), annulla e sostituisce quella precedente inviata in pari data CP_1 alle ore 15:53 ad soltanto relativamente alla convocazione Controparte_1 dell'assemblea dei soci del 15 febbraio 2022 (si mostrino i docc. n. 38 e 79).
Si tratta evidentemente di capitoli che si incentrano su circostanze non utili ai fini della decisione, in quanto – seguendo l'interpretazione di cui sopra – si rende necessaria anche la prova della comunicazione del deposito ai soci affinché gli stessi ne possano prendere visione.
pagina 7 di 9 Alla stregua della scelta ermeneutica ritenuta più rispettosa del diritto sostanziale del socio risulta del tutto inappropriato anche il richiamo operato dalla società convenuta alla sentenza della Corte d'Appello di Milano per la quale, con riferimento all'impugnazione del bilancio di del 2015 (doc. n. 71 convenuta) “Gli impugnanti (n.d.r. inter alia CP_2
), in ogni caso, e ciò costituisce circostanza dirimente, non Controparte_1 hanno mai neppure allegato che, recatisi presso la sede della società, dove la copia del bilancio della società controllata avrebbe dovuto trovarsi in deposito, non avevano potuto prendere visione dei bilanci né hanno mai allegato che, a fronte di una loro CP_4 esplicita richiesta, in qualunque modo formulata, di avere la trasmissione della copia del suddetto bilancio, IGV non vi avesse dato attuazione”.
Peraltro, il paragrafo estrapolato si inserisce in un più ampio discorso della Corte (pag. 15 e ss.), ove viene stigmatizzato il fatto che le censure non fossero chiare e ove, in ogni caso, la specifica questione non è interamente sovrapponibile a quella del caso di specie. In questo caso, anche recandosi e ottenendo immediatamente il bilancio, l'attore avrebbe avuto a disposizione 13 giorni, compreso quello dell'assemblea, quindi un termine inferiore a quello minimo previsto dalla legge.
La società convenuta, dunque, non ha fornito la prova di aver correttamente adempiuto all'obbligo di comunicazione sulla stessa incombente, in vista dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2021.
La delibera impugnata è stata adottata in violazione di legge, è perciò invalida e deve essere annullata, con conseguente assorbimento di tutti gli altri vizi di merito dedotti.
Le spese del presente processo seguono la soccombenza e vanno posti a carico della società convenuta, e vengono liquidate come in dispositivo sulla base delle tabelle di cui al D.M. n. 55 del 10 marzo 2014 (così come modificato dai D.M. 37/2018 e 147/2022) per la liquidazione dei compensi professionali ai difensori, tenuto conto della natura della controversia, del valore indeterminabile della domanda e della effettiva attività processuale svolta.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di imprese, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al n. 18927/2022 R.G., ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
- annulla la delibera di approvazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2021 assunta dall'assemblea dei soci di il 15 febbraio 2022. II) Controparte_2
DICHIARA assorbita ogni altra domanda proposta da parti attrici relativamente al bilancio di esercizio indicato al punto
- condanna la società convenuta a rifondere a parte attrice le spese legali che si liquidano in euro 1063,00 per esborsi, euro 10.500,00 per compensi, oltre spese pagina 8 di 9 generali al 15% sul secondo importo, IVA e CPA come per legge.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 27 novembre 2025
L'Estensore
RI AN RI
Il Presidente
AM NE
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