N. 638/2025 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale di Perugia, Seconda Sezione Civile, in persona del Giudice dott.
ED RE, ha pronunciato ex art. 281 sexies c.p.c. la seguente
Sentenza
nella causa civile iscritta al N. 638 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2025, avente ad oggetto “ Altri istituti in materia diritti reali, possesso
e trascrizioni”
Tra
( C.F. ) e per essa quale procuratrice Parte_1 P.IVA_1
( Part. IVA ) in Parte_2 P.IVA_2 persona del procuratore speciale rappresentata e difesa giusta Parte_3 procura rilasciata in calce al ricorso introduttivo del giudizio dagli Avv.ti Marco
TI e RG NE ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. Paolo Cutini, in Perugia, Piazza Italia 9
ricorrente
e
(C.F. , nato a [...] il [...]; CP_1 C.F._1
resistente/contumace
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione 1.1 Con ricorso ex art. 281- decies c.p.c. depositato il 19.2.2025
[...] quale procuratrice di ha esposto che Parte_2 Parte_1 quest'ultima in data 15.6.2017 aveva acquistato in blocco, ai sensi della legge
130/1999, da una pluralità di crediti in sofferenza Controparte_2 originariamente di titolarità di Banca delle Marche S.p.A., Controparte_3
e
[...] Controparte_4 [...]
Tra le situazione debitorie oggetto di cessione vi era Controparte_5 altresì quella derivante dal contratto di mutuo fondiario Rep.172026 Racc. 13297 per € 1.000.000, a rogito del Notaio Dott. stipulato il Persona_1
10.12.2004 con la società garantito da Controparte_6 ipoteca volontaria di 1°grado iscritta in data 11.12.2004 ai nn. 38617/9811 sugli immobili della Successivamente veniva Controparte_6 stipulato l'atto di frazionamento, di erogazione e quietanza del 06.03.2006 Rep.
181310 e con atto di compravendita del 20.03.2006 Rep. 181615 Racc. 14794, a rogito del Notaio Dott. la società Persona_1 [...]
vendeva alla società Temptation S.r.l gli immobili ubicati in Controparte_6
GI (PG) identificati al Foglio 19, particella 917, sub. 2, cat C/6, consistenza
54 mq;
Foglio 19, particella 917, sub. 3, cat C/6, consistenza 54 mq;
Foglio 19, particella 917, sub. 7 graffato particella sub. 921; cat A/2, consistenza 6,5 vani;

Foglio 19, particella 917, graffato particella 917 sub. 8, cat A/2, consistenza 8,0 vani. Detta società acquirente si era quindi resa inadempiente nel pagamento delle rate del mutuo fondiario ipotecario accollatosi per un importo complessivo di euro
194.029,98 e in data 13.3.2024 era stata cancellata dal registro delle imprese pur risultando intestataria di beni immobili. La società ricorrente avendo quindi interesse ottenere un provvedimento idoneo alla trascrizione del trasferimento dei beni della società cancellata in capo al sig. amministratore e socio CP_1 unico della società estinta alla data della cancellazione dal registro delle imprese chiedeva l'accoglimento delle seguenti conclusioni “…. IN VIA PRINCIPALE:-
Accertare e dichiarare che i beni originariamente intestati alla società
TEMPTATION S.R.L., cancellata dal Registro delle Imprese in data 13.03.2024, si
pagina 2 di 7 sono trasferiti per successione nei rapporti societari, ex art. 2495 c.c., in capo al sig. ; CP_1
-Accertare e dichiarare che il sig. è l'attuale proprietario dei CP_1 seguenti beni:
Foglio 19, particella 917, sub. 2, cat C/6, consistenza 54 mq;

Foglio 19, particella 917, sub. 3, cat C/6, consistenza 54 mq;

Foglio 19, particella 917, sub. 7 graffato particella sub. 921; cat A/2, consistenza
6,5 vani;

Foglio 19, particella 917, graffato particella 917 sub. 8, cat A/2, consistenza 8,0 vani;

-Ordinare ai competenti uffici e registri pubblici (Conservatoria dei Registri
Immobiliari,) di provvedere alla trascrizione del trasferimento di proprietà in favore del sig. ; CP_1
-Dichiarare che tale trasferimento non costituisce atto inter vivos ma un effetto legale ex art. 2495 c.c., con esonero da ogni imposta o tassa di trasferimento;

IN OGNI CASO:
-con vittoria di spese e compensi di giudizio, oltre al rimborso delle spese generali nella misura del 15%, oltre I.V.A. e C.P.A. come per legge.”.
1.2. Con decreto del 25.2.2025 veniva fissata l'udienza di comparizione delle parti per il giorno 15.5.2025 con assegnazione alla società ricorrente dei termini di legge per la notificazione del ricorso e del decreto di fissazione di udienza del

2.10.2025 nella quale il procuratore di parte ricorrente precisava le proprie conclusioni come all'atto introduttivo ed il Giudice si riservava la decisione nei termini previsti dall'ultimo comma dell'art. 281 sexies c.p.c..
********
La domanda proposta dall'odierna società ricorrente merita di essere accolta nei seguenti termini.
A seguito della riforma del diritto societario attuata dal D.lgs n. 6 del 2003
l'iscrizione della cancellazione della società al Registro delle Imprese ha efficacia costitutiva e comporta l'estinzione della società, restando irrilevante l'eventuale pagina 3 di 7 esistenza di rapporti giuridici ancora pendenti. La Suprema Corte, a Sezioni Unite, con tre successive pronunce (Cass., S.U., 4062/2010; Cass., S.U., 4061/2010; Cass.,
S.U., 4060/2010), ha, infatti, affermato con riferimento alle società di capitali, che l'iscrizione della cancellazione nel Registro delle Imprese determina l'estinzione delle società con efficacia costitutiva.
Per quanto concerne la sorte dei residui attivi non liquidati e delle sopravvenienze attive di una società estinta le Sezioni Unite della Corte di Cassazione hanno, quindi, precisato che “ Qualora all'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali;
; b) si trasferiscono del pari ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale) il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato” (Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6072;
Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6071; Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6070).
I medesimi principi sono stati ribaditi da Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 13921 del
22/05/2019; Cass. Sez. L, Sentenza n. 19580 del 04/08/2017; Cass. Sez. 5, Sentenza
n. 2 del 04/01/2022.
La giurisprudenza di merito è ormai costante nel ritenere che, a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, le eventuali situazioni riferibili alla società estinta debbano essere risolte attraverso l'applicazione delle regole successorie con subentro dei soci in ragione delle rispettive quote di partecipazione
(Corte d'Appello Milano, sent. 10/12/2020, n. 3258; Trib. Palermo, sent. 07/12/2022,
pagina 4 di 7 n. 5114; Trib. Venezia, sent. 17/4/2023 n. 647; Trib. Milano sent. 17.5.2023 n. 3975;
Trib. Milano sent. 10.4.2017 n. 4088).
Venendo al caso di specie dalla visura camerale al 28.1.2025 in atti risulta che la società Temptation S.r.l. in data 13.3.2024 è stata cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2490 c.c., u.c., per “mancato deposito del bilancio
d'esercizio in fase di liquidazione per oltre tre anni consecutivi” e con gli effetti previsti dall'art. 2495 c.c. ( doc.ti 8 e 9) e che alla data della cancellazione il resistente era l'unico socio oltre che amministratore unico di detta CP_1 compagine. Risulta, inoltre, documentalmente che, con atto di compravendita del
20.03.2006 Rep. 181615 Racc. 14794, a rogito del Notaio Dott. Persona_1
, la società Temptation S.r.l aveva acquistato gli immobili ubicati in GI
[...]
(PG) identificati al Foglio 19, particella 917, sub. 2, cat C/6, consistenza 54 mq;

Foglio 19, particella 917, sub. 3, cat C/6, consistenza 54 mq;
Foglio 19, particella
917, sub. 7 graffato particella sub. 921; cat A/2, consistenza 6,5 vani;
Foglio 19, particella 917, graffato particella 917 sub. 8, cat A/2, consistenza 8,0 vani accollandosi in quota prezzo il mutuo ipotecario accesso dalla società alienante con
Banca delle Marche S.p.a. ( doc.ti 5 e 6). Detti immobili risultano a tutt'oggi nella titolarità formale della società estinta ed in ragione del suindicato orientamento giurisprudenziale detta titolarità si è trasferita in capo al resistente a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese.
Non può invece trovare accoglimento la richiesta di parte ricorrente circa la trascrizione della presente pronuncia di accertamento presso la Conservatoria dei
Registri Immobiliari. A tale riguardo si ritiene di dover dare seguito alla giurisprudenza di merito secondo cui “L'effetto successorio di cui dà atto il dichiarante, conseguente alla cancellazione della società, è un effetto ex lege del tutto automatico, che non necessita di alcun ulteriore atto, tanto meno di tipo ricognitivo quale quello di cui si richiede la trascrizione, anche ai fini di pubblicità nei confronti dei terzi: tale atto, infatti, ha mera natura dichiarativa e certificativa e non incide sulla titolarità del bene, che deriva soltanto dall'estinzione societaria quale effetto ex lege, già pubblicizzato nell'apposito registro”(Trib. Firenze, sent.
pagina 5 di 7 8/5/2023, n.23/2023; Trib Roma sent. 15.9.2025 n. 12564/2025). In effetti l'art. 2645 c.c. dispone: “Deve del pari rendersi pubblico, agli effetti previsti dall'articolo precedente, ogni altro atto o provvedimento che produce in relazione a beni immobili
o a diritti immobiliari taluno degli effetti dei contratti menzionati nell'art. 2643 …”.
Può quindi essere trascritto solamente un atto produttivo di uno degli effetti dei contratti elencati nell'articolo 2643 c.c. (costituzione, trasferimento o modifica di un diritto reale). Diversamente, un atto di accertamento non produce nessuno di tali effetti, limitandosi a dar conto di un effetto già prodottosi ex lege e pertanto non è trascrivibile in base alla predetta disposizione. Ne consegue che il fenomeno successorio conseguente alla cancellazione di una società dal Registro delle Imprese non può rilevare neanche ai fini della continuità delle trascrizioni. Secondo l'articolo
2650 c.c. “Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto è soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni a carico dell'acquirente non producono effetto, se non è stato trascritto l'atto anteriore di acquisto”. Quindi per la continuità delle trascrizioni è necessario che un atto di acquisto sia soggetto a trascrizione e che non venga trascritto ma nel caso di specie deve escludersi che sia soggetto a trascrizione ai sensi degli articoli 2643, 2645 l'acquisto derivante dalla cancellazione di una società dal registro delle imprese, dovendosene, conseguenzialmente, escludere anche la sua rilevanza ai fini della continuità delle trascrizioni.
Sulla base delle suesposte considerazioni, la domanda attorea merita accoglimento per quanto concerne il subentro del socio resistente nella titolarità degli immobili indicati dalla società attrice nel proprio atto introduttivo a seguito della estinzione della società Temptation S.r.l. in data 13.3.2024.
Deve esser, invece, rigettata l'ulteriore domanda relativa all'ordine da impartire all'Agenzia delle Entrate di trascrivere la presente sentenza dichiarativa.
In considerazione dell'esito della controversia e della contumacia del resistente si ritengono sussistenti i presupposti per una compensazione delle spese di lite.


P.Q.M.


pagina 6 di 7 Il Tribunale di Perugia, seconda sezione civile, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, così provvede:
- accoglie parzialmente la domanda della società ricorrente e, per l'effetto, accerta che, in seguito alla estinzione della società Temptation S.r.l. a far data dal 13.3.2024, ai sensi dell'art. 2490, 6 c., c.c. sono nella proprietà esclusiva di unico CP_1 socio al momento della estinzione, i seguenti beni immobili intestati alla società
Temptation S.r.l. ubicati in GI (PG) ed identificati al Foglio 19, particella 917, sub. 2, cat C/6, consistenza 54 mq;
Foglio 19, particella 917, sub. 3, cat C/6, consistenza 54 mq;
Foglio 19, particella 917, sub. 7 graffato particella sub. 921; cat
A/2, consistenza 6,5 vani;
Foglio 19, particella 917, graffato particella 917 sub. 8, cat
A/2, consistenza 8,0 vani;
- rigetta le ulteriori domande della società ricorrente;

- dichiara compensate tra le parti le spese di lite.
Perugia, 7 ottobre 2025
Il Giudice
ED RE
pagina 7 di 7