N.R.G. 52304/2022
REPUBBLICA ITALIANA
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale, in persona dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo, Presidente dott. Maurizio Manzi Giudice dott.ssa Enrica Ciocca Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nel procedimento civile di I grado iscritto al n. 52304/2022 del Ruolo Generale degli Affari Civili, promosso da:
C.F. , P.IVA , con sede legale in ON (TV) Parte_1 P.IVA_1 P.IVA_2 alla via Vittorio Alfieri n. 1, in persona del legale rappresentante pro tempore, iscritta al numero
35124.7 dell'elenco delle società veicolo di cartolarizzazione tenuto presso la Banca d'Italia ai sensi del provvedimento della Banca d'Italia del 7.6.2017, e per essa, quale procuratrice e servicer, giusta procura conferita per atto autenticato, C.F. , Controparte_1 P.IVA_3 con sede legale in ON (TV) alla via Vittorio Alfieri n. 1, in persona del legale rappresentante pro tempore, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5580 e capogruppo del Gruppo bancario
[...]
, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Controparte_1
Nazionale di Garanzia, quest'ultima incorporante la C.F. Controparte_2
, già avente sede in ON (TV) alla via Alfieri n. 1, che a sua volta agisce per il P.IVA_4 tramite della mandataria con rappresentanza e sub-servicer, giusta procura conferita per atto autenticato, C.F. P.IVA , con sede legale in Roma Controparte_3 P.IVA_5 P.IVA_2 alla via Gino Nais n. 16, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avv. Carlo Alberto Giovanardi e dall'Avv. Cristiano Ruspi, elettivamente domiciliata all'indirizzo di posta elettronica certificata giusta delega Email_1 depositata in via telematica unitamente all'atto di citazione
ATTRICE contro
, C.F. , nata a [...] il [...], residente in ON C.F._1
Roma alla via Ravenna n. 8, rappresentata e difesa dall'Avv. Isabella Capasso, elettivamente domiciliata presso il suo studio professionale in Roma alla via Vincenzo Bellini n. 10, giusta delega depositata in via telematica unitamente alla comparsa di costituzione
CONVENUTA nonché
, C.F. , nata a [...] il [...], TR C.F._2 residente in [...];
, C.F. , nata a [...] in data [...], residente in CP C.F._3
Fiumicino (RM) alla via Portovenere n. 57;
CONVENUTE CONTUMACI
OGGETTO: 181999 - Trasferimento di società cancellata ai soci
CONCLUSIONI DELLE PARTI
PARTE ATTRICE: “da atto di aver depositato in via telematica la comunicazione ricevuta dal Conservatore dei RRII. Alla luce della comunicazione chiede che la causa venga assunta in decisione sulla base del contraddittorio come composto, in subordine ove ritenuto chiede di chiamare in causa
o di procedere al suo interrogatorio ex art. 281 ter c.p.c” Persona_1
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa e respinta ogni contraria domanda, istanza ed eccezione:
- accertare l'estinzione, a far data dal 27 giugno 2016, della società TR
, in persona del liquidatore pro tempore, con sede in Roma, Via Francesco Ferrara n.
[...] 50, codice fiscale P.IVA_6
- accertare e far dichiarare il trasferimento dalla società ai sigg.ri TR (codice fiscale ), nata a [...] il 21 TR C.F._2 settembre 1937, (codice fiscale ), nata a [...] il 11 CP C.F._3 marzo 1957 e (codice fiscale ), nata a [...] il 19 ON C.F._1 agosto 1971, per la quota di 1/3 ciascuno ai sensi dell'art. 2495 comma 2 c.p.c., della proprietà dei seguenti immobili siti nel Comune di Ardea (RM):
1) appartamento censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 673, Cat. A/7;
2) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 75, Cat. C/6;
3) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 78, Cat. C/6;
4) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 79, Cat. C/6;
5) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 83, Cat. C/6;
6) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 84, Cat. C/6;
7) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 85, Cat. C/6;
8) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 89, Cat. C/6; 9) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 94, Cat. C/6;
10) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 96, Cat. C/6;
11) appartamento censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 2, Cat. A/4;
12) appartamento censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 3, Cat. A/4;
13) negozio censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 4, Cat. C/2;
14) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 5, Cat. C/6;
15) terreno/pascolo censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 2480, classe 4;
- per l'effetto, ordinare la trascrizione dell'emanando provvedimento presso l'agenzia delle Entrate
- Servizio di Pubblicità immobiliare – Ufficio del Territorio di Roma 2, esonerando il Conservatore da ogni responsabilità, con vittoria di spese, competenze e onorari.”

PARTE CONVENUTA NAVARRA: “Voglia l'Ill.mo Tribunale di Roma adito, per tutti i motivi, in fatto e in diritto, svolti nel corso del presente giudizio, contrariis reiectis, previa sospensione del giudizio ai fini dell'esperimento della mediazione obbligatoria ex art. 5 D.lgs. 2 marzo 2010 n. 28,
- in via pregiudiziale, nel rito, dichiarare improcedibile la domanda di parte avversa in caso di mancato esperimento del procedimento di mediazione obbligatoria;

- in via principale, nel merito: prendere atto della mancata contestazione da parte della deducente in merito all'accertamento della situazione di fatto della e rigettare la domanda di condanna alle spese dell'attrice. CP_7 Con vittoria di spese e compensi di lite solo in caso di opposizione avversa.”

MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
1.- Con atto di citazione notificato in data 14-21/7/2022, in persona del legale Parte_1 rappresentante pro tempore, conveniva in giudizio avanti all'intestato Tribunale TR
e deducendo in fatto: CP ON
- che con contratto del 2/4/2009, concedeva un finanziamento di Controparte_8
€ 1.100.000,00 alla società TR
- che in forza di tale contratto, veniva iscritta a favore della banca ipoteca volontaria presso l'Agenzia del Territorio - Servizio di Pubblicità Immobiliare, in data 3/4/2009, ai nn. reg. gen. 20352, reg. part. 6129 su alcuni immobili di proprietà della tra cui l'autorimessa censita al TR
N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, particella 4242, subalterno 70, Cat C/6;
- che a far data dal 21/5/2009, l'autorimessa veniva divisa in n. 26 unità immobiliari censite al
N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, con subalterni da 75 a 100 e tale divisione veniva denunciata all'Agenzia del Territorio – Ufficio Provinciale di Roma;

- che con “atto integrativo di quietanza e di frazionamento di finanziamento” del 5/10/2011, annotato presso l'Agenzia del Territorio - Servizio di Pubblicità Immobiliare in data 21/10/2011 ai nn. reg. Contr gen. 55000, reg. part. 9719, e concordavano la riduzione del finanziamento TR erogato a € 920.000,00 ed il frazionamento di quest'ultimo in quote corrispondenti agli immobili costituiti in garanzia, con correlativo frazionamento anche dell'ipoteca iscritta;

- che la società veniva cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese in data 27/6/2016, ai sensi dell'art. 2490 c.c., ultimo comma, in ragione del mancato deposito dei bilanci sociali per oltre tre anni consecutivi;

- che dalle ispezioni ipotecarie emergeva che era ancora proprietaria di alcune TR delle unità immobiliari derivanti dalla divisione dell'autorimessa, nonché di alcuni ulteriori immobili;

- che alla data della cancellazione della società, le odierne convenute risultavano esserne le socie;
Contr
- che in data 2/8/2021, veniva conclusa la cessione tra e per mezzo della quale Parte_1
l'attrice diveniva cessionaria, a titolo oneroso e pro soluto, di un portafoglio di crediti classificati “a Contr sofferenza” e per la maggior parte garantiti da ipoteca, non individuati in blocco, di titolarità di ai sensi e per gli effetti della L. 30/4/1999, n. 130, Legge sulla Cartolarizzazione, e dell'art. 58 del D.
Lgs. 1/9/1993, n. 385, Testo Unico Bancario;

- che ai sensi del combinato disposto degli artt. 1 e 4 della L. n. 130/1999 e dell'art. 58 T.U.B.: “I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestati o comunque esistenti a favore del cedente
(…) conservano la loro validità e il loro grado a favore del cessionario, senza bisogno di alcuna formalità od annotazione”, e “restano altresì applicabili le discipline speciali, anche di carattere processuale, previste per i crediti ceduti”;
- che, quindi, per effetto della suddetta cessione, diveniva cessionaria pro soluto dei crediti Parte_1
Contr vantati dalla cedente nei confronti di , derivanti dai finanziamenti frazionati TR relativi alle unità immobiliari;

- che ne conseguiva che era creditrice nei confronti di della somma di Parte_1 TR
€ 106.697,46, come risultava dagli estratti conto ex art. 50 TUB emessi dalla banca in pari data.
Tanto premesso, l'attrice osservava in diritto:
- che ai sensi del combinato disposto degli artt. 2490, c. 6, e 2495 c.c., la cancellazione d'ufficio di una società comporta la sua estinzione e i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci;

- che, nel caso di specie, la proprietà degli immobili che, alla data della cancellazione della società, erano compresi nel suo patrimonio, si era automaticamente trasferita in capo ai soci convenuti, i quali dovevano rispondere personalmente per il debito della società derivante dal contratto e dall'atto integrativo sopra richiamati;

- che aveva interesse all'accertamento di quanto sopra, affinché venisse disposta la trascrizione del passaggio di proprietà nei competenti registri immobiliari, in modo tale da ripristinare la corretta continuità delle trascrizioni;
- che, infatti, ciò avrebbe consentito all'attrice di agire per la soddisfazione delle proprie ragioni creditorie attraverso l'esecuzione forzata delle unità immobiliari, su cui beneficiava di garanzia ipotecaria, nonché, eventualmente, sugli altri immobili;

- che era competente la sezione specializzata imprese del Tribunale.
Ciò posto, concludeva come indicato in epigrafe.
Con comparsa di costituzione e risposta del 22/11/2022, si costituiva nel presente ON giudizio, deducendo:
- che, in precedenza, ignorava la circostanza che fossero sussistenti delle sopravvenienze attive della in particolare, aveva appreso della mancata liquidazione di parte del patrimonio TR
Contr immobiliare della società solo a seguito della notifica di un ricorso instaurato da nell'ottobre
2020, poi dichiarato inammissibile (R.G. n. 34228/2020);
- che, pertanto, non si opponeva alla domanda di accertamento formulata da controparte nel presente giudizio;

- che tale situazione di fatto, esistente dal 2016, era stata determinata dalla negligenza e dall'imperizia del liquidatore della società, . Controparte_10
Ciò posto, in via preliminare, eccepiva il mancato esperimento del tentativo di mediazione, trattandosi di materia, quella della proprietà, rientrante tra quelle per cui la mediazione è obbligatoria.
Nel merito, sosteneva che il mancato completamento delle attività di liquidazione del patrimonio sociale alla data dell'estinzione della nonché l'omessa comunicazione relativa TR alle sopravvivenze attive della stessa costituivano eventi lesivi degli interessi economici della convenuta.
Pertanto, osservava che i pregiudizi in questione dovevano esser risarciti dal soggetto responsabile, nella persona del liquidatore, che doveva altresì esser chiamato a tenere indenne la convenuta dalle conseguenze pregiudizievoli eventualmente derivanti dall'esito del presente giudizio.
Per questa ragione, parte convenuta si riservava di far valere i propri diritti nei confronti del CP_10 in altro giudizio.
Ciò posto, concludeva come indicato in epigrafe. ON
All'udienza del 13/12/2022, veniva assegnato termine a parte attrice per rinnovare la notifica nei confronti di . TR
Con nota di deposito del 22/3/2023, allegava prova del completamento della notifica, Parte_1 avvenuto in data 8/2/2023 ai sensi dell'art. 143 c.p.c.
All'udienza del 6/6/2023, sostituita dallo scambio di note scritte, veniva dichiarata la contumacia di e ritualmente citate e non comparse. CP TR Assegnati i termini ex art. 183, c.6, c.p.c., la causa, ritenuta sufficientemente istruita in via documentale, veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza dell'1/7/2024, sostituita dallo scambio di note scritte, all'esito della quale veniva trattenuta in decisione con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c., per il deposito delle comparse conclusionali e memorie di replica.
Con ordinanza del 3/12/2024, la causa veniva rimessa sul ruolo in quanto dalla visura camerale della del 27/4/2020 in atti risultava che all'atto di cancellazione della società vi era un TR ulteriore socio, oltre a quelli indicati da parte attrice e convenuti nel presente giudizio, cioè R_
, socio al 25%, il quale, invece, non era stato citato. Pertanto, si rendeva necessario verificare
[...] se fosse correttamente integrato il contraddittorio nel giudizio in esame, anche mediante la produzione di una visura storica completa e aggiornata della società.
A tal riguardo, parte attrice, con note depositate in data 24/1/2025, chiariva che Persona_1 aveva trasferito le proprie quote in favore delle tre socie e ON TR CP
, con atto del 9/12/2009; ciò era stato confermato dallo stesso nell'ambito del giudizio
[...] CP_4
Contr R.G. 34228/2020 precedentemente proposto da in cui aveva eccepito la propria carenza CP_1 di legittimazione passiva proprio in ragione dell'alienazione delle proprie quote anni prima rispetto alla cancellazione della società.
All'udienza del 27/1/2025, dato che dalla visura aggiornata e dal verbale assembleare del 14/4/2011 risultavano indicazioni contrastanti in ordine alla titolarità delle quote della società TR
, le parti venivano invitate a verificare presso il Registro delle imprese la effettiva
[...] composizione della compagine societaria al momento della cancellazione.
Parte attrice, in data 2/7/2025, depositava la comunicazione con cui il Registro delle Imprese di Roma, in persona del conservatore Barbara Cavalli, confermava l'avvenuto deposito presso i propri uffici dell'atto di cessione delle quote societarie della effettuata dal in TR Persona_1 data 9 dicembre 2009, in favore delle convenute.
All'udienza del 7/7/2025, le parti rassegnavano le proprie conclusioni e con ordinanza del 8/7/2025 la causa veniva trattenuta in decisione.
2.- Preliminarmente va rigettata l'eccezione di improcedibilità sollevata dalla convenuta costituita, in ragione del mancato esperimento del tentativo di mediazione.
Invero, ai sensi dell'art. 5, c.1-bis del D.Lgs. n. 28/2010, nella formulazione precedente a quella attualmente vigente in virtù della c.d. Riforma AB (D.Lgs. 10 ottobre 2022, n. 150), che trova applicazione ratione temporis al giudizio: “Chi intende esercitare in giudizio un'azione relativa a una controversia in materia di condominio, diritti reali, divisione, successioni ereditarie, patti di famiglia, locazione, comodato, affitto di aziende, risarcimento del danno derivante da responsabilità medica e sanitaria e da diffamazione con il mezzo della stampa o con altro mezzo di pubblicità, contratti assicurativi, bancari e finanziari, è tenuto, assistito dall'avvocato, preliminarmente a esperire il procedimento di mediazione ai sensi del presente decreto ovvero i procedimenti previsti dal decreto legislativo 8 ottobre 2007, n. 179, e dai rispettivi regolamenti di attuazione ovvero il procedimento istituito in attuazione dell'articolo 128 bis del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, ovvero il procedimento istituito in attuazione dell'articolo 187 ter del Codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, per le materie ivi regolate. L'esperimento del procedimento di mediazione è condizione di procedibilità della domanda giudiziale.”
Tanto premesso, non rientra tra le materie per le quali è prevista la mediazione obbligatoria la domanda giudiziale trattata nella presente sede, che attiene all'accertamento dell'estinzione di una società di capitali, con le relative conseguenze per il creditore sociale ai sensi degli artt. 2490 e 2495
c.c.
Sul punto, parte convenuta ha sostenuto che la causa attiene alla proprietà; diversamente, occorre osservare che il subentro dei soci nella titolarità dei beni che, alla data della cancellazione della società dal registro delle imprese, facevano parte del patrimonio sociale costituisce un effetto automatico derivante dalla cancellazione, previsto ex lege, e che la verificazione di tale effetto nel caso di specie non è in contestazione tra le parti, con conseguente assenza di una vera e propria controversia in essere.
3.- La domanda attorea merita di esser accolta nei seguenti limiti.
Occorre premettere che dopo la riforma organica del diritto societario attuata dal d.lgs n. 6 del 2003,
l'iscrizione della cancellazione della società al Registro delle Imprese ha efficacia costitutiva e comporta l'estinzione della società, restando irrilevante l'eventuale esistenza di rapporti giuridici ancora pendenti.
La Suprema Corte, a Sezioni Unite, con tre successive pronunce (Cass., S.U., 4062/2010; Cass., S.U.,
4061/2010; Cass., S.U., 4060/2010), hanno, infatti, affermato con riferimento alle società di capitali, che l'iscrizione della cancellazione nel Registro delle Imprese determina l'estinzione delle società con efficacia costitutiva.
Ciò premesso, occorre vagliare le conseguenze in ordine alla sorte dei residui attivi non liquidati e delle sopravvenienze attive di una società cancellata.
Sul punto, la giurisprudenza di legittimità ha affermato che: “Qualora all'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero
o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali;
; b) si trasferiscono del pari ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale) il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato” (Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6072;
Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6071; Cass., sez. un., sent. 12/03/2013 n. 6070).
Anche la giurisprudenza di merito è ormai costante nel ritenere che, a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, le eventuali situazioni riferibili alla società estinta debbano essere risolte attraverso l'applicazione delle regole successorie con subentro dei soci in ragione delle rispettive quote di partecipazione (Corte d'Appello Milano, sent. 10/12/2020, n. 3258; Trib. Palermo, sent. 07/12/2022, n. 5114; Trib. Venezia, sent. 17/4/2023 n. 647).
Nel caso di specie, risulta dalla visura in atti che in data 27/6/2016, la società TR
veniva cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2490 c.c., u.c.,
[...] per “mancato deposito del bilancio d'esercizio in fase di liquidazione per oltre tre anni consecutivi”
e con gli effetti previsti dall'art. 2495 c.c.
Sebbene dalla visura dapprima depositata in atti del 27/4/2020, i soci della al TR momento della cancellazione della società risultavano quattro, , TR CP
e tutti per una quota pari al 25%, è emersa l'avvenuta cessione di ON CP_11 quote da parte di a favore delle altre socie, risalente a ben prima della cancellazione Persona_1 della società, cioè al 09/12/2009, come dallo stesso ammesso nel costituirsi in altro giudizio precedentemente introdotto per la medesima società da BNL spa.
A tal riguardo, parte attrice ha depositato la comunicazione via pec del 16/4/2025 del Registro delle imprese di Roma, in persona del conservatore Barbara Cavalli, che ha chiarito che, a seguito del deposito presso i propri uffici dell'atto di cessione del l'elenco dei soci presente nella visura CP_4 non è stato automaticamente aggiornato, in quanto “la società non ha depositato la dichiarazione ai sensi dell'art. 16 c. 12 undecies L.2 del 28/01/2009 al 30/03/2009”.
In ogni caso, dalla visura camerale storica e dalla dichiarazione del Conservatore del Registro permette di stabilire che alla data della cancellazione della società dal Registro delle Imprese, il non era più socio della con conseguente corretto contraddittorio Persona_1 TR del presente giudizio. Ciò posto, risulta altresì documentalmente che la società in bonis aveva stipulato con la BNL s.p.a. un contratto di finanziamento per € 3.200.00,00 e che a garanzia dello stesso è stata iscritta ipoteca sui beni sociali indicati nella nota di iscrizione del 27/7/2006, Registro generale n. 51066, Registro particolare n. 13340, in atti. Tra questi, vi è l'autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea
(RM), foglio 55, particella 4242, subalterno 70, Cat C/6.
Dalla visura storica relativa all'immobile in questione emerge che a far data dal 21/5/2009, è stato suddiviso in n. 26 unità immobiliari censite al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, con subalterni da 75 a 100.
Inoltre, parte attrice ha depositato l'atto integrativo del 5/10/2011, con cui la società CP_7
Contr e avendo concordato la riduzione del finanziamento e il frazionamento di quest'ultimo in
[...] quote corrispondenti agli immobili costituiti in garanzia, hanno frazionato anche l'ipoteca iscritta.
A seguito della cancellazione della società dal Registro delle Imprese e della cessione del credito nei Contr confronti della dalla alla (2/8/2021), l'attrice, mediante TR Parte_1
l'ispezione ipotecaria del 21/4/2022 (all.7 dell'atto di citazione), ha appreso che risultano ancora intestate società alcune delle unità immobiliari derivanti dalla divisione dell'autorimessa, nonché ulteriori immobili.
Pertanto, in applicazione dei suddetti principi ed alla luce della documentazione sopra richiamata, nonché del fatto che l'unica convenuta costituita ha riconosciuto la fondatezza della domanda attorea, occorre accertare che la titolarità sugli immobili in oggetto, poiché non liquidati nel corso della procedura di liquidazione, si è trasferito per successione in capo alle odierne convenute. Difatti, i beni immobili già di proprietà della società estinta e tuttora intestati a quest'ultima nei TR registri immobiliari, sono divenuti, a seguito della cancellazione e della conseguente estinzione dell'ente, di proprietà esclusiva -pro quota corrispondente alla partecipazione di ciascuna - delle tre socie della cessata società, le convenute e . ON TR CP
In accoglimento della domanda di parte attrice va quindi pronunciato l'accertamento richiesto.
4.- Parte attrice ha chiesto altresì ordinarsi la trascrizione della presente pronuncia di accertamento presso l'agenzia delle Entrate – Servizio di Pubblicità immobiliare.
Tuttavia, tale domanda formulata da non può trovare accoglimento. Parte_2
Invero, sul punto, si ritiene condivisibile quella giurisprudenza di merito che afferma che – dato che in caso di cancellazione di una società dal Registro delle Imprese, gli ultimi soci subentrano automaticamente e senza possibilità di rinuncia nella titolarità dei beni sociali e che si tratta, dunque, di un fenomeno successorio automatico, previsto ex lege - l'atto ricognitivo delle proprietà non richiede alcuna trascrizione nel registro dei beni immobiliari. In particolare, osserva la giurisprudenza di merito: “L'effetto successorio di cui dà atto il dichiarante, conseguente alla cancellazione della società, è un effetto ex lege del tutto automatico, che non necessita di alcun ulteriore atto, tanto meno di tipo ricognitivo quale quello di cui si richiede la trascrizione, anche ai fini di pubblicità nei confronti dei terzi: tale atto, infatti, ha mera natura dichiarativa e certificativa e non incide sulla titolarità del bene, che deriva soltanto dall'estinzione societaria quale effetto ex lege, già pubblicizzato nell'apposito registro”(Trib. Firenze, sent. 8/5/2023,
n.23/2023).
Si osserva, infatti, che l'atto ricognitivo del trasferimento della proprietà dei beni dalla società cancellata all'ex socio non risulta ricompreso fra quelli soggetti a trascrizione espressamente e tassativamente previsti dagli artt. 2643, 2645 e 2646 c.c.
A tal proposito, l'art. 2645 c.c. dispone: “Deve del pari rendersi pubblico, agli effetti previsti dall'articolo precedente, ogni altro atto o provvedimento che produce in relazione a beni immobili o
a diritti immobiliari taluno degli effetti dei contratti menzionati nell'art. 2643 …”. Ne deriva che, ai sensi di tale disposizione, un atto può essere trascritto solo quando produce almeno uno degli effetti dei contratti elencati nell'articolo 2643 c.c. (costituzione, trasferimento o modifica di un diritto reale).
Diversamente, un atto ricognitivo non produce nessuno di tali effetti, limitandosi a dar conto di un effetto già prodottosi ex lege e pertanto non trascrivibile in base alle disposizioni menzionate.
Ne consegue che il fenomeno successorio conseguente alla cancellazione di una società dal Registro delle Imprese non può rilevare neanche ai fini della continuità delle trascrizioni.
Secondo l'articolo 2650 c.c. “Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto è soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni a carico dell'acquirente non producono effetto, se non è stato trascritto l'atto anteriore di acquisto”.
Quindi, affinché manchi la continuità delle trascrizioni è necessario che un atto di acquisto sia soggetto a trascrizione e che non venga trascritto.
Nel caso esaminato, dovendosi escludere che sia soggetto a trascrizione ai sensi degli articoli 2643,
2645 e 2646 (e, deve aggiungersi, ai sensi dell'art. 2648 cc.) l'acquisto derivante dalla cancellazione di una società dal registro delle imprese, se ne deve conseguenzialmente escludere anche la sua rilevanza ai fini della continuità delle trascrizioni.
Sulla base delle suesposte considerazioni, la domanda attorea merita accoglimento per quanto concerne il subentro dei soci convenuti nella titolarità degli immobili indicati dalla società attrice nel proprio atto introduttivo a seguito della estinzione dalla data del TR
27/6/2016.
Deve esser, invece, rigettata l'ulteriore domanda relativa all'ordine da impartire all'Agenzia delle
Entrate di trascrivere la presente sentenza dichiarativa. Infine, tenuto conto dell'esito della lite e della sostanziale non opposizione del convenuto costituito, nonché della contumacia degli ulteriori convenuti, ritiene il Collegio che sussistano i presupposti per la compensazione delle spese di lite.


P.Q.M.


Il Tribunale Ordinario di Roma, in composizione collegiale, sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente pronunciando nel procedimento N.R.G. 52304/2022 tra , in Parte_1 persona del legale rappresentante pro tempore, e (contumace), ON TR
(contumace), ogni diversa istanza, eccezione e deduzione disattesa, così provvede: CP
1) ACCOGLIE la domanda attorea e, per l'effetto, ACCERTA che, per l'effetto dell'estinzione della società a far data dal 27/6/2016, ai sensi dell'art. 2490, TR
6 c., c.c. sono nella comproprietà pro quota delle convenute, socie della TR prima dell'estinzione, i seguenti beni immobili intestati alla società:
1) appartamento censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 673, Cat.
A/7;
2) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 75, Cat. C/6;
3) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 78, Cat. C/6;
4) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 79, Cat. C/6;
5) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 83, Cat. C/6;
6) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 84, Cat. C/6;
7) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 85, Cat. C/6;
8) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 89, Cat. C/6;
9) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 94, Cat. C/6;
10) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 4242, subalterno 96, Cat. C/6;
11) appartamento censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 2, Cat. A/4; 12) appartamento censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 3, Cat. A/4;
13) negozio censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno
4, Cat. C/2;
14) autorimessa censita al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 662, subalterno 5, Cat. C/6;
15) terreno/pascolo censito al N.C.E.U. del Comune di Ardea (RM), foglio 55, part. 2480, classe 4;
2) RIGETTA le ulteriori domande attoree;

3) COMPENSA tra le parti le spese di lite.
Così deciso in Roma, alla camera di Consiglio del 9 settembre 2025
Il Presidente
Giuseppe Di Salvo
Il Giudice relatore
Enrica Ciocca