N. R.G. 1071/2021
REPUBBLICA TANA
IN NOME DEL POPOLO TANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA
Sezione specializzata delle Imprese
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Teresa Giardino Presidente Relatore dott. Stefania Monaldi Giudice dott. Sara Fioroni Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 1071/2021 promossa da:
(quest'ultima, Parte_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4 come erede di originario attore, e gli altri anche come originari attori in Persona_1 proprio), rappresentati e difesi dagli Avv.ti Stefano Mazzi, Fabrizio Domenico Mastrangeli e Leonardo Poli per delega in calce al ricorso in riassunzione quanto a ed all'atto di citazione per gli Parte_4 altri, elettivamente domiciliati presso il domicilio digitale dei difensori
ATTORI contro rappresentati e Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 difesi dagli Avv.ti Vincenzo Pinto e Paolo Goretti per delega in calce alla comparsa di costituzione, elettivamente domiciliati in Perugia, Corso Vannucci 47, presso lo studio dell'Avv. Goretti e presso il domicilio digitale dei difensori
CONVENUTI, ATTORI IN RICONVENZIONE con la chiamata in causa di
, rappresentato e difeso dagli Avv.ti Stefano Mazzi, Fabrizio Domenico Controparte_3 Mastrangeli e Leonardo Poli per delega in calce alla comparsa di costituzione, elettivamente domiciliato presso il domicilio digitale dei difensori nonché di
, in persona del legale Controparte_4 rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, anche disgiuntamente fra loro, in forza di mandato pagina 1 di 18 rilasciato dal procuratore speciale dott. in calce alla comparsa di costituzione, dagli CP_5 Avv.ti David Maria Marino e Alessio Tomassucci, elettivamente domiciliata in Perugia, Via Fanti 6, presso lo studio dell'Avv. Tomassucci e presso il domicilio digitale dei difensori
CHIAMATI IN CAUSA con l'intervento di in persona del legale rappresentante pro tempore Parte_6 [...]
e in persona del legale rappresentante pro tempore Parte_5 Parte_7 [...]
rappresentate e difese , disgiuntamente fra loro, giusta mandato in calce alla comparsa di CP_2 intervento, dagli Avv.ti Vincenzo Pinto e Paolo Goretti per delega in calce alla comparsa di costituzione, elettivamente domiciliati in Perugia, Corso Vannucci 47, presso lo studio dell'Avv. Goretti e presso il domicilio digitale dei difensori
INTERVENIENTI VOLONTARIE
e con la partecipazione necessaria di in persona del Curatore speciale ex art. 78 c.p.c., Avv. Maurizio Politi, in Controparte_6 giudizio personalmente ex art. 86 c.p.c.
LITISCONSORTE NECESSARIO

CONCLUSIONI

PER GLI ATTORI E (come da note di Pt_3 Pt_1 Parte_2 Parte_4 trattazione per l'udienza del 12 giugno 2025): «Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa e respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, ivi incluse la domanda riconvenzionale proposta da
, e e le eccezioni sollevate da CP_1 CP_2 Parte_5 Controparte_4 Nel merito I. Accertare e dichiarare la responsabilità del vicepresidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato per avere illegittimamente deciso e disposto Controparte_1 l'erogazione dei Premi in favore di e Controparte_2 Parte_5 Parte_8 II. Accertare e dichiarare la responsabilità degli amministratori e Controparte_2 [...] per omessa vigilanza sulla gestione dell'amministratore delegato Parte_5 Controparte_1 III. Per l'effetto, condannare in solido il vicepresidente del CdA e amministratore delegato e gli amministratori Controparte_1 [...] e al risarcimento del danno patito da , quantificato in € CP_2 Parte_5 CP_6 1.200.000,00, o della somma maggiore o minore che risulterà di giustizia, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria. IV. Nella denegata e non creduta ipotesi in cui le domande riconvenzionali formulate da e Controparte_1 Controparte_2 [...] trovassero totale o parziale accoglimento, condannare a manlevare e Parte_5 Controparte_4 tenere indenne e per qualunque Parte_3 Parte_1 Parte_2 Parte_4 somma fossero condannati a pagare, entro i limiti e il massimale di polizza, pagina 2 di 18 V. Con vittoria delle spese di lite. In via istruttoria VI. Si insiste nelle domande e nelle eccezioni istruttorie formulate nei precedenti scritti difensivi.»
PER I CONVENUTI E ATTORI RICONVENZIONALI Controparte_1 [...] E (come da note di trattazione per l'udienza del 12 giugno CP_2 Parte_5 2025): «“Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Perugia, Sezione specializzata in materia di impresa, contrariis reiectis: (1) in via principale, rigettare integralmente le domande tutte formulate dagli attori Sig.ri
[...]
e anche quali eredi del defunto Sig. Pt_3 Parte_4 Parte_2 Parte_1
nei confronti dei comparenti e Persona_2 Controparte_1 Controparte_2
perché radicalmente infondate, in fatto e in diritto, per le ragioni tutte indicate Parte_5 dai comparenti nei propri scritti difensivi, con ogni consequenziale pronuncia;
(2)in via riconvenzionale: (a) accertare e dichiarare la responsabilità solidale dei Sig.ri
[...]
e nella qualità eredi del defunto Sig. Pt_3 Parte_4 Parte_2 Parte_1
quale socio usufruttuario e presidente del c.d.a., nonché del Sig. Persona_2
quale amministratore, e del terzo chiamato Sig. , quale Parte_3 Controparte_3 amministratore, per ciascuno degli atti di mala gestio, inadempimenti e condotte antidoverose indicati dai comparenti nei propri scritti difensivi e, (b) per l'effetto, condannare i medesimi Sig.ri
e quali eredi del defunto Parte_4 Parte_2 Parte_3 Parte_1 [...]
e i Sigg.ri e , in solido fra loro, a risarcire in Persona_2 Parte_3 Controparte_3 favore de ai sensi dell'art. 2476, comma 3, c.c. e, quanto agli eredi del defunto Controparte_6 Sig. Sig.ri e Persona_2 Parte_4 Parte_2 Parte_3 Parte_1
anche ai sensi dell'art. 2476, comma 8, c.c., i danni subiti e subendi da
[...] Controparte_6 in conseguenza degli atti di mala gestio, degli inadempimenti e delle condotte antidoverose accertati, nella misura indicata dai comparenti nei propri scritti difensivi per ciascun fatto produttivo di responsabilità o in quella, maggiore o minore, risultante in corso di causa, oltre rivalutazione monetaria e interessi sulla somma rivalutata, per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi, con ogni consequenziale pronuncia;
(3) in ogni caso, con vittoria di spese e onorari di causa”.
[seguono istanze istruttorie]»
PER IL TERZO CHIAMATO (come da note di trattazione per l'udienza Controparte_3 del 12 giugno 2025): «Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa e respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione: nel merito I. Rigettare le domande formulate da e Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 contro . Controparte_3 II. Nella denegata e non creduta ipotesi in cui le domande formulate da letti, Parte_9 [...] e trovassero totale o parziale accogli- mento, condannare CP_2 Parte_5 CP_4 a manlevare e tenere indenne per qualunque somma fosse condannato a
[...] Controparte_3 pagare, entro i limiti e il massimale di polizza, III. Con vittoria delle spese di lite. pagina 3 di 18 In via istruttoria IV. Si insiste elle domande e nelle eccezioni istruttorie formulate nei precedenti scritti difensivi.»
PER IL TERZO CHIAMATO - RAPPRESENTANZA GENERALE PER Controparte_4 L'TA (come da note di trattazione per l'udienza del 12 giugno 2025): «Voglia l'Ill.mo Tribunale adito così giudicare: Nel merito, in via principale respingere le domande tutte svolte nei confronti dei signori , Controparte_3 Persona_2 e e, per l'effetto, respingere la domanda di manleva proposta dagli stessi nei
[...] Parte_3
Con confronti di;
Nel merito, in via subordinata accertare e dichiarare la non operatività della copertura assicurativa di cui alla polizza n. 504818 per una o più delle ragioni esposte in narrativa e, per l'effetto, respingere tutte le domande di manleva proposte dai signori , e nei confronti Controparte_3 Persona_2 Parte_3
Con di;
Nel merito, in via di estremo subordine
Con accertare e dichiarare l'obbligo indennitario di in base alla polizza n. 504818:
Con
- previa determinazione della quota di responsabilità imputabile ai chiamanti in causa signori
e Controparte_3 Persona_2 Parte_3
- previa riduzione dell'indennizzo in proporzione della differenza tra il premio convenuto e quello che sarebbe stato applicato se si fosse conosciuto il vero stato delle cose, da determinarsi in via equitativa
o comunque facendo ricorso all'equo apprezzamento ex art. 1893 c.c.;
- nei limiti del massimale pari a Euro 5.000.000,00 per sinistro e per anno assicurativo. In ogni caso con vittoria di spese e competenze di causa, oltre spese generali ed accessori come per legge.»

PER LE TERZE INTERVENIENTI Controparte_7 (come da note di trattazione per l'udienza del 12 giugno 2025): «Voglia l'Ecc.mo Tribunale di
[...] Perugia, Sezione specializzata in materia di impresa, contrariis reiectis: (1)accertare e dichiarare la responsabilità solidale dei Sig.ri Parte_3 Parte_4 Parte_2 e nella loro qualità di eredi del defunto Sig.
[...] Parte_1 Persona_2 quale socio usufruttuario e presidente del c.d.a., nonché del Sig. quale Parte_3 amministratore, e del terzo chiamato Sig. , quale amministratore, per ciascuno Controparte_3 degli atti di mala gestio, inadempimenti e condotte antidoverose indicati dalla comparenti nei propri precedenti scritti difensivi e dai Sig.ri nei loro precedenti scritti difensivi e, (b) per Parte_5 l'effetto, condannare i medesimi Sig.ri e Parte_4 Parte_2 Parte_3 Parte_1
quali eredi del defunto e i Sig.ri e
[...] Persona_2 Parte_3 CP_3
, in solido fra loro, a risarcire in favore de ai sensi dell'art. 2476,
[...] Controparte_6 comma 3, c.c. e, quanto agli eredi del defunto Sig. Sig.ri Persona_2 Parte_4
e anche ai sensi dell'art. 2476, comma 8, c.c., i Parte_2 Parte_3 Parte_1 danni subiti e subendi da in conseguenza degli atti di mala gestio, degli Controparte_6 inadempimenti e delle condotte antidoverose accertati, nella misura indicata nei precedenti scritti pagina 4 di 18 difensivi e nei precedenti scritti difensivi dei Sig.ri per ciascun fatto produttivo di Parte_5 responsabilità o in quella, maggiore o minore, risultante in corso di causa, oltre rivalutazione monetaria e interessi sulla somma rivalutata, per le ragioni tutte indicate nei precedenti scritti difensivi e nei precedenti scritti difensivi dei Sig.ri con ogni consequenziale pronuncia;
Parte_5 (2) in ogni caso, con vittoria di spese e onorari di causa”.
[seguono istanze istruttorie]»
PER LA LITISCONSORTE NECESSARIA IN PERSONA DEL Controparte_6
CURATORE SPECIALE (come da note di trattazione per l'udienza del 12 giugno 2025): «Voglia l'On.le Tribunale Civile di Perugia, Sezione Specializzata in Materia di Impresa, ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione disattesa: NEL MERITO
- ACCOGLIERE le domande proposte in via principale dai Signori Persona_2
e in qualità di soci della nei Parte_1 Parte_2 Parte_3 Controparte_6 confronti dei Signori e con atto di citazione Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 in data 9.2.2021; proseguite dagli eredi del Sig. con ricorso in data Persona_2 27.6.2024, e quindi:
- ACCERTARE E DICHIARARE la responsabilità del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato nonché la responsabilità degli Amministratori Controparte_1 [...] e per omessa vigilanza sulla gestione dell'Amministratore delegato CP_2 Parte_5
per avere questi illegittimamente deciso e disposto l'erogazione dei Premi in Controparte_1 favore di e come indicato in narrativa e Controparte_2 Parte_5 Parte_8 descritto dai Signori e Persona_2 Parte_1 Parte_2 [...] nei propri scritti difensivi;
Pt_3 e, per l'effetto,
- CONDANNARE in solido il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato e gli Amministratori e Controparte_1 Controparte_2 [...] al risarcimento del danno patito da , quantificato dai Signori Parte_5 CP_6 [...]
e in € 1.200.000,00 nei propri Persona_2 Parte_1 Parte_2 Parte_3 scritti difensivi, o nella misura maggiore o minore che risulterà in corso di causa e di Giustizia, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria;

- CONDANNARE e in solido tra loro, a Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 tenere indenne in via di regresso ex art. 2476 comma 4°, c.c. delle spese di Controparte_6 giudizio che dovesse essere tenuta a rimborsare agli attori (e per esso ai Persona_2 suoi eredi), e in caso di accoglimento della loro Parte_1 Parte_2 Parte_3 domanda;
inoltre
- ACCOGLIERE le domande proposte in via riconvenzionale dai Signori Controparte_1 [...] e in qualità di soci della nei confronti dei Signori CP_2 Parte_5 Controparte_6
e con comparsa di risposta in data Persona_2 Parte_3 Controparte_3 18.6.2021 e con atto di citazione per chiamata in causa di terzo in data 28.6.2021, come precisate con memoria ex art. 183, 6° comma, n. 1, c.p.c. in data 10.3.2023; riassunte nei confronti degli eredi del Sig. con ricorso in data 4.7.2024, e quindi: Persona_2 pagina 5 di 18 - ACCERTARE E DICHIARARE la responsabilità solidale di quale Persona_2 Presidente e Amministratore Delegato e quale socio usufruttuario, di quale Parte_3 amministratore, e del terzo chiamato , quale amministratore, per ciascuno degli Controparte_3 atti di mala gestio, inadempimenti e condotte antidoverose indicati in narrativa e descritti dai
[...]
e nei propri scritti difensivi;
CP_1 Controparte_2 Parte_5 e, per l'effetto,
- CONDANNARE i medesimi (e per esso i suoi Persona_2 eredi), e , in solido fra loro, a risarcire in favore de Parte_3 Controparte_3 CP_6
ai sensi dell'art. 2476, comma 3, c.c. e, quanto a anche ai sensi
[...] Persona_2 dell'art. 2476, comma 8, c.c., i danni subiti e subendi da conseguenza degli atti Controparte_8 di mala gestio, degli inadempimenti e delle condotte antidoverose accertati, nella misura indicata in narrativa e quantificata dai Signori e nei Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 propri scritti difensivi per ciascun fatto produttivo di responsabilità o in quella, maggiore o minore, che risulterà in corso di causa e di Giustizia, oltre rivalutazione monetaria e interessi sulla somma rivalutata;

- CONDANNARE (e per esso i suoi eredi), e Persona_2 Parte_3 CP_3
, in solido tra loro, a tenere indenne in via di regresso ex art. 2476
[...] Controparte_6 comma 4°, c.c. delle spese di giudizio che dovesse essere tenuta a rimborsare agli attori in riconvenzionale e in caso di accoglimento Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 della loro domanda;
IN OGNI CASO
- PORRE A CARICO della l' le spese ed i compensi professionali del giudizio dovuti Controparte_6 al Curatore speciale nella misura che verrà liquidata secondo Legge;

- CONDANNARE le parti soccombenti, in solido tra loro, alla rifusione in favore della l' CP_6 delle spese e dei compensi professionali del giudizio così liquidati.
[...]
[seguono istanze istruttorie]»
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO.

A) Con atto di citazione in data 9.2.2021, Persona_2 Parte_1 Parte_2 e in qualità di soci della società convenivano in giudizio
[...] Parte_3 Controparte_6 dinanzi all'intestato Tribunale nonchè la Controparte_1 Controparte_2 Parte_5 stessa per sentir accogliere le sopra riportate conclusioni. Controparte_6 Affermavano gli attori:
– che l' (d'ora in avanti o “la società”) era azienda attiva da oltre 40 Controparte_6 CP_6 anni nel settore della grande distribuzione di prodotti alimentari e per la casa;

– che il capitale sociale era posseduto dalle famiglie e e che dal 1995 i signori Pt_3 Parte_5 e ricoprivano rispettivamente le cariche di Presidente e Persona_2 Controparte_1 di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione;

– che al vicepresidente erano delegati sin dal 2007 i poteri di “gestione ordinaria della Parte_5 società ed in particolare [...] l'organizzazione aziendale, la direzione del personale dipendente [...]” (come da verbale del CdA, riunione del 19.4.2007);
pagina 6 di 18 – che a partire dal 18.10.2016 il CdA aveva nominato Amministratori Delegati “il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. e il Vice Presidente sig. Persona_2 [...]
conferendo agli stessi in maniera disgiunta tutti i poteri dell'ordinaria amministrazione, CP_1 nessuno escluso, compresi la rappresentanza sociale e l'uso della firma sociale, riservando al Consiglio di Amministrazione le decisioni in ordine agli atti di straordinaria amministrazione oltre che le attribuzioni per legge non delegabili [...]” Ciò premesso, gli stessi attori esponevano:
– che a partire dal 2010 i figli di e , erano impiegati presso la Controparte_1 CP_2 Pt_5 società con funzioni dirigenziali (con la qualifica, rispettivamente, di Assistente alla Direzione e Responsabile Settore Deperimenti), mentre il marito di e genero di Controparte_2 [...]
ricopriva anch'egli un ruolo dirigenziale (responsabile del settore CP_1 Parte_8 commerciale);
– che i tre citati dipendenti dell' godevano di un trattamento stipendiale assai favorevole, CP_6 giustificato, a parere degli attori, esclusivamente dalla parentela con l'a.d. Controparte_1
– che in aggiunta a tale ottimo trattamento stipendiale, i tre soggetti citati avevano ricevuto, annualmente e a partire dal 2010, premi per un ammontare complessivo pari a circa un milione e duecentomila Euro, oltre oneri previdenziali;

– che tali premi dovevano considerarsi del tutto illegittimi, dal momento che ne Controparte_1 aveva disposto l'erogazione senza consultarsi con il Consiglio di Amministrazione (tant'è che la famiglia ne era venuta casualmente a conoscenza solo nel 2019) e agendo in conflitto di Pt_3 interessi con la società;
– che inoltre la decisione di concedere i premi eccedeva la portata della delega gestoria conferita a in quanto Controparte_1
• la consistenza dei premi li rendeva idonei ad incidere sull'assetto economico-organizzativo dell'impresa;
• il fatto che tali premi costituissero un unicum nella politica aziendale impediva di parlare di normale politica retributiva;
e
• i legami di parentela e quindi il potenziale conflitto di interessi ad essi connesso avrebbero imposto comunque un ulteriore grado di cautela. Gli attori affermavano pertanto la situazione finora descritta determinasse un'ipotesi di responsabilità dei membri della famiglia ex art. 2476 c.c., in quanto: Parte_5
– amministratore della società, aveva esercitato poteri di cui non disponeva, Controparte_1 «decidendo di propria sponte un trattamento di favore verso i Dipendenti, decisione che risponde a interessi di tipo personale/famigliare, in spregio del rapporto fiduciario che lega ogni amministratore alla società»;
– e soci e membri del CdA, avevano omesso «(dolosamente) di esercitare Pt_5 Controparte_2 la vigilanza di loro competenza sulla gestione operata dall'Amministratore Delegato, perché motivati dall'interesse personale (e contrario a quello della società) di percepire il frutto di precisi atti di gestione illegittimi, consapevoli del fatto che l'esercizio di quel potere di vigilanza avrebbe inevitabilmente portato alla revoca del vantaggio economico personale della percezione dei Premi». Gli attori concludevano dunque chiedendo la condanna dei al risarcimento del danno Parte_5 patrimoniale subito dalla società, che veniva quantificato in € 1.200.000,00 o della somma maggiore o minore che risulterà di giustizia, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria. pagina 7 di 18 B) Con comparsa di risposta in data 18.6.2021 si costituivano e Controparte_1 Controparte_2
contestando tutto quanto ex adverso dedotto. Gli stessi eccepivano che i premi Parte_5 andassero considerati del tutto legittimi, in quanto:
– il potere di disporli rientrava nelle deleghe gestorie conferite a Controparte_1
– anche nel merito, essi erano pienamente giustificati dagli ottimi risultati conseguiti dall' CP_6 risultati che a parere dei convenuti andavano ricondotti anche all'operato dei fratelli i quali Parte_5 in ogni caso erano arrivati alla qualifica di dirigenti dopo una regolare gavetta in seno alla società, e percepivano uno stipendio (comprensivo dei suddetti premi) del tutto in linea se non inferiore rispetto ai benchmark di mercato;

– che in ogni caso non corrispondeva al vero che l'erogazione fosse stata denotata da “opacità”, come affermato dagli attori, in quanto i documenti che attestavano il versamento dei premi (quali ad esempio i CUD e le scritture contabili della società) erano sempre stati a disposizione della famiglia Pt_3 I convenuti chiedevano pertanto il rigetto delle domande degli attori;
e affermavano anzi che se vi era qualcuno che aveva prodotto danno alla società, quella era la famiglia (ivi compreso il Pt_3 consigliere d'amministrazione marito di , in quanto: Controparte_3 Parte_1
– e gli altri amministratori riferibili alla famiglia (e cioè Persona_2 Pt_3 [...] e avrebbero imposto l'acquisto da parte de di prodotti Pt_3 Controparte_3 CP_6 forniti dalla società (d'ora in avanti: ), società riferibile alla Controparte_9 CP_9 famiglia tale rapporto di fornitura, oltre ad essere connotato da conflitto di interessi, sarebbe Pt_3 avvenuto a prezzi notevolmente superiori a quelli di mercato nonché più alti di quelli praticati da CP_9 ai clienti “terzi” della grande distribuzione, concorrenti de con un danno patito
[...] CP_6 da quest'ultima che i convenuti stimavano in € 2.202.764,00 per il periodo 2015-2020.
– Gli stessi e avevano assunto nel Persona_2 Parte_3 Controparte_3 2020 il sig. istituendo la nuova figura di “Direttore commerciale” e ciò, a parere dei CP_10 convenuti, al solo scopo di tutelare i proprio interessi e il rapporto di fornitura con la predetta società
tale atto, oltre ad eccedere i poteri d'ordinaria amministrazione conferiti a CP_9 [...]
sarebbe stato posto in essere in conflitto di interessi e senza che venissero svolte le Persona_2 doverose verifiche preventive sulla figura di sul ruolo e sul compenso da attribuirgli;
per di più, CP_10
- nonostante la qualifica formale di quadro - aveva percepito uno stipendio ingente, superiore a CP_10 quello corrisposto ai fratelli con conseguente danno per la società che i convenuti stimavano Parte_5 in € 206.542,64.
– con l'acquiescenza di e aveva Persona_2 Parte_3 Controparte_3 affidato un incarico professionale alla S.P. Promozioni Immobiliari s.r.l., incarico il cui conferimento non rientrava nell'ordinaria amministrazione, e che si sarebbe anch'esso sostanziato in un danno per l'Abbondanza in quanto:
• il compenso (complessivi € 398.000,00 oltre IVA) nonché la durata dell'incarico non corrispondevano a reali esigenze dell' la quale aveva un ufficio tecnico capace di CP_6 svolgere l'attività di consulenza conferita all'esterno;
• i precedenti rapporti commerciali con S.P. Promozioni Immobiliari s.r.l non avevano dato risultati tali da giustificare un rinnovo del contratto ed un aumento del compenso;

• per di più, il contratto di conferimento dell'incarico, sottoscritto nel maggio 2019, era stato consegnato agli uffici de solo a febbraio 2020. CP_6 pagina 8 di 18 Tale danno veniva quantificato dai convenuti in € 384.000,00.
– In ultimo, e avrebbero tenuto una Persona_2 Parte_3 Controparte_3 condotta ostruzionistica rifiutando di approvare sia il progetto di bilancio 2019 che il bilancio stesso, con gravi conseguenze per l'Abbondanza; per di più, si sarebbe Persona_2 immotivatamente rifiutato di sottoscrivere, in relazione al bilancio 2019, la lettera di attestazione richiesta da precludendo così al revisore la possibilità di esprimere un giudizio sul CP_11 bilancio, con conseguente danno - sia d'immagine che patrimoniale - per la società CP_6 danno che, nelle parole dei convenuti, «è attualmente in corso di determinazione e che i comparenti si riservano di quantificare in corso di causa, anche mediante consulenza tecnica di ufficio». Per tali motivi , e chiedevano di essere autorizzati a chiamare in CP_1 CP_2 Parte_5 causa il già citato consigliere di amministrazione de l' per poter Controparte_3 CP_6 spiegare anche nei suoi confronti - in solido con e - la Persona_2 Parte_3 domanda riconvenzionale di risarcimento del danno, da determinarsi, secondo i convenuti-attori riconvenzionali, «nella misura indicata in narrativa per ciascun fatto produttivo di responsabilità o in quella, maggiore o minore, che risulterà in corso di causa, oltre rivalutazione monetaria e interessi sulla somma rivalutata».
C) Il giudice autorizzava la chiamata e con comparsa di risposta in data 19.11.2021 si costituiva contestando le tesi dei convenuti chiamanti e chiedendo pertanto che le domande Controparte_3 da loro articolate venissero rigettate. In particolare, il terzo chiamato esponeva che:
• nessuno degli atti a lui contestati era stato posto in essere in conflitto di interessi, né d'altra parte la difesa dei convenuti/attori riconvenzionali era riuscita a provare il principale presupposto di tale figura, ovverosia il sacrificio dell'interesse della società in vista della realizzazione dell'interesse personale;
ed infatti:
• per quanto riguarda il rapporto con la posto che l'assortimento non era competenza di CP_9
Macchia, non si poteva certo guardare al solo dato economico tralasciando altri elementi, quale la capacità di un determinato prodotto di fidelizzare la clientela;

• la nomina di (assunto come quadro) rientrava pienamente nei poteri dell'amministratore CP_10 delegato, e non corrispondeva al vero che egli fosse stato assunto per tutelare gli esclusivi interessi della famiglia Pt_3
• il contratto con S.P. Promozioni Immobiliari s.r.l. era anch'esso perfettamente legittimo, rientrando nei poteri di la facoltà di sottoscriverlo;
né quest'ultimo avrebbe violato Persona_2 alcuna previsione “occultando” il contratto, che era sempre stato a disposizione presso il suo ufficio;

• per quanto infine riguardava l'omessa approvazione del bilancio, il terzo precisava che, non essendo socio, egli non partecipava all'assemblea, a cui spetta il compito di approvare il bilancio sociale;
precisava altresì che egli, in qualità di membro del CdA, partecipava semmai alla discussione sul progetto di bilancio;
e a tale riguardo specificava che il progetto di bilancio era stato approvato nella riunione consiliare del 21.7.2020, a due mesi circa di distanza dalla prima convocazione del 12.5.2020: un lasso di tempo inidoneo a produrre le conseguenze paventate dai convenuti/attori riconvenzionali. Il terzo chiamato chiedeva pertanto il rigetto delle domande avversarie;
chiedeva altresì di essere autorizzato, in forza della “polizza di assicurazione per la responsabilità civile di amministratori, pagina 9 di 18 sindaci e dirigenti” stipulata dall' a chiamare in causa CP_6 [...] Con
(d'ora in avanti: ”), richiesta che il giudice Controparte_4 Con istruttore accoglieva. chiamava pertanto in causa con atto di citazione del 22.2.2022, CP_3 chiedendo che, nell'ipotesi in cui le domande riconvenzionali fossero state accolte, quest'ultima manlevasse e tenesse indenne per qualsiasi somma fosse condannato a pagare entro i limiti e il CP_3 massimale di polizza.
Con D) Con comparsa del 19.5.2022 si costituiva , argomentando come la domanda di manleva fosse infondata e chiedendone pertanto il rigetto nell'ipotesi in cui fosse stata accolta la domanda riconvenzionale;
in subordine, la compagnia assicuratrice chiedeva che l'obbligo indennitario venisse accolto nei limiti del massimale e previa determinazione della quota di responsabilità imputabile a
Controparte_3
E) All'udienza del 9.6.2022 e chiedevano anch'essi Persona_2 Parte_3 Con l'autorizzazione a chiamare in causa per essere manlevati in caso di accoglimento delle domande riconvenzionali. Il giudice autorizzava la chiamata, che veniva effettuata con atto di citazione del Con 22.8.2022; si costituiva con una comparsa di contenuto sovrapponibile a quella già depositata in data 19.5.2022.
F) Instaurato il contraddittorio, il giudice istruttore invitava le parti ad esperire un tentativo di conciliazione preliminare alla concessione dei termini di cui all'art. 183 c.p.c.; le parti esperivano infruttuosamente il tentativo - il cui esito veniva comunicato all'udienza del 9.2.2023- ed il giudice concedeva i termini di cui al suddetto art. 183. Con la prima memoria ex art. 183 cpc del 10.3.2023 i convenuti/attori riconvenzionali quantificavano il danno a loro dire subito dall' in circa 16 milioni di euro, affermando, oltre a quanto già CP_6 sostenuto nella propria comparsa di costituzione:
– che l'ingiustificata maggiorazione dei prezzi operata dalla società aveva interessato anche CP_9 la fornitura dei c.d. prodotti stagionati;

– che ai andasse imputata anche l'attività ostruzionistica che aveva visto i consiglieri rifiutare Pt_3 ingiustificatamente l'approvazione del piano industriale 2023-2025, con danni alla società valutati in 13 milioni di euro;

– che i consiglieri riconducibili alla famiglia fossero altresì responsabili dell'ingiustificata Pt_3 chiusura di due punti vendita, con danni valutati in € 2.300.00,00 circa. A fronte di tali osservazioni, sia la famiglia che dichiaravano di non Pt_3 Controparte_3 accettare il contraddittorio su quella che consideravano essere mutatio libelli. Seguivano ulteriori scambi di memorie, con deposito di documenti e formulazione di istanze istruttorie.
G) Con ordinanza del 31.7.2023 il giudice istruttore rilevava che «nell'azione di responsabilità promossa dal singolo socio, ex art. 2476 c.c. verso l'amministratore (o il liquidatore), la società, in quanto litisconsorte necessario, non può essere rappresentata dallo stesso soggetto convenuto con l'azione di responsabilità esercitata in sua vece»; ravvisava pertanto un difetto di rappresentanza della società e ordinava alle parti di provvedere alla richiesta di nomina di curatore speciale CP_6 ex art. 78 c.p.c., assegnando alle stesse termine perentorio. pagina 10 di 18 Con istanza del 6.10.2023 la famiglia chiedeva al Tribunale la nomina di un curatore Parte_5 speciale;
il Tribunale provvedeva con provvedimento reso in data 11.10.2023, nominando l'avv. Maurizio Politi, il quale si costituiva con memoria del 21.3.2024, aderendo a tutte le domande risarcitorie delle parti, proposte sia in via principale che in via riconvenzionale.
H) Nel frattempo, con comparsa di costituzione per intervento di terzo datata 19.3.2024, intervenivano la in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore Parte_6 Sig. e la in persona dell'Amministratore Unico e legale Parte_5 Parte_7 rappresentante pro tempore Sig.ra Le due holding rappresentavano di essere Controparte_2 divenute socie de a seguito di un “passaggio generazionale”, e di essere ciascuna CP_6 titolare del 24,9996 % del capitale sociale. Le stesse aderivano alle domande formulate dai convenuti/attori riconvenzionali, concludendo come in epigrafe.
I) Alla successiva udienza dell'11 aprile 2024, i procuratori degli attori informavano dell'avvenuto decesso di e chiedevano dichiararsi l'interruzione del processo, Persona_2 interruzione che il giudice istruttore prontamente dichiarava.
L) Con istanza depositata in data 28.6.2024 e Parte_3 Parte_1 Parte_2 [...] affermavano di essere divenuti eredi di a seguito del decesso di Pt_4 Persona_2 quest'ultimo, e chiedevano che il giudice fissasse l'udienza per la prosecuzione del processo. Il giudice fissava pertanto l'udienza di comparizione delle parti per il giorno 7.11.2024. Nel frattempo si Con costituivano in riassunzione gli originari convenuti, le holding, il terzo l' e Controparte_3 per mezzo del curatore speciale. CP_6
M) All'udienza del 7 novembre attori e convenuti insistevano per l'accoglimento delle proprie istanze istruttorie e per il rigetto di quelle di parte avversa. Il giudice si riservava;
a scioglimento della riserva, con provvedimento del 15.4.2025, rigettava le istanze istruttorie delle parti e, ritenendo la causa matura per la decisione, fissava per la precisazione delle conclusioni l'udienza del 12.6.2025.
N) Alla suddetta udienza del 12.6.2025, tenuta in forma cartolare, le parti precisavano le conclusioni tramite note autorizzate, e il GI rimetteva la causa al Collegio, assegnando alle parti i termini massimi di cui all'art. 190 cpc.
MOTIVI DELLA DECISIONE.
Ritiene il Collegio che sia la domanda principale che le domande riconvenzionali proposte dai convenuti siano infondate e non possano pertanto trovare accoglimento.
1. Sulla domanda degli attori Gli attori, come detto, hanno affermato la responsabilità ex art. 2476 c.c. di , e CP_1 Pt_5 [...] sul presupposto che il primo - in qualità di vicepresidente del CdA, eccedendo i poteri CP_2 gestori ed agendo in conflitto di interessi - avrebbe erogato premi per dieci anni in favore dei due figli e pagina 11 di 18 del genero, con un esborso totale per l'abbondanza pari ad € 1.200.000,00, e che i secondi avrebbero colpevolmente omesso di esercitare la propria vigilanza quali membri del CdA pur sapendo dell'erogazione dei premi - di cui erano beneficiari - nonché della loro illegittimità. Appare tuttavia al Collegio che l'erogazione dei suddetti premi - fatto pacifico - non sia idonea a far sorgere un'ipotesi di responsabilità degli amministratori, e ciò per i motivi che seguono.

1.1 In primo luogo, dall'analisi dei documenti di causa non pare potersi condividere l'assunto per cui l'erogazione dei premi avrebbe ecceduto la portata della delega gestoria conferita a Controparte_1 con conseguente illegittimità degli stessi. Ed infatti, dal verbale della riunione del CdA del 14 maggio 2013 (doc. 4 versato dai convenuti) emerge come al suddetto vengano delegati «il potere riguardante la gestione ordinaria Persona_3 della società, compreso l'uso della firma sociale, e la relativa intera organizzazione, con facoltà di attribuire, volta per volta, specifiche deleghe anche funzionali a personale dipendente e non». A fronte di tale circostanza - che senz'altro depone a favore della famiglia dal momento che Parte_5 il potere di disporre il trattamento stipendiale dei dipendenti rientra senz'altro nella “gestione ordinaria” della società - gli attori hanno affermato che i premi non potessero considerarsi come rientranti nella normale politica retributiva, sia in quanto gli stessi costituivano un unicum nella prassi dell'Abbondanza sia in ragione del loro importo, tale da incidere sugli assetti economico-organizzativi della società. Tali rilievi non paiono però persuasivi, atteso che, da un lato, l'erogazione di premi di produzione è una prassi comune nelle imprese (il che fa sì che la disposizione degli stessi rientri nei poteri ordinari di gestione di un'impresa a prescindere dal fatto che quella specifica impresa sia solita adottare tale politica: detto altrimenti, il fatto che premiare i dipendenti non sia una prassi invalsa in una determinata azienda non toglie che farlo rientri tra gli ordinari poteri gestionali); dall'altro lato, occorre rilevare come l'ammontare complessivo dei premi, pari ad 1.200.000,00 - cifra che ictu oculi può apparire assai corposa - debba in realtà essere “spalmato” su dieci anni, con la conseguenza che per ogni anno l' ha destinato ai premi circa € 120.000,00: somma paragonabile allo stipendio CP_6 di un singolo dirigente (anzi, come si vedrà parlando dell'assunzione del sig. anche di un Persona_4 quadro) e senz'altro non idonea ad incidere sugli assetti economico-organizzativi di un'impresa con il fatturato ed il volume di dipendenti de CP_6

1.2 Gli attori, nell'avanzare domanda di risarcimento, hanno altresì affermato che comunque
[...] avrebbe dovuto astenersi dal disporre i premi in quanto nel farlo egli agiva in conflitto di CP_1 interessi. Sul punto occorre muovere dalla definizione di conflitto di interessi offerta dall'art. 2479ter co. 2, c.c. dal momento che quest'ultima - pur dettata con riferimento all'ipotesi di annullabilità delle delibere assembleari - ben permette di cogliere cosa costituisca conflitto di interessi agli occhi del legislatore. Ebbene, dal dato testuale del suddetto art. 2479ter c.c., nonché dall'elaborazione che ne è stata fatta da dottrina e giurisprudenza, emerge come possa parlarsi di conflitto di interessi solo qualora il socio sia portatore di un interesse (proprio o di terzi) non solamente distinto, ma opposto rispetto a quello della società, di modo che egli non potrebbe realizzare l'uno senza sacrificare l'altro. Ne discende che per poter affermare che ha agito in conflitto di interessi non è sufficiente evidenziare i Controparte_1 legami di parentela che lo legano a e nonché a ma Pt_5 Controparte_2 Parte_8 occorre dimostrare che lo stesso abbia favorito i tre soggetti suddetti sacrificando ai loro personali interessi quello della società. E non pare al Collegio che tale dimostrazione sia stata efficacemente offerta dagli attori, atteso che l'interesse della società non può essere identificato, sic et simpliciter, con pagina 12 di 18 l'interesse ad avere meno esborsi possibile. Detto altrimenti: il solo fatto che, in virtù dell'erogazione dei premi, delle somme di denaro uscissero dalle casse della società non vale a concludere che l'interesse di quest'ultima venisse sacrificato, perché l'interesse di una società è vario e composito, e ben potrebbe realizzarsi remunerando adeguatamente soggetti validi per trattenerli presso di sé (tanto più che, come efficacemente dimostrato dai convenuti, le RAL dei fratelli e di Parte_5 Parte_8 comprensive dei premi, erano comunque in linea con quelle di chi, nel settore, ricopre un ruolo simile).

1.3 L'affermazione della liceità dell'azione di caduca di per sé qualsiasi discussione Controparte_1 circa la responsabilità di e , i quali non possono essere chiamati a rispondere per Pt_5 CP_2 omessa vigilanza in riferimento ad un atto lecito;
e ciò a prescindere dal fatto che (come evidenziato dagli stessi attori nell'atto di citazione) gli stessi sono membri del CdA a far data dal 20.6.2016, e quindi non avrebbero comunque risposto di atti lesivi precedenti a tale data.

1.4 La domanda principale deve pertanto essere rigettata.
2. Sulla domanda riconvenzionale di responsabilità per la fornitura con CP_9 Parimenti infondate appaiono al Collegio le domande riconvenzionali avanzate dai convenuti (e fatte proprie dalle holding e terze intervenute) nei confronti di Parte_6 Pt_7 Persona_2 (ora deceduto, a cui succedono i figli e già parti in proprio del
[...] Pt_1 Pt_3 Pt_2 processo, nonché la moglie , e di cui per ragioni Parte_4 Parte_3 Controparte_3 espositive si darà conto singolarmente. La prima delle suddette domande verte sul rapporto di fornitura intercorso tra e la CP_6 cooperativa società riconducibile alla famiglia a detta dei convenuti/attori CP_9 Pt_3 riconvenzionali, infatti, la fornitura - oltre ad essere stata decisa da in Persona_2 conflitto di interessi - sarebbe avvenuta a prezzi notevolmente superiori a quelli di mercato nonché più alti di quelli praticati da ai clienti “terzi” della grande distribuzione, con conseguente danno CP_9 per la società stimato in milioni di euro.

2.1 A tale riguardo, occorre preliminarmente specificare che i convenuti/attori riconvenzionali hanno in un primo momento (con la comparsa di costituzione) affermato che il danno si fosse prodotto con riferimento alle forniture di salsicce e tagli anatomici di suino fresco, per poi affermare, con la prima memoria ex art. 183 cpc, che andasse valutato anche il preteso danno ingenerato dalla fornitura di prodotti stagionati. Tale integrazione è stata censurata dagli attori, i quali hanno ritenuto che la stessa integrasse mutatio libelli, e che fosse pertanto inammissibile. Appare tuttavia al Collegio (e il ragionamento che qui si svolge vale anche per il quarto motivo di responsabilità di cui alla domanda riconvenzionale) che, stanti le conclusioni a cui la Corte di Cassazione è giunta nel 2015, tale conclusione non sia del tutto condivisibile: se infatti, in coerenza con quanto affermato dalle Sezioni Unite nella sentenza 12310/2015, «la modificazione della domanda ammessa a norma dell'art. 183 cpc può riguardare anche uno e entrambi gli elementi identificativi della medesima sul piano oggettivo (petitum e causa petendi)» purché «la domanda così modificata risulti in ogni caso connessa alla vicenda sostanziale dedotta in giudizio, e senza che per ciò solo si determini la compromissione delle potenzialità difensive della controparte ovvero l'allungamento dei tempi processuali», l'integrazione proposta dalla famiglia
- che rispetta i requisiti di cui sopra, essendo stata avanzata tempestivamente con la prima Parte_5 memoria ex art. 183 cpc - deve ritenersi pienamente ammissibile.
pagina 13 di 18 2.2. Ciò detto, si è già anticipato che la domanda così integrata, seppure ammissibile in punto di rito, è infondata nel merito. Giova a tal fine tornare nuovamente sul concetto di conflitto di interessi, nonché su quello di business judgement rule. Come noto, tale secondo principio - di derivazione anglosassone ma ampiamente recepito dalla dottrina e dalla giurisprudenza nazionali - preclude al giudice in sede di esame della responsabilità dell'amministratore di sindacare le scelte di gestione di quest'ultimo ove le stesse non siano (sulla base di un giudizio da effettuarsi ex ante) manifestamente irragionevoli, contrarie alla diligenza professionale richiesta all'amministratore o addirittura assunte dolosamente, non essendo sufficiente, ai fini dell'affermazione della responsabilità, che dette scelte si siano rivelate economicamente svantaggiose (cfr, tra le tante, Cass. Sez. 1, Sentenze nn. 3652 del 1997 e 3409 del 2013). Per quanto invece riguarda il conflitto di interessi, occorre ribadire quanto già affermato in riferimento alla domanda principale: affinché si ricada in detta ipotesi vi deve essere, in capo al socio o all'amministratore, un interesse del tutto incompatibile con quello della società, con la conseguenza che «ove si deduca la conclusione di un contratto in conflitto di interessi, non basta che il terzo abbia un interesse diverso o anche contrario a quello della società – situazione che può porsi, di regola, per i contratti sinallagmatici, ove al vantaggio economico prodotto da una condizione contrattuale per una parte corrisponde specularmente una minore convenienza per l'altra – dovendo essere interessi fra loro incompatibili e fare difetto i presupposti per addivenire a quel regolamento contrattuale, in quanto l'accordo non risponda a nessun interesse della società e sia per essa pregiudizievole.» (Così Cass. 7279/2023).

2.3 Tali elementi non paiono sussistere nel caso di specie, ove si contesta ai membri del CdA facenti parte della famiglia di aver “imposto” all'Abbondanza l'acquisto di prodotti a marchio Pt_3 CP_9 a prezzi superiori a quelli praticati dai competitors. Posto che non si comprende in cosa tale
[...]
“imposizione” si sarebbe sostanziata, dal momento che non viene specificato l'iter che portava alla conclusione dei contratti di fornitura (erano firmati dal solo nella sua Persona_2 qualità di amministratore? Il CdA aveva margine per contestarne la conclusione, qualora avesse ritenuto che gli stessi non fossero vantaggiosi? L'assemblea si è mai pronunciata sul punto? Se l'esistenza dei contratti e dei prezzi di fornitura era nota e quantomeno “avallata” dagli altri soci - almeno fino al 2019 - si può parlare di “imposizione” e di attività riconducibile esclusivamente ai
), qui appaiono difettare i requisiti necessari affinché si configurino sia il conflitto di interessi Pt_3 che la mala gestio, non essendo a tale proposito dirimente la circostanza per cui i prezzi praticati dal fornitore - che appaiono comunque essere stati giustificati da necessità produttive e oggetto di negoziazione (si veda l'allegato n. 46 di parte convenuta, ove di spiega Testimone_1 CP_9 che «A seguito dell'incontro avvenuto in sono stato da te invitato ad abbassare l'aumento CP_6 proposto, in quanto secondo la vs. logica troppo elevato: pur condividendo le vostre necessità, non sarebbe possibile praticare ulteriori promozioni, in quanto a nostro totale danno. Ovviamente non stiamo discutendo di margini, ma addirittura di perdite da parte nostra. Pertanto ho proposto un adeguamento del listino piu' basso rispetto al dovuto, per venire incontro anche alle Vs. esigenze, ma non vi è al momento possibilità di ulteriori ritocchi») - fossero superiori a quelli di altri soggetti attivi nello stesso mercato. Ed infatti, come efficacemente sostenuto dalla difesa degli attori, la scelta di un fornitore piuttosto che di un altro può legittimamente rispondere a criteri ulteriori rispetto a quello che si incentra esclusivamente sulla marginalità, quali ad esempio fidelizzazione della clientela e qualità (percepita) del prodotto. pagina 14 di 18 La domanda deve pertanto essere rigettata.
3. Sulla domanda riconvenzionale di responsabilità per l'assunzione di CP_10
Parimenti infondata appare la domanda che verte sull'assunzione, da parte di Persona_2
del sig. il quale - a detta dei convenuti/attori riconvenzionali - sarebbe stato
[...] CP_10 assunto in conflitto di interessi (perché incaricato esclusivamente di “presidiare” la fornitura di prodotti
, in violazione dei doveri minimi di diligenza inerenti alla carica di amministratore e CP_9 comunque eccedendo i poteri delegati.

3.1 Nessuno di tali elementi appare tuttavia confermato dall'analisi degli atti e dei documenti di causa. Non pare infatti potersi sostenere che l'assunzione di sia stata posta in essere da CP_10 [...] eccedendo i poteri ad esso delegati, dal momento che era pacificamente Persona_2 CP_10 inquadrato come quadro, non come dirigente. A tale riguardo i convenuti/attori riconvenzionali hanno ripetutamente sostenuto che tale inquadramento mascherasse un cambio degli assetti organizzativi, dal momento che «l'istituzione di una nuova figura di “Direttore Commerciale” o – secondo le intenzioni dichiarate dal Presidente – la creazione ex novo di una “Direzione Commerciale Freschi” (autonoma e staccata rispetto al resto dell'area commerciale) costituiscono rilevanti modifiche degli assetti organizzativi stabiliti dall'organigramma estranee alla gestione ordinaria». Che il presidente Pt_3 intendesse creare una Direzione commerciale freschi autonoma è indubbio, dal momento che è egli stesso ad ammetterlo in una mail indirizzata a ma è indubbio altresì che Controparte_1 concretamente tale “scorporo” non si sia affatto realizzato, e non si può certo fondare un'azione di responsabilità su un auspicio - che avrebbe magari implementato con le modalità previste dallo Pt_3 statuto-. Al contrario, la copiosissima documentazione versata dalle parti, ed in particolare dagli attori riconvenzionali (documentazione comprensiva anche di taluni atti del giudizio che ha intentato CP_10 all'Abbondanza presso il Giudice del Lavoro di Rimini) dimostrano che:
• veniva considerato, in seno all'azienda, come sottoposto del direttore d'area, CP_10 Parte_8
tant'è che spesso lo stesso amenta di non avere la libertà d'azione che sperava e che
[...] CP_10 senz'altro avrebbe avuto, se vi fosse stata un'effettiva riorganizzazione dell'organigramma;
• era prassi comune per l'Abbondanza assumere soggetti con qualifica di quadro ed affidare loro ruoli direttivi (è la stessa società ad affermarlo di fronte al Tribunale di Rimini, scrivendo che: «“l'assegnazione della «direzione» di una divisione del settore commerciale ad un quadro aziendale non rappresentava una novità in azienda: basti considerare che il Direttore del personale de
, dott. (che gestisce oltre 1.200 dipendenti), ha un inquadramento CP_6 Persona_5 come quadro. Stesso dicasi per il Direttore amministrativo e per il Responsabile dell'ufficio tecnico. Tale divisione faceva del resto capo all'area commerciale nel suo insieme, coordinata dal dirigente preposto”»). Nulla, di contro, prova in modo univoco che (sebbene contattato dalla famiglia che lo CP_10 Pt_3 conosceva da tempo) abbia agito nell'interesse esclusivo del Presidente, con la conseguenza che non si rinvengono gli elementi minimi per parlare di conflitto di interessi;
né appare sindacabile il trattamento salariale di (trattamento salariale che, come visto supra a proposito dei fratelli è CP_10 Parte_5 facoltà dell'amministratore disporre) in quanto, sebbene sensibilmente più alto di quello degli altri quadri dell'azienda, lo stesso ben può essere stato giustificato da fattori rientranti nel perimetro della già citata business judgement rule (quali l'esperienza del soggetto, la sua forza contrattuale e il patto di non concorrenza triennale da egli stipulato), come tali sottratti al sindacato del giudice. pagina 15 di 18 4. Sulla domanda riconvenzionale di responsabilità per l'affidamento dell'incarico professionale alla S.P. Promozioni Immobiliari s.r.l. I convenuti/attori riconvenzionali rimproverano altresì ai di aver confermato un incarico Pt_3 professionale alla società S.P. Promozioni Immobiliari s.r.l., in violazione del dovere di diligenza e delle prerogative dell'amministratore delegato, nonché di aver taciuto per diversi mesi l'esistenza del suddetto contratto, con un danno per la società stimato in oltre 300.000,00 euro. L'analisi dei fatti di causa non consente tuttavia di condividere tale conclusione. In primis, i convenuti/attori riconvenzionali hanno allegato, ma non dimostrato, che l'atto eccederebbe i poteri gestori di cui disponeva il Presidente limitandosi ad affermare che «il precedente incarico Pt_3 conferito da a S.P. Promozioni Immobiliari, per corrispettivi meno elevati (Euro 72.000,00 Pt_3 annui), era stato sottoposto al consiglio di amministrazione», senza tuttavia citare le norme statutarie che avrebbero imposto anche in questo caso il passaggio in CdA, tanto più che nel caso di specie si trattava di conferma dell'incarico, affidato dunque ad un soggetto già conosciuto in azienda. Né appare possibile sostenere che l'atto travalichi i poteri del presidente in ragione dell'entità del compenso pattuito, posto che, se il vicepresidente può disporre premi per 120.000,00 euro annui senza Parte_5 che - come si è affermato - ciò incida sugli assetti societari o travalichi la delega, non si vede come il presidente possa produrre detti effetti conferendo un incarico retribuito con euro 96.000,00. Pt_3 Gli altri argomenti addotti dai convenuti in riconvenzione (ed inerenti all'opportunità di confermare la SP Promozioni nell'incarico, pur disponendo l'Abbondanza di un ufficio tecnico) non appaiono manifestamente irragionevoli e rientrano pertanto nel perimetro (sottratto al sindacato del giudice) della più volte citata business judgement rule.
5. Sulla domanda riconvenzionale di responsabilità per ostruzionismo. L'ultimo profilo di responsabilità evidenziato dai convenuti/attori riconvenzionali riguarda l'ostruzionismo asseritamente posto in essere dalla famiglia in seno al Consiglio di Pt_3 Amministrazione, ostruzionismo che si sarebbe sostanziato:
• nel rifiuto di approvare il bilancio 2019;
• nell'ingiustificato rifiuto da parte di di sottoscrivere, in relazione al Persona_2 bilancio 2019, la lettera di attestazione richiesta da CP_11
• nel rifiuto di approvare il piano industriale 2023-2025;
• nella chiusura di due punti vendita (San Martino in Campo e Montegrillo), posta in essere - a parere dei convenuti - solo in quanto i suddetti punti vendita insistevano su immobili di proprietà dell'immobiliare della famiglia Parte_5 Mentre i due primi punti citati sono stati messi in evidenza sin dalla comparsa di costituzione, gli ulteriori due punti hanno costituito oggetto di specificazione solo in sede di prima memoria 183 c.p.c., circostanza che ha indotto gli attori a lamentare la novità della domanda e quindi la sua Pt_3 inammissibilità. Sul punto, ritiene il Collegio di dover richiamare quanto già affermato supra in relazione alla domanda di responsabilità inerente alla fornitura di vale a dire che «la CP_9 modificazione della domanda ammessa a norma dell'art. 183 cpc può riguardare anche uno e entrambi gli elementi identificativi della medesima sul piano oggettivo (petitum e causa petendi)» purché «la domanda così modificata risulti in ogni caso connessa alla vicenda sostanziale dedotta in giudizio, e senza che per ciò solo si determini la compromissione delle potenzialità difensive della pagina 16 di 18 controparte ovvero l'allungamento dei tempi processuali», con conseguente ammissibilità della domanda così come proposta in sede di prima memoria ex art. 183. Tuttavia, seppure ammissibile in punto di rito, la domanda va rigettata sotto il profilo sostanziale in quanto - come si è visto essere il caso anche per le altre domande - essa punta a ricondurre nell'alveo dell'art. 2476 c.c. profili che non appaiono manifestamente irragionevoli, e che come tali sono da considerare mere scelte gestorie, magari alcune più lungimiranti di altre, ma inidonee a fondare la responsabilità dell'amministratore. Segnatamente, non approvare il bilancio a fronte di criticità dello stesso, ma anche come modalità per dissentire dall'operato degli amministratori, è prerogativa del socio e non può configurare responsabilità: né può condividersi il rilievo di parte convenuta secondo cui la successiva approvazione dimostrerebbe la strumentalità del primo rifiuto, in quanto tale scansione può ben essere spiegata con la disponibilità a “cedere” (pur mantenendo intatte le proprie riserve) pur di non danneggiare la società, insomma: come un atto di responsabilità e non di ostruzionismo. Parimenti appare legittimo sia il diniego della sottoscrizione della lettera di attestazione -in quanto corredata al bilancio, su cui aveva, appunto, espresso riserve- sia Persona_2 l'avanzamento di dubbi circa il piano industriale 2023-2025: dubbi della cui fondatezza non si discute in questa sede, non spettando al giudice valutare la congruità della gestione aziendale, ma che sono di per sé sufficienti ad escludere la manifesta irragionevolezza delle scelte dei Pt_3 Stesso dicasi, in ultimo, della chiusura dei due punti vendita, l'uno in perdita di fatturato, l'altro destinato ad una ristrutturazione: ipotesi, entrambe, in cui non appare irragionevole procedere a chiusura del punto vendita. Anche sotto questo profilo la domanda riconvenzionale deve pertanto essere rigettata.
6. Sulle eccezioni di AIG Con Il rigetto delle domande riconvenzionali rende superfluo l'esame delle eccezioni proposte da .

7. Sulle spese Stante il rigetto sia delle domande di parte attrice, sia delle domande riconvenzionali avanzate dai convenuti e fatte proprie dalle terze intervenute e si Parte_6 Parte_7 ritiene di dover compensare interamente le spese di lite tra le suddette parti. Con Dal momento che, invece, sia il terzo chiamato sia la terza chiamata hanno Controparte_3 visto l'accoglimento delle rispettive conclusioni, gli stessi andranno tenuti indenni dalle spese di lite sostenute, le quali andranno poste solidalmente a carico degli attori riconvenzionali , e CP_1 CP_2 nonché delle terze intervenute e Parte_5 Parte_6 Parte_7 Le spese legali sostenute dal curatore speciale dell'Abbondanza andranno rifuse da quest'ultima, nella stessa entità di quelle liquidate in favore delle parti vittoriose, come indicato in dispositivo. La decisione si impone, non solo in ragione del rapporto sussistente tra la società ed il curatore speciale, di rappresentanza sostanziale (con il vantaggio che, rivestendo il curatore la qualità di avvocato, ha potuto rappresentare anche processualmente la società senza avvalersi di altro difensore tecnico); ma anche in ragione del fatto che, essendo state rigettate sia le domande degli attori che quelle riconvenzionali dei convenuti (alla cui totalità il curatore ha peraltro aderito), non esisterebbe comunque una parte integralmente soccombente su cui far gravare le spese, da compensarsi tra le parti.
pagina 17 di 18 Si precisa che nell'individuazione dello scaglione di riferimento si assume il valore effettivo della controversia, ai sensi dell'ultima parte del primo comma dell'art. 5 D.M. 140//2012 e succ. modif., (da 2 a 4 milioni di euro), con applicazione dei minimi e riconoscimento delle 4 fasi di legge.

P.Q.M.


Il Tribunale di Perugia, Sezione Imprese, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa, nella controversia in epigrafe, così decide:
– Rigetta la domanda principale proposta da e e (in Pt_3 Pt_1 Parte_2 Parte_4 proprio e quali eredi di;
Persona_2
– Rigetta la domanda riconvenzionale proposta da , e nonché dalle Pt_5 CP_1 Controparte_2 terze intervenute e e per l'effetto: Parte_6 Parte_7
– CO , e nonché dalle terze intervenute Pt_5 CP_1 Controparte_2 Parte_6 e in solido, a rifondere al terzo chiamato le spese di
[...] Parte_7 Controparte_3 lite, che liquida in € 24.668,00 per compensi professionali, oltre a rimborso spese forfetario 15%, cap e iva se dovuta e non detraibile dalla parte vittoriosa, come per legge;

– CO altresì , e nonché dalle terze intervenute Pt_5 CP_1 Controparte_2 [...] Con e in solido, a rifondere al terzo chiamato le spese di lite, che Parte_6 Parte_7 liquida in € 24.668,00 per compensi professionali, oltre a rimborso spese forfetario 15%, cap e iva se dovuta e non detraibile dalla parte vittoriosa, come per legge;

– Pone a carico le spese sostenute dal curatore speciale, Avv. Maurizio Politi, Controparte_12 quantificate in € 24.668,00 per compensi professionali, oltre a rimborso spese forfetario 15%, cap e iva se dovuta e non detraibile dalla parte, come per legge. Così deciso in Perugia, nella camera di consiglio del 22.10.2025
Il Presidente estensore dott.ssa Teresa Giardino
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