REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI ROMA
Sezione XVII civile
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio, composto dai Magistrati
Dott. US Di SA - Presidente
Dott. Vittorio Carlomagno - Giudice
Dott. ssa Maria Pia De NZ - Giudice rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 13543 del Ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2019, cui è stata riunita con ordinanza del 14.11.2019, la causa iscritta al n. 13573 del Ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2019; trattenuta in decisione sulle conclusioni formulate all'udienza dell'8.10.2025 in cui le parti hanno precisato le conclusioni e rinunciato alla concessione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c.;
TRA
(C.F./P.IVA ), in persona del suo legale rappresentante pro tempore, Parte_1 P.IVA_1 con sede in Piacenza, Via Sant'Antonino n. 12, rappresentata e difesa dagli Avv. Antonio
RA, US RA e BE IN LE,
E
in persona del l.r.p.t. Dott.ssa BE IN LE, C.F. , con CP_1 P.IVA_2 sede in Roma alla Via Giovanni Battista Tiepolo n. 221, elettivamente domiciliata in Roma, alla Via
Vincenzo Bellini n. 14, presso lo studio dell'Avv. Cristina Baroni (C.F. ), C.F._1
- opponenti
CONTRO
(C.F. , con sede in Roma, Piazza Poli n. 42, quale procuratrice di Controparte_2 P.IVA_3
(già e già , in persona del Direttore CP_3 Controparte_4 Controparte_5
Generale, rappresentata e difesa dagli Avv.ti Fabio Ferrante, Damiano Lipani, Sergio Grillo;

- opposta nella quale le parti presentavano le seguenti conclusioni: come da note di trattazione scritta.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione ritualmente notificato, convenendo in giudizio Parte_1 CP_2 dinanzi al Tribunale di Roma, proponeva opposizione al decreto ingiuntivo n.
[...] 603/2019, emesso in data 7 gennaio 2019, per sentire accogliere le seguenti conclusioni: “In via preliminare, disporre la riunione del presente giudizio di opposizione a D.I. n. 603/2019 del Tribunale Civile di Roma al giudizio di opposizione a D.I. n. 599/2019 promosso da nei confronti di per connessione oggettiva, avendo ad oggetto CP_1 Controparte_6 il medesimo rapporto dedotto nel presente procedimento e per parziale connessione soggettiva;
In accoglimento dei motivi della proposta opposizione, dichiarare nullo e/o annullare e/o revocare e/o, comunque, dichiarare privo di giuridica efficacia il decreto ingiuntivo del Tribunale Civile di Roma n. 603/2019, reso in data 7.1.2019, nel procedimento R.G. 82718/2018, notificato in data 8.1.2019, accertando e dichiarando la nullità e/o l'annullamento dell'atto di coobbligazione del 25.10.2006; Sempre nel merito, dichiarare nullo e/o annullare e/o revocare e/o, comunque, dichiarare privo di giuridica efficacia il decreto ingiuntivo del Tribunale Civile di Roma n. 603/2019, reso in data
7.1.2019, nel procedimento R.G. 82718/2018, notificato in data 8.1.2019, per la totale infondatezza della pretesa creditoria stante il regolare adempimento della Controparte_7 come giudizialmente accertato;
In ogni caso, accertate e dichiarare che
[...] nessuna somma a nessun titolo e ragione è dovuta dalla alla Parte_1 Controparte_6
(già per il rapporto dedotto in atti per i motivi tutti di cui in Controparte_5 narrativa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari.”

2. Premette parte opponente:
-che con ricorso per decreto ingiuntivo la (già Controparte_6 Controparte_5 ha chiesto ed ottenuto, dal Tribunale Civile di Roma, ingiunzione di pagamento nei confronti di per l'importo di € 917.150,14, oltre interessi legali dal 31.3.2013 Parte_1 sino al trentesimo giorno successivo alla notifica del decreto ed interessi moratori per il periodo successivo sino al saldo;

-che, parte ricorrente avrebbe dedotto nel ricorso di aver stipulato con la CP_8 in qualità di impresa mandataria della polizza
[...] Controparte_7 fideiussoria per l'importo di € 1.417.150,14, a garanzia degli obblighi contrattuali assunti dalla contraente nei confronti di soggetto, quest'ultimo, beneficiario della Controparte_9 polizza;

-che, parte ricorrente dedurrebbe inoltre che, che la PMA, il e Controparte_10 la Gestioni hanno sottoscritto atto speciale di Controparte_11 coobbligazione, in solido con la contraente, per l'adempimento di tutti gli obblighi e oneri derivanti dalla suddetta polizza;
-che a seguito dell'inadempimento dei soggetti garantiti, ha ottenuto, come Controparte_9 da atto di quietanza del 31.3.2013, l'incameramento integrale della polizza per €
1.417.150,14, maturando così in capo a il diritto di agire, in via di regresso Controparte_6
e/o surroga, nei confronti della parte contraente e di tutti i coobbligati;

-che nelle more PMA, mandataria della e Controparte_12 CP_10 sono state dichiarate fallite con sentenze del Tribunale di Roma del Controparte_7
2012.
3. , a seguito di scissione totale non proporzionale, ha dato vita a due società di nuova CP_11 costituzione, ed che, a dire di parte ricorrente, Parte_1 CP_1 risponderebbero, in solido, quali beneficiarie, ai sensi dell'art. 2506 bis, III comma, c.c., dei debiti contratti dalla società scissa limitatamente al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna.

4. Avendo ( , provveduto al pagamento della Parte_2 Pt_2 somma di € 500.000,00 in favore di , questa ultima è ricorsa al giudice del CP_6
Tribunale di Roma per ottenere la condanna, di ed in solido Parte_1 CP_1 tra loro, al pagamento della residua somma di cui alla fideiussione pari ad € 917.150,14.

5. In particolare, parte opponente eccepiva la nullità e/o annullamento dell'atto di coobligazione del 26.10.2005 giacché quest'ultimo sarebbe stato sottoscritto dall'Amministratore Unico del fideiussore , Dott. il quale si era CP_11 Parte_3 impegnato personalmente, con garanzia fideiussoria sino all'importo previsto nella polizza di € 1.417.150,00, a favore e nell'interesse di PMA e di delle Controparte_10 quali lui stesso era amministratore. In altri termini, sarebbe ravvisabile un conflitto d'interessi dell'amministratore unico di che avrebbe assunto una garanzia a favore CP_11 di società di cui egli stesso era amministratore, perché debitore garantito e garante sarebbero rappresentati alla sottoscrizione dallo stesso soggetto amministratore. A sostegno dell'assunto, affermava che, oltre che della coincidenza della persona dell'amministratore, CP_1 dovesse tenersi conto anche della circostanza che la avesse prestato garanzia per l'importo dedotto, nonostante avesse un capitale sociale di soli 520.000 euro, sottolineando come il conflitto, in ragione di entrambe le circostanze dedotte, fosse anche riconoscibile da parte della Compagnia.

6. Ancora, solleva la c.d. “exceptio doli”, allegando che avesse escusso la polizza CP_9 fideiussoria in relazione ad importi non dovuti, avendo già addebitato penalità ed operato detrazioni, in conseguenza del medesimo adempimento e anzi, sottolineando che erano state già accertate in giudizio l'insussistenza di alcun inadempimento delle obbligate principali e l'illegittimità delle penali e delle detrazioni applicate da parti di nei confronti CP_9 delle appaltatrici. In particolare, parte opponente ritiene fondata la exceptio doli, in quanto ed fideiussori e, come tali, legittimati, ex art. 1945 c.c., ad Parte_1 CP_1 opporre contro il creditore tutte le eccezioni spettanti al debitore principale, rilevano come, presupponendo l'applicazione delle penali la ricorrenza di un inadempimento che abbia causato un pregiudizio economico, non può essere considerato esistente né essere dedotto il danno da inadempimento in quanto, ove mai fosse stato accertato, sarebbe, comunque, stato integralmente risarcito.

7. Con ordinanza del 14.11.2019, la presente causa è stata riunita alla causa iscritta al n. 13573
Ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2019, azionata da contro CP_1 in sede di opposizione al decreto ingiuntivo 599/2019. Controparte_2

8. In particolare, con atto di citazione notificato in data 15/2/2019, la , in persona CP_1 del legale rappresentante pro tempore, conveniva in giudizio avanti all'intestato Tribunale la
, in persona del legale rappresentante pro tempore, proponendo opposizione Controparte_2 al decreto ingiuntivo n. 599 emesso dal Tribunale di Roma il 7/1/2019, con cui le era stato intimato il pagamento in favore della controparte della somma di € 917.150,14, oltre agli interessi legali ed alle spese del procedimento fino all'effettivo pagamento, a titolo di regresso e/o surroga per effetto del pagamento della predetta somma in favore della
[...]
in forza della polizza fideiussoria n. 5586.00.27.27039536, stipulata a garanzia CP_9 delle obbligazioni assunte nei confronti di quest'ultima dal
[...]
cui era conseguita la sottoscrizione di un atto di Controparte_13 coobbligazione da parte delle società Controparte_10 [...]
e cui sono succedute per Parte_2 Controparte_14 effetto dell'atto di scissione non proporzionale ex art. 2506-bis c.c. le Controparte_15
e chiedendone la revoca. L'opponente eccepiva l'annullabilità dell'atto
[...] Parte_1 di comunicazione stipulato dalla , in quanto sottoscritto da nella CP_1 Parte_3 duplice qualità di legale rappresentante delle società garantite PMA S.p.A. e CP_10
e della garante , di cui egli era amministratore, con evidente
[...] CP_11 conflitto di interesse, avuto anche riguardo alla circostanza che quest'ultima società aveva prestato fideiussione fino alla concorrenza di € 1.417,150,00, pur avendo un capitale sociale di € 520.000.00; evidenziava, inoltre, la mancata deduzione, nell'atto di coobbligazione, della esistenza dei presupposti di cui all'art. 2497 c.c. circa l'attività di direzione e controllo delle garantite rispetto alla garante e viceversa, nonché la mancanza di prova, diversamente da quanto imposto dall'art. 2497-bis c.c., che la fosse soggetta ad attività di CP_1 direzione e controllo di altra società. La sollevava anch'essa, inoltre, l'exceptio CP_1 doli, deducendo che le società e non avevano allegato né Controparte_9 Controparte_6 comprovato le condotte di inadempimento contrattuali contestate alla S.p.A. PMA con riferimento ai contratti-quadro di appalto stipulati nel mese di febbraio 2006 tra le società
e PMA S.p.A., dopo che, in data 6/5/2005, la aveva Controparte_9 Controparte_9 indetto, ai sensi del D. Lgs. n. 158/1995, una gara a procedura ristretta per la aggiudicazione degli appalti di servizi di pulizia di rotabili ferroviari e di impianti, locali ed aree, rispetto alla quale la maggiore offerta era stata prestata dalla S.p.A. PMA e dall'ATI Gruppo Pietro
Mazzoni S.p.A.. In altri termini, la predetta società presentava un'opposizione fondata sui medesimi argomenti sottesi all'opposizione formulata da Parte_1

9. così concludeva: “Piaccia all'On.le Tribunale adìto, ogni contraria istanza, CP_1 eccezione e deduzione disattesa, In via preliminare, disporre la riunione del presente giudizio di opposizione a D.I. n. 599/2019 del Tribunale Civile di Roma al giudizio di opposizione a D.I. n. 603/2019 promosso da nei confronti di Parte_1 Controparte_6 per connessione oggettiva, avendo ad oggetto il medesimo rapporto dedotto nel presente procedimento e per parziale connessione soggettiva;
In accoglimento dei motivi della proposta opposizione, dichiarare nullo e/o annullare e/o revocare e/o, comunque, dichiarare privo di giuridica efficacia il decreto ingiuntivo del Tribunale Civile di Roma n.
599/2019, reso in data 7.1.2019, nel procedimento R.G. 82696/2018, notificato in data
8.1.2019, accertando e dichiarando la nullità e/o l'annullamento dell'atto di coobbligazione del 25.10.2006; Sempre nel merito, dichiarare nullo e/o annullare e/o revocare e/o, comunque, dichiarare privo di giuridica efficacia il decreto ingiuntivo del Tribunale Civile di Roma n. 599/2019, reso in data 7.1.2019, nel procedimento R.G. 82696/2018, notificato in data 8.1.2019, per la totale infondatezza della pretesa creditoria stante il regolare adempimento della come giudizialmente accertato;
In ogni Controparte_7 caso, accertate e dichiarare che nessuna somma a nessun titolo e ragione è dovuta dalla alla (già per il rapporto dedotto CP_1 Controparte_6 Controparte_5 in atti per i motivi tutti di cui in narrativa. Con vittoria di spese, competenze ed onorari
(…)”.
10. Il giudizio, scaturente dalla riunione dei due procedimenti sopra menzionati, è stato istruito mediante acquisizione dei documenti prodotti dalle parti;
queste ultime precisavano le conclusioni all'udienza del 08.10.2025; all'esito, il Giudice tratteneva la causa in decisione.
11. Le opposizioni sono infondate e non meritano, pertanto, accoglimento. 12. Dai documenti prodotti in atti dalla ricorrente per ingiunzione, si rinviene riscontro delle allegazioni della medesima in ordine ai seguenti fatti:
-che (oggi aveva stipulato con il Controparte_5 CP_3 [...]
– – Controparte_12 CP_16 Parte_4 [...]
in persona del legale Parte_5 Controparte_17 rappresentante pro tempore dell'impresa mandataria la Controparte_7 polizza fideiussoria n. 5586.00.27.27039528, a garanzia degli obblighi e oneri meglio specificati nella stessa, assunti dal contraente nei confronti di soggetto Controparte_9 beneficiario ai sensi della menzionata polizza;

-che la oggi fallita, la oggi Controparte_7 Controparte_10 fallita, la oggi cancellata, la S.A.E.S. Società Controparte_14
Appalto e Servizi s.p.a., oggi fallita, la oggi Parte_5 fallita e fallita e, in seguito, cancellata, Controparte_17 avevano sottoscritto la pattuizione speciale di coobbligazione, assumendo espressamente in solido con la contraente tutte le obbligazioni derivanti dalla suddetta polizza;

-che, a seguito dell'inadempimento dell'obbligato principale alle obbligazioni garantite, il beneficiario della garanzia aveva richiesto a l'incameramento di essa;
CP_3
-che, in relazione a tale credito, avesse anche ottenuto dal Tribunale di Roma, in CP_9 data 23.02.2011, il decreto ingiuntivo n. 4035/2011, opposto da dichiarato CP_6 provvisoriamente esecutivo dal Giudice dell'opposizione, con ordinanza del 04/05/2012;
-che , a seguito di tale ordinanza e, comunque, in ottemperanza agli obblighi di CP_3 polizza, aveva, quindi, versato, in favore del beneficiario di polizza, la complessiva somma di € 1.668.565,29, come confermato dall'atto di quietanza e surroga del 31.01.13;
-che, in forza del pagamento effettuato, avesse acquisito titolo, per legge e CP_3 per contratto di agire, in via di regresso o surroga, nei confronti della parte contraente e dei coobbligati, per il recupero di quanto corrisposto in adempimento degli obblighi di polizza, per capitale e accessori, con effetto dalla data del pagamento in favore del soggetto beneficiario.
13. L'opposta ha poi dato compiutamente conto delle vicende che hanno interessato i soggetti obbligati, allegando le seguenti circostanze non contestate:
-che la mandataria del contraente di polizza e Controparte_7 CP_8 coobbligata in proprio, e coobbligata di polizza, sono state Controparte_10 dichiarate fallite dal Tribunale di Roma nel 2012; -che la S.A.E.S. s.p.a. e la contraenti di polizza e coobbligate in proprio, Parte_5 sono state dapprima sottoposte alla procedura concorsuale dell'Amministrazione
Straordinaria e, in seguito, dichiarate fallite dal Tribunale di Bari nel 2010; Part
-che . contraente di polizza e coobbligata in proprio, è stata dichiarata fallita CP_18
e, in seguito alla chiusura della procedura di fallimento, cancellata dal registro delle imprese nel 2013;
-che ha posto in essere, ai sensi dell'art. 2506-bis c.c., Controparte_14 un'operazione di scissione totale non proporzionale in due società beneficiarie di nuova costituzione (le odierne opponenti e , destinatarie, secondo le CP_1 Parte_1 rispettive proporzioni, dell'intero patrimonio della prima (progetto di scissione iscritto nel registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2011 con prot. N. 45459/1 e successivamente approvato in sede di assemblea in data 15/03/2011 e atto di scissione stipulato con atto pubblico del 9 giugno 2011, mediante costituzione delle due società suindicate, a rogito del Notaio di Milano, Rep. 181636, Racc. 65622). Persona_1
14. Si ritiene, quindi, che, alla luce delle allegazioni della ricorrente, visto il disposto del terzo comma dell'art. 2506-bis c.c., debba essere accertato il diritto dell'opposta di esigere, da parte delle società opponenti, beneficiarie della scissione e, per tale ragione, responsabili in solido dei debiti della società scissa limitatamente al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna, la corresponsione della somma oggetto di ingiunzione, atteso che il patrimonio netto attribuito a ciascuna delle società (desumibile dagli atti) risulta essere stato ampiamente superiore all'importo del credito vantato da . CP_3
15. In ordine ai motivi di opposizione, si ritiene infondato il motivo di opposizione formulato CP_1 sul presupposto che l'obbligazione di garanzia assunta dalla fosse invalida, per essere stato l'atto di coobbligazione sottoscritto dal legale rappresentante della società in conflitto di interessi, rivestendo la medesima persona anche la carica di amministratore delle società per le quali la polizza fideiussoria era stata emessa ( e Controparte_7
. Controparte_10
16. Invero, pur riconoscendo che il dato della evidenziata coincidenza non assumesse rilevanza dirimente, le opponenti hanno dedotto che dovesse accertarsi l'invalidità dell'atto in virtù della sproporzione tra l'importo in relazione al quale era stata prestata la garanzia e CP_1 l'ammontare del capitale sociale della , pari ad euro 520.000. L'opposta ha contestato la sussistenza del dedotto profilo di invalidità dell'atto, sostenendo che non fosse affatto ravvisabile conflitto tra gli interessi delle società rappresentate dal medesimo amministratore, ed anzi che la coincidenza soggettiva della persona del legale rappresentante deponesse al contrario per l'appartenenza delle società ad uno stesso gruppo, nell'ambito del CP_1 quale la fosse proprio deputata per oggetto sociale al rilascio di garanzie, in quanto società solvibile e dotata di patrimonio capiente, tanto da potere essere definita 'società cassaforte' delle altre;
ha poi negato che l'ammontare del capitale sociale – tenuto conto del fatto che lo stesso risultasse essere interamente versato – fosse tale da far ritenere sproporzionata l'entità dell'importo delle garanzie prestate dalla coobbligata. Rileva il giudicante che deve condividersi quanto sostenuto dall'opposta in ordine al fatto che il capitale sociale della società non fosse per nulla esiguo e che la società fosse dotata di patrimonio ingente, e comunque capiente in relazione alle garanzie prestate (si ha riguardo ai dati desumibili dal progetto di scissione in atti); d'altra parte, assume rilievo, al fine di escludere che possa ritenersi l'annullabilità dell'atto di coobbligazione per conflitto di interessi, la circostanza che il rilascio di garanzie fosse attività compresa nell'oggetto sociale della società.
17. Inoltre, tale denunciato conflitto non sussiste neanche in astratto considerato che l'amministratore unico ha comunque sottoscritto la polizza per conto di garante e garantito, cioè di soggetti che si trovano sullo stesso piano sostanziale e processuale, dovendo rispondere del medesimo debito, sicché alcuna interferenza può ritenersi sussistente, diversamente da quanto sarebbe accaduto se questi avesse sottoscritto l'atto di coobbligazione per conto del creditore e del garantito.
18. Le opponenti hanno poi sollevato nei confronti della parte opposta la c.d. “exceptio doli”, allegando che il pagamento operato dalla garante nei confronti di non dovesse CP_9 essere effettuato, non ricorrendo l'inadempimento contrattuale in ragione del quale l'escussione della polizza era stata operata. L'eccezione si ritiene, però, infondata, per la ragione assorbente che il pagamento della somma risulta essere stato compiuto da parte della garante nei confronti della beneficiaria, neppure spontaneamente, in ragione dell'escussione della garanzia, bensì a seguito della concessione della provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo emesso nei confronti della medesima su ricorso della beneficiaria.
19. Infine, si reputa infondato l'assunto delle opponenti secondo il quale la potesse CP_2 agire nei loro confronti soltanto per la metà dell'importo oggetto della polizza fideiussoria, venendo in rilievo garanzia assicurativa ripartita per quote, avendo chiarito l'opposta che la pattuizione della ripartizione in quote dell'obbligazione assumesse rilievo soltanto nei rapporti interni tra le Compagnie e risultando, invece, quest'ultima delegata ad operare anche per loro conto nei rapporti con la beneficiaria e con i soggetti nell'interesse dei quali la garanzia era stata emessa. 20. Ne discende il rigetto dell'opposizione e, per l'effetto, la conferma dei decreti ingiuntivi opposti.
21. Le parti opponenti sono, infine, condannate, in solido tra loro, al pagamento delle spese del procedimento nei confronti dell'opposta, che, tenuto conto della riunione tra procedimenti, si liquidano secondo i parametri tabellari medi, nella misura di euro 30.000,00, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.



P.Q.M.


Il Tribunale, in composizione collegiale definitivamente pronunciando, così decide:
- respinge le opposizioni e, per l'effetto, conferma i decreti ingiuntivi opposti;

- condanna le parti opponenti, in solido tra loro, al pagamento delle spese del procedimento nei confronti dell'opposta, che, tenuto conto della riunione tra procedimenti, si liquidano secondo i parametri tabellari medi, nella misura di euro 30.000,00, oltre spese forfettarie nella misura del
15%, IVA e CPA come per legge.
Roma, 23.10.2025
Il Giudice rel./est. Il Presidente
Maria Pia De NZ US Di SA