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Sentenza 10 novembre 2025
Sentenza 10 novembre 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Trib. Milano, sentenza 10/11/2025, n. 8581 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Trib. Milano |
| Numero : | 8581 |
| Data del deposito : | 10 novembre 2025 |
Testo completo
N. R.G. 11850/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO SEZIONE XV CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA Il Tribunale di Milano in composizione collegiale nelle persone dei magistrati:
Dott.ssa Amina Simonetti Presidente
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice
Dott. Nicola Fascilla Giudice relatore ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 11850/2023 promossa da:
, (C.F. ), con sede a Milano, in persona del Parte_1 P.IVA_1 liquidatore elettivamente domiciliata a Milano, via Sassoferrato 2 presso lo studio Controparte_1 dell'avv. Paolo Meli, che la rappresenta e difende per procura speciale in calce all'atto di citazione;
ATTRICE contro (C.F.: ), elettivamente domiciliato a Milano, Corso di CP_2 C.F._1
Porta Vittoria 46, presso lo studio dell'avv. Alfredo Tosca, che lo rappresenta e difende per procura speciale in calce alla comparsa di costituzione;
CONVENUTO
(C.F.: ) Controparte_3 C.F._2
CONVENUTO CONTUMACE CONCLUSIONI
Nell'interesse dell'attrice : Parte_1
Voglia il Tribunale, a) accertare e dichiarare la responsabilità ex art. 2476, comma 7, c.c. del sig. quale CP_2 amministratore unico di CH s.r.l., e del sig. , quale amministratore unico di Controparte_3
Wine and Food Invest s.r.l., per i danni arrecati direttamente a dagli atti Parte_1 illeciti dai medesimi compiuti come precisato in atti;
b) per l'effetto, dichiarare tenuti e condannare il sig. quale amministratore unico di CP_2
CH s.r.l., e il sig. quale amministratore unico di Wine and Food Invest Controparte_3
s.r.l., in via solidale tra loro, al risarcimento dei danni stessi in favore di , da Parte_1 liquidarsi, anche in via equitativa ex art. 1226 c.c., nella somma di € 265.585,70=, o nel diverso pagina 1 di 17 importo che risulterà in corso di causa o che il Tribunale riterrà di giustizia, oltre alla rivalutazione monetaria e agli interessi di legge dagli eventi dannosi al saldo;
c) in ogni caso, condannare i convenuti alla rifusione di spese e compensi di lite, oltre 15% spese generali, C.P.A. ed IVA come per legge. In via istruttoria: si chiede l'ammissione alla prova per testi sui seguenti capitoli di prova: 1) “Vero che nell'immobile sito in Milano, via Comune Antico 1, oggetto del contratto di locazione del 31/05/2021 tra la proprietaria e la conduttrice CH s.r.l., nel periodo giugno/luglio 2022 Parte_1 erano presenti le opere non autorizzate di cui alle fotografie sub docc. 32 e 33 di parte attrice che si rammostrano al teste”;
2) “Vero che l'immobile sito in Milano, via Comune Antico 1, nel settembre 2022, pendente quindi la locazione tra la proprietaria e la conduttrice CH s.r.l. avente ad oggetto il medesimo Parte_1 immobile, risultava privo della copertura sul tetto e con cavi elettrici rimasti senza protezione, nonché lasciato nello stato di cui alle fotografie sub doc. 14 di parte attrice che si rammostrano al teste”;
3) “Vero che, alla data di riconsegna dell'immobile sito in Milano, via Comune Antico 1, avvenuta il 15 novembre 2022 da parte della conduttrice CH s.r.l. alla proprietaria in esso erano Parte_1 presenti le opere non autorizzate di cui alle fotografie sub docc. 33-34 di parte attrice che si rammostrano al teste e i cavi elettrici “a vista” di cui alle fotografie sub doc. 35 di parte attrice che, del pari, si rammostrano al teste ”; 4) “Vero che, nel periodo giugno/luglio 2022, in qualità di consulente della società NO& LA s.r.l., fu contattato, su indicazione del sig. da alcuni mediatori che sondavano la CP_2 disponibilità della stessa NO & LA s.r.l. a stipulare un nuovo contratto di locazione, cosìcchè gli stessi potessero concludere l'acquisto del ramo d'azienda dalla CH s.r.l.” Si indicano quali testi il dott. domiciliato in Milano, Via Vittor Pisani 8/A sui Testimone_1 capitoli di prova nn. 1) e 4) e la dott.ssa , residente in [...] Testimone_2 sui capitoli di prova nn. 2) e 3). Nella denegata e non creduta ipotesi di ammissione della prova testimoniale come richiesta da controparte, si chiede di essere ammessi a prova contraria con i seguenti testi: il dott. Tes_1
domiciliato in Milano, Via Vittor Pisani 8/A e la dott.ssa , residente in [...],
[...] Testimone_2
Via Panfilo Castaldi n. 23.
Nell'interesse della convenuta CP_2
Voglia il Tribunale, In via principale Respingersi in toto le domande attoree in quanto infondate in fatto ed in diritto;
In subordine e solo occorrendo Condannarsi il convenuto a tenere manlevato ed indenne Controparte_3 CP_4 dalle richieste avanzate nei suoi confronti dalla;
Pt_1 Parte_1
In via istruttoria pagina 2 di 17 Ammettersi i seguenti capitoli di prova per testi: 1) “Vero che nel corso dell'anno 2005, su incarico del Signor , ha curato la pratica di CP_2 modifica ai locali e agli impianti del ristorante sito in Milano – Via Comune Antico n. 1, come da documentazione prodotta dal convenuto sub doc. 4, che si rammostra al teste”. CP_2
2) “Vero che detti lavori hanno riguardato anche la realizzazione dei bagni indicati nelle planimetrie prodotte dal convenuto sub doc. 4, che si rammostra al teste”. CP_2
Si indica a teste sui capitoli 1 e 2 il Geom. Via Caradosso n. 18 – Milano. Testimone_3
3) “Vero che nell'immobile in cui istava il ristorante Il Borghetto il conduttore Wine & Food aveva rifatto a nuovo la cucina e la pavimentazione della stessa, aveva messo a nuovo le condutture del gas, a cura dell'azienda fornitrice, dell'elettricità e dell'impianto di condizionamento ed aveva spostato all'esterno il contatore del gas, come da fotografie prodotte dal convenuto sub doc. 5 che CP_2 si rammostrano al teste”. Si indica a teste sul capitolo 3 il Signor Via Monzambano n. 13 - Milano. Testimone_4
Nella denegata ipotesi in cui dovessero essere ammessi i capitoli di prova dedotti dall'attrice nella memoria ex art. 183 VI comma n. 2 c.p.c. in data 19 gennaio 2023: ammettersi prova contraria sul cap. 3 avversario, con il suddetto teste Signor Testimone_4
In ogni caso Con vittoria di spese e competenze di causa, oltre rimborso spese generali 15% ex L.P.F. e accessori di legge. Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1) Con atto di citazione ritualmente notificato in data 28 febbraio 2023 la società Parte_1
ha convenuto in giudizio amministratore di CH s.r.l., cancellata dal
[...] CP_2 registro delle imprese a seguito di liquidazione in data 3.2.2023, ed Controparte_3 amministratore di Wine and Food Invest s.r.l., proponendo nei loro confronti l'azione individuale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2476 comma 7 c.c., per ottenere il risarcimento del danno subito direttamente nella propria sfera giuridica in conseguenza del comportamento illecito dei convenuti.
La società attrice riferiva, in particolare, di aver sottoscritto in data 31 maggio 2021 con la società
CH s.r.l. un contratto di locazione, della durata di sei anni, avente ad oggetto l'immobile sito in
Milano, via Comune Antico n. 1, di sua proprietà, adibito dalla conduttrice “ad uso attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande” e censito al Catasto del Comune di Milano al foglio 194 particella 160, sub 701 e annesse pertinenze, categoria C/1, classe 4, superficie catastale 521 mq.
Il canone di locazione contrattualmente pattuito ammontava a € 70.000,00 annui, oltre I.V.A., da pagarsi in quattro rate trimestrali anticipate di € 17.500,00, con scadenza l'1/06, l'1/09, l'1/12 e l'1/03, oltre a oneri accessori pari ad € 8.500,00 annui, da pagarsi in quattro rate trimestrali di importo pari ad pagina 3 di 17 € 2.125,00, contestualmente alla scadenza dei ratei di canone. Il contratto prevedeva inoltre, ai sensi degli artt.
4.1 e 4.2, l'obbligazione a carico della conduttrice CH s.r.l. - a fronte di uno sconto sul canone di locazione del primo anno pari ad € 30.000,00 - di eliminare le opere abusive realizzate, nella vigenza del precedente contratto di locazione tra le stesse parti, dal proprio sub-conduttore “Ristorante
Il Borghetto s.r.l.” nonché di procedere alla messa a norma degli impianti.
Medio tempore, la conduttrice CH s.r.l. cedeva il ramo d'azienda “Ristorante”, comunicandolo all'attrice in data 30.7.2021, alla società Wine and Food Invest s.r.l., che subentrava nel citato contratto di locazione di immobile ai sensi dell'art. 36 L. n. 392/1978.
In data 14 febbraio 2022, inoltre, l'attrice stipulava un contratto preliminare di compravendita relativo all'immobile oggetto del citato contratto di locazione, al prezzo di € 1.000.000,00, di cui € 100.000,00 versati contestualmente alla sottoscrizione a titolo di caparra confirmatoria, ed € 900.000,00 da versarsi alla sottoscrizione del contratto definitivo, che sarebbe dovuta avvenire entro il termine essenziale del
15.7.2022.
La cessionaria Wine and Food Invest s.r.l., subentrata nel contratto di locazione, rimaneva tuttavia inadempiente alle obbligazioni assunte, così che si rendeva necessario procedere nei suoi confronti con intimazione di sfratto per morosità, al fine di ottenere il pagamento dei canoni scaduti e la restituzione del bene onde compiere le opere di rimozione degli abusi edilizi e rifacimento degli impianti, necessari al ripristino della regolarità urbanistica, indispensabile per poter procedere alla vendita. Nel successivo procedimento per la convalida dello sfratto innanzi al Tribunale di Milano interveniva anche la cedente
CH s.r.l..
Stante l'impossibilità di ottenere la regolarizzazione degli abusi edilizi presenti nell'immobile entro il termine stabilito per la stipulazione del contratto definitivo, la società attrice e la promissaria acquirente, con scrittura del 21 luglio 2022, risolvevano il contratto preliminare di compravendita per mutuo consenso, e la promissaria venditrice si impegnava, a fronte della rinuncia dell'acquirente a far valere il maggior danno, alla restituzione del doppio della caparra ricevuta, € 100.000,00 alla sottoscrizione dell'atto di risoluzione ed € 100.000,00 entro il 31.10.2022.
Nelle more del giudizio di convalida di sfratto la società attrice, al fine di rientrare nella disponibilità dell'immobile, che versava in condizione di grave abbandono e degrado, instaurava procedimento d'urgenza ex art. 700 c.p.c., nel corso del quale CH s.r.l. si offriva di eseguire i lavori di ristrutturazione dell'immobile entro la data del 15.11.2022. Eseguiti i lavori entro il termine pattuito,
pagina 4 di 17 l'immobile in questione veniva restituito ed il contratto di locazione veniva risolto per volontà delle parti.
Rientrato nella disponibilità dell'immobile di sua proprietà la società attrice, in data 23 gennaio 2023, stipulava un secondo contratto preliminare di compravendita di immobile, al minor prezzo di €
800.000,00.
Le condotte perpetrate dai convenuti in qualità di amministratori rispettivamente di CH s.r.l., cancellata peraltro dal registro delle imprese in data 3.2.2023, e di Wine and Food Invest s.r.l., avevano quindi causato alla società attrice un danno pari ad € 265.585,70, consistente in:
- € 65.585,70, a titolo di canoni di locazione e oneri dovuti dalla conduttrice con riferimento al periodo compreso tra il 1.6.2021 e il 1.9.2022, al netto dei due pagamenti di € 14.327,00 effettuati rispettivamente in data 9.6.2021 e 17.9.2021, e dell'escussione della garanzia fideiussoria di €
48.800,00, avvenuta il 6.10.2022; senza tener conto dello sconto di € 30.000,00 originariamente pattuito, stante l'inadempimento all'obbligazione di eliminare le opere abusive e mettere a norma degli impianti;
- € 200.000,00, quale perdita pari alla differenza tra il prezzo di vendita pattuito nel contratto preliminare del 14.2.2022, risolto consensualmente con scrittura del 21 luglio 2022, di € 1.000.000,00, ed il prezzo pattuito nel successivo contratto preliminare di vendita stipulato tra le stesse parti in data
23.1.2023, di € 800.000,00;
Chiedeva, pertanto, la condanna dei convenuti ai sensi dell'art. 2476, comma 7, c.c., in solido tra loro, al pagamento, a titolo di risarcimento del danno subito, della somma di € 265.585,70, di cui €
65.585,70 a titolo di residuo dei canoni di locazione pattuiti e non pagati, ed € 200.000,00 a titolo di differenza tra il prezzo di vendita dell'immobile pattuito con lo stesso promissario acquirente nel contratto preliminare di compravendita del 14.2.2022, risolto consensualmente con scrittura del 21 luglio 2022, ed il minor prezzo pattuito con il successivo contratto preliminare di compravendita del
23.1.2023.
2) Nel costituirsi in giudizio il convenuto ricostruiti i rapporti commerciali pregressi tra CP_2
e CH s.r.l. – da lui amministrata fino alla cancellazione dal registro delle imprese – ha Parte_1 affermato che la società da lui amministrata aveva sempre adempiuto alle proprie obbligazioni nei confronti dell'attrice.
Contestava, quindi, la fondatezza degli addebiti mossi a lui dalla società attrice, sostenendo:
pagina 5 di 17 A) con riferimento all'addebito relativo al mancato pagamento dei canoni di locazione pattuiti per l'immobile sito in Milano, via Comune Antico n. 1, adibito “ad uso attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande”, di proprietà dell'attrice, che:
- l'inadempimento al pagamento dei canoni di locazione si era verificato a partire dalla rata avente scadenza 1.12.2021, allorquando si era già verificata la cessione del ramo d'azienda a Wine and Food
Invest s.r.l., così che l'inadempimento in questione era da attribuirsi a quest'ultima e non alla CH
s.r.l., da lui amministrata, la quale aveva sempre provveduto puntualmente al pagamento dei canoni dovuti nel corso del trentennale rapporto con l'attrice;
- a garanzia delle obbligazioni previste dal contratto di locazione ceduto la CH s.r.l. da lui amministrata - che peraltro era dovuta intervenire nel giudizio di convalida di sfratto in quanto introdotto dall'attrice nei soli confronti di Wine and Food Invest s.r.l. – aveva rilasciato fideiussione per la somma di € 48.800,00, che ben avrebbe potuto escutere evitando di instaurare un Parte_1 giudizio inutile e di subirne le relative perdite economiche;
- in ogni caso, la convenuta Wine and Food Invest s.r.l. aveva manifestato nel giudizio locatizio la propria disponibilità a versare i canoni dovuti e le spese legali del giudizio, attraverso il deposito di due assegni circolari in favore di che costei, tuttavia, aveva immotivatamente ed Parte_1 illegittimamente rifiutato di incassare;
B) con riferimento all'addebito relativo alla mancata esecuzione delle opere murarie previste dal contratto di locazione del 31 maggio 2021, che aveva portato alla risoluzione consensuale del contratto preliminare di compravendita stipulato tra e la promissaria acquirente NO & LA S.r.l. Parte_1 avente ad oggetto l'immobile locato e alla conclusione tra le stesse parti, rispetto al medesimo immobile, di un nuovo contratto preliminare di compravendita, a condizioni di prezzo deteriori rispetto al precedente, che:
- nessun ritardo nell'esecuzione dei lavori poteva essere a lui imputabile in qualità di amministratore della CH s.r.l., dal momento che, stante l'avvenuta cessione d'azienda, regolarmente comunicata all'attrice, i locali locati non erano più nella disponibilità della società cedente ma in quella della cessionaria Wine and Food Invest s.r.l.;
- il contratto di locazione non prevedeva alcun termine per il compimento dei lavori in questione da parte della conduttrice, la quale ai sensi dell'art.
7.2 del contratto avrebbe dovuto farli entro la data di restituzione dell'immobile, tanto è vero che l'impegno al ripristino dell'idoneità urbanistica dei locali pagina 6 di 17 prima dell'apertura del ristorante entro il 30.9.2022 era stato manifestato, peraltro dalla sola Wine and
Food s.r.l., soltanto nel corso del giudizio di convalida di sfratto;
- CH s.r.l., dopo aver comunicato a Wine and Food Invest s.r.l. la risoluzione del contratto di cessione d'azienda per inadempimento – che veniva accertata con atto notarile del 19 luglio 2022 – non appena rientrata nella disponibilità dell'immobile locato, si era subito attivata per adempiere all'obbligazione, manifestando nel giudizio locatizio la propria disponibilità a realizzare i lavori entro la data del 15.11.2022, sebbene la prima contestazione formale a lei rivolta da parte di in merito Pt_1 alla mancata rimozione dei manufatti abusivi fosse stata trasmessa soltanto in data 30 settembre 2022;
- con la sottoscrizione tra le parti della scrittura privata del 15 novembre 2022 CH s.r.l., conclusi i lavori di ripristino, provvedeva a rilasciare l'immobile di proprietà dell'attrice;
- con riferimento alla richiesta di trattenere la somma di € 30.000,00 pattuita quale sconto sul canone dovuto per il primo anno di locazione applicato a fronte dell'impegno della locataria a rimuovere le opere abusive, i lavori erano comunque stati realizzati, ribadendo che il contratto di locazione intercorso tra le parti in data 31.5.2021 non prevedeva alcun termine per fare i lavori, i quali avrebbero potuto essere effettuati dalla CH s.r.l. entro il termine di scadenza del contratto di locazione e, comunque, solo dopo aver riacquisito la disponibilità dei locali dalla Wine and Food Invest s.r.l.;
- in ogni caso, il danno lamentato dalla società attrice, consistente nella differenza tra il prezzo pattuito nel contratto preliminare del 14.2.2022 - risolto consensualmente con scrittura del 21 luglio 2022 a causa dell'impossibilità di stipulare il contratto definitivo di compravendita entro il termine pattuito per via degli abusi edilizi presenti nel bene oggetto di contratto - ed il prezzo pattuito nel successivo contratto preliminare di vendita stipulato tra le stesse parti in data 23.1.2023, non poteva essere imputato alla CH s.r.l. da lui amministrata stante la sua estraneità ai contratti in questione, che erano infatti stati stipulati tra soggetti diversi dopo la sottoscrizione del contratto di locazione del 31.5.2021, il quale, quindi, non faceva menzione del termine per la stipulazione del contratto definitivo di compravendita;
- peraltro, la società attrice non aveva mai comunicato prima del 30.9.2022 a CH s.r.l. – e quindi al suo amministratore – il termine pattuito con la propria promissaria acquirente, avendo più volte l'attrice lamentato l'inadempimento della cessionaria Wine and Food senza mai menzionare il contratto preliminare di compravendita né il termine ultimo per la stipulazione del definitivo in esso pattuito.
Il convenuto quindi, sosteneva di non aver posto in essere, quale amministratore della CP_2
pagina 7 di 17 CH s.r.l., alcuna condotta dolosa o colposa suscettibile di cagionare danno diretto alla ai Parte_1 sensi dell'art. 2476 comma 7 c.c..
Chiedeva, pertanto, il rigetto della domanda dell'attrice.
3) Alla prima udienza di trattazione il giudice istruttore, verificata la regolarità della notificazione dell'atto di citazione, dichiarava la contumacia del convenuto non Controparte_3 costituitosi in giudizio, ed assegnava alle parti i termini per il deposito delle memorie ex art. 183 comma 6 c.p.c.. All'esito, le parti venivano invitate a precisare le conclusioni e la causa, spirati i termini per il deposito delle memorie di replica, perveniva al Tribunale per la decisione.
4) L'azione di responsabilità proposta dalla ai sensi dell'art. 2476, comma Parte_1
7, c.c. nei confronti di ed i quali, nella propria veste di CP_2 Controparte_3 amministratori, rispettivamente, di CH s.r.l. e Wine and Food Invest s.r.l., le avrebbero causato un danno diretto, consistente nel mancato pagamento di canoni di locazione dovuti e nell'aver concluso, a causa dell'inadempimento di costoro, un contratto preliminare di compravendita a condizioni deteriori rispetto al precedente contratto preliminare di identico oggetto poi risolto consensualmente, è priva di fondamento.
La responsabilità dell'amministratore di società a responsabilità limitata è disciplinata dall'art. 2476
c.c., disposizione che prevede, accanto all'azione sociale di responsabilità (art. 2476 comma 3 c.c.) e all'azione dei creditori sociali (art. 2476 comma 6 c.c.), la c.d. “azione individuale” posta a tutela del socio o del terzo.
In particolare, secondo il disposto dell'art. 2476, comma 7, c.c., “le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori”.
Stante la mancanza di un vincolo contrattuale tra l'amministratore ed il socio od il terzo che esercitano l'azione, si ritiene che l'ipotesi di responsabilità delineata dall'art. 2476 comma 7 c.c. abbia natura extracontrattuale, con conseguente onere probatorio interamente posto a carico del danneggiato (si veda, da ultimo, Cass. 13.3.2023, n. 7272, nonché, Tribunale di Venezia, 10.10.2024, n. 2792).
E tanto la giurisprudenza di legittimità quanto quella di merito sono, infatti, granitiche nell'affermare che “la responsabilità degli amministratori di società di capitali ex art 2395 cc (in caso di amministratore di spa) o ex art 2476 VII comma c.c (in caso di amministratore di srl) verso i soci o i terzi, trattandosi di responsabilità extracontrattuale, richiede la allegazione e prova della condotta
pagina 8 di 17 dolosa o colposa degli amministratori medesimi, la allegazione di un danno “direttamente” incidente su socio o sul terzo (e non dunque di mero” danno riflesso”) e la allegazione del nesso di causalità tale per cui il suddetto danno sia esso stesso conseguenza “immediata e diretta” della suddetta condotta illecita secondo i principi generali (v. art 1223 cc. richiamato quanto alla responsabilità extracontrattuale dall'art 2056 cc)” (Tribunale di Venezia, Sez. Imprese, n. 1234 del 2021).
Pertanto, i presupposti alla base della responsabilità diretta si sostanziano nel compimento di un atto illecito doloso o colposo da parte dell'amministratore, nella causazione di un danno diretto al patrimonio del socio o del terzo e, infine, nel nesso di causalità tra illecito e danno.
Ai fini del configurarsi della condotta disciplinata dall'art. 2476 comma 7 c.c., quindi, rilevano le violazioni degli obblighi gravanti sugli amministratori attuate nell'esercizio o in occasione dello svolgimento del loro incarico “direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi” (Cass. 13.3.2023, n. 7272), “e non riversabili sulla società” (Trib. Napoli,
Sezione Imprese, n. 8483 del 2023).
La giurisprudenza tende, quindi, unanimemente ad escludere che il mero inadempimento contrattuale da parte della società possa essere ascritto all'alveo delle condotte rilevanti ai sensi dell'art. 2476 comma 7 c.c..
Sul punto, risulta particolarmente esaustiva la pronuncia recentemente resa dal Tribunale di Napoli, che ha chiarito come “con riferimento all'azione individuale promossa dal terzo che abbia concluso con la società un contratto rimasto inadempiuto, (…) la responsabilità che viene in rilievo per gli effetti di cui ai citati artt. 2476, VII co., o 2395 c.c. non può farsi discendere da un mero inadempimento contrattuale della società, ma postula la addebitabilità all'amministratore di attività ulteriori e diverse che, per la loro illiceità di natura extracontrattuale, ledano il diritto soggettivo patrimoniale del terzo.
Invero, l'inadempimento contrattuale di una società di capitali non può, di per sé, implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente, secondo la previsione dell'art. 2395 c.c. o dell'art. 2476, VII co., c.c., atteso che tale responsabilità - di natura extracontrattuale - postula fatti illeciti direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi, come si evince, fra l'altro, dall'utilizzazione dell'avverbio
"direttamente", che esclude che detto inadempimento e la pessima amministrazione del patrimonio sociale siano sufficienti a dare ingresso all'azione di responsabilità. E così anche di recente la
Suprema Corte ha ribadito che a fronte dell'inadempimento contrattuale di una società di capitali, la
pagina 9 di 17 responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente non deriva automaticamente da tale loro qualità, ma richiede, ai sensi dell'art. 2395 c.c., la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi (…) (cfr. Cassazione civile sez. I - 12/02/2020, n.
3452; Cass. Civ., Sez. I, 8 settembre 2015, n. 17794; così anche Cass. n. 21517/16). In particolare, secondo la giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass., n. 6870/2010) in tema di azioni nei confronti dell'amministratore di società, a norma dell'art. 2395, c.c., il terzo è legittimato, anche dopo il fallimento della società, all'esperimento dell'azione (di natura aquiliana) per ottenere il risarcimento dei danni subiti nella propria sfera individuale, in conseguenza di atti dolosi o colposi compiuti dall'amministratore, solo se questi siano conseguenza immediata e diretta del comportamento denunciato e non il mero riflesso del pregiudizio che abbia colpito l'ente, ovvero il ceto creditorio per effetto della cattiva gestione, essendo altrimenti proponibile la diversa azione (di natura contrattuale) prevista dall'art. 2394 c.c. (v. anche Cass., n. 8458/14). È stato altresì precisato che l'inadempimento contrattuale di una società di capitali non implica, di per sé, la responsabilità per danni dell'amministratore nei confronti dell'altro contraente (Cass. 5 agosto 2008, n. 21130), appunto perché il danno direttamente arrecato ai terzi ha una propria autonoma genesi, non derivando dal danno arrecato al patrimonio sociale (Cass., n. 3216/1994). In altri termini, la responsabilità risarcitoria, di cui all'azione ex art. 2395 c.c. o art. 2476, VII co., c.c., richiede una condotta illecita connotata da dolo o colpa che trascenda il mero inadempimento contrattuale, seppure possa essere ad esso connessa.” (Trib. Napoli, Sezione Imprese, n. 8483 del 2023; in senso conforme, si vedano anche Cass. civ., Sez. I, Ord. n. 7272 del 2023, Trib. Milano, Sez. Imprese, n. 6896 del 2023, Trib. Palermo, Sez.
Imprese, n. 2066 del 2022, Trib. Roma, Sez. Imprese, n. 466/2018).
In altre parole, se il mero inadempimento contrattuale può dare luogo alla responsabilità c.d. sociale degli amministratori, affinché si configuri la c.d. responsabilità diretta degli stessi, occorre un quid pluris.
Sulla scorta di tale assunto, la giurisprudenza ha qualificato come “atti dolosi o colposi degli amministratori”, ad esempio, la sottrazione ingiustificata alla società delle risorse finanziarie necessarie per adempiere ad un mutuo, con conseguente impossibilità per il terzo assegnatario di immobili costruiti dalla società di stipulare gli atti di assegnazione entro il termine contrattualmente stabilito a causa dell'espropriazione della banca mutuante (cfr. Trib. Venezia, Sez. Imprese, del 22.12.2022), “la propalazione di informazioni false o incomplete o comunque decettive in ordine alla situazione pagina 10 di 17 economico patrimoniale della società stessa, informazioni in base alle quali il socio od il terzo abbiano determinato proprie scelte di investimento (o disinvestimento) relative alla società stessa, quali acquisti di partecipazioni da altri soci, vendite di partecipazioni, sottoscrizioni di aumenti di capitale” (cfr. Trib.
Milano, Sez. Imprese, n. 7421 del 2022, richiamata da Trib. Milano, Sez. Imprese, del 20.02.2024), la comunicazione di informazioni consapevolmente distorte e di rappresentazioni artefatte della situazione economico-patrimoniale della società, con conseguente occultamento dello stato di grave difficoltà economica e della relativa esposizione debitoria al fine di ottenere un finanziamento con la consapevolezza di non averne i requisiti e di non poterne onorare il pagamento (cfr. Trib. Bologna, Sez.
Imprese, n. 699 del 2021), la dolosa programmazione dell'inadempimento degli impegni assunti con la banca sulla base del contratto di anticipazione su crediti commerciali attraverso il dirottamento dei pagamenti dei clienti su altro conto corrente bancario in seguito alla ricezione dell'accredito del finanziamento (cfr. Trib. Milano, Sez. Imprese, n. 808 del 2022), la truffa perpetrata ai danni di una società di locazione finanziaria in concorso con gli utilizzatori e realizzata attraverso la consegna di documentazione contabile falsa relativa alla solvibilità delle future imprese utilizzatrici, con conseguente acquisto, da parte della società di locazione finanziaria, di beni strumentali rivelatisi inesistenti e quindi mai consegnati alle imprese utilizzatrici, con cui l'amministratore divideva i proventi della vendita dei beni (cfr. Trib. Milano, Sez. Imprese, 9973 del 2021), o, ancora, la cessione ad un istituto di credito, da parte dell'amministratore unico di una s.r.l., di due fatture per crediti vantati nei confronti di una società terza, con successiva comunicazione, in violazione delle regole di buona fede e correttezza, al debitore ceduto (e non all'istituto di credito) l'avvenuto storno, con conseguente venir meno del credito (Trib. Bologna, Sez, Imprese, n. 2680 del 2019).
Quanto all'ulteriore presupposto richiesto dall'art. 2476 co. 7 c.c. e sostanziantesi nella causazione di un danno diretto al patrimonio del socio o del terzo, deve ritenersi che l'avverbio “direttamente” sia funzionale a circoscrivere la portata della responsabilità de qua ai soli danni diretti, escludendo che i c.d. “danni riflessi” – ossia i danni subiti dal socio o dal terzo in conseguenza del danno cagionato dall'amministratore alla società – rientrino nel perimetro della norma. In particolare, la giurisprudenza
è pacifica nell'affermare che “l'avverbio “direttamente” contenuto nel solo art. 2395 cc e nel 2476, comma settimo, c.c. rende palese il discrimen rispetto all'azione ex art. 2394 e 2476, comma sesto, che non va individuato nei presupposti stabiliti dalla legge per il sorgere di tali forme di responsabilità dell'amministratore (che consistono pur sempre nella violazione, dolosa o colposa, dei doveri ad essi pagina 11 di 17 imposti dalla legge o dall'atto costitutivo), bensì nelle conseguenze che il comportamento illegittimo abbia determinato nella sfera giuridica dell'istante. Conseguentemente, se il danno allegato (…) costituisce solo il riflesso di quello cagionato al patrimonio sociale, deve concludersi che si è al di fuori dell'ambito di applicazione dell'art. 2395 e 2476, comma settimo, c.c., in quanto tali norme richiedono che il danno debba avere investito direttamente il patrimonio dell'attore così che esula dall'ambito del danno risarcibile qualsiasi pregiudizio che sia il mero riflesso del depauperamento del patrimonio sociale (cfr. Trib. Napoli, Sez. Imprese, n. 3310 del 2023).
Infine, il nesso di causalità che lega gli atti dolosi o colposi dell'amministratore al danno direttamente prodottosi nella sfera giuridica del socio o del terzo deve essere valutato alla luce dell'ordinario criterio del “più probabile che non” (cfr. Trib. Milano, Sez. Imprese, n. 7421 del 2022, richiamata da Trib.
Milano, Sez. Imprese, del 20.02.2024).
Tali principi, si applicano anche alla figura del liquidatore in forza del richiamo espresso contenuto all'art. 2489 co. 2 c.c., che ne detta la disciplina in tema di responsabilità, a mente del quale “i liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori”.
Richiamati i principi di diritto posti alla base della configurabilità di una responsabilità dell'amministratore per danno diretto al socio o al creditore ex art. 2476, comma 7, c.c. si può dunque procedere all'analisi delle posizioni riguardanti i soci, che saranno trattate separatamente.
5) Quanto alla posizione del convenuto CP_2
Osserva il Tribunale che non sussiste alcun inadempimento della società causativo di un danno diretto per il creditore, astrattamente rilevante ai fini della configurazione della responsabilità ex art. 2476 comma 7 c.c., a lui addebitabile. Infatti, a dispetto di quanto sostenuto da parte attrice, mai la società
CH s.r.l., oggi estinta e cancellata dal registro delle imprese, si è per mezzo dell'attività del suo amministratore resa inadempiente alle obbligazioni assunte con il contratto di locazione stipulato con in data 31 maggio 2021 e avente ad oggetto l'immobile sito in Milano, via Comune Antico Parte_1
n. 1, adibito “ad uso attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande”.
In primo luogo, parte attrice ha dedotto di aver subito, a causa della condotta dell'amministratore un danno pari alla somma di € 65.585,70, a titolo di mancato pagamento dei canoni di CP_2 locazione e dei relativi oneri dovuti dalla conduttrice con riferimento al periodo compreso tra la data pagina 12 di 17 del 1.6.2021 e il 1.9.2022. Tale affermazione è priva di fondamento.
Dalla documentazione prodotta risulta che a fronte dell'inadempimento della propria cessionaria al pagamento dei canoni di locazione, la cedente CH s.r.l., per mezzo del proprio amministratore, si è sin da subito attivata per garantire il pagamento alla locatrice dei canoni allora già scaduti, Parte_1 intervenendo nel procedimento locatizio e, a fronte della manifestazione all'udienza del 28.6.2022 da parte della cessionaria Wine and Food della propria disponibilità al pagamento delle somme dovute, mettendo a disposizione di quest'ultima il denaro necessario (v. doc. 9 di parte attrice).
In data 29.6.2022, infatti, CH s.r.l. ha emesso in favore di due assegni circolari Parte_1 dell'importo, rispettivamente, di € 3.427,09 e € 42.981,00 (v. doc. 2 di parte convenuta).
È l'attrice, invece, ad aver illegittimamente rifiutato il pagamento correttamente offertogli dalla CH
s.r.l. nel corso del giudizio di convalida di sfratto instaurato nei confronti della conduttrice Wine and
Food Invest s.r.l., sostenendo che il rifiuto di ricevere il pagamento non sarebbe stato affatto illegittimo, in quanto gli assegni circolari in questione “non venivano ritirati da , non ritenendo la medesima Pt_1 più sanabile la morosità (è evidente, infatti, che, se controparte avesse eseguito il pagamento mediante bonifico bancario come previsto in Contratto, la circostanza sarebbe stata neutra rispetto alla efficacia sanante o meno del pagamento stesso;
non così invece si può dire del ritiro degli assegni dalle “mani” del legale di controparte che ne aveva reclamato, al contrario, l'effetto sanante)” (v. pag. 5 atto di citazione).
E' quindi la società attrice che, pur potendo essere pagata, ha rifiutato l'adempimento dell'obbligata, salvo poi agire contro il suo amministratore per ottenere il pagamento delle medesime somme.
A ciò si aggiunga la circostanza che la CH s.r.l. aveva rilasciato in favore di Parte_1 fideiussione per l'importo di € 48.000,00, circostanza questa risultante pacificamente dagli atti e mai contestata. Anzi, la stessa società attrice ha affermato espressamente, in risposta a quanto sostenuto sul punto dal convenuto che era “interesse della parte locatrice a non proseguire il CP_2 rapporto contrattuale con il conduttore moroso, interesse per l'appunto tutelato dalla procedura di sfratto per morosità (si tenga conto che la locatrice aveva l'esigenza di rientrare nella detenzione dell'immobile per poter eseguire i lavori di demolizione degli abusi edilizi e così poter stipulare la compravendita a cui si era obbligata con il contratto preliminare stipulato con la società NO &
LA s.r.l.) ” (v. memoria ex art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c. di parte attrice).
Con riferimento all'addebito relativo al mancato pagamento dei canoni di locazione nessun colpevole pagina 13 di 17 inadempimento può essere imputato alla conduttrice cedente CH s.r.l., e, quindi, a maggior ragione, alla condotta del suo amministratore CP_2
La società attrice ha dedotto che a causa della mancata esecuzione delle opere murarie previste dal contratto di locazione del 31 maggio 2021 stipulato con CH s.r.l., la società attrice era stata costretta alla risoluzione consensuale del contratto preliminare di compravendita stipulato tra e la Parte_1 promissaria acquirente NO & LA S.r.l. avente ad oggetto l'immobile locato nonché alla conclusione tra le stesse parti, rispetto al medesimo immobile, di un nuovo contratto preliminare di compravendita, a condizioni di prezzo deteriori rispetto al precedente, di aver subito un danno pari alla differenza di prezzo pattuita. Tale tesi è parimenti infondata.
Il contratto preliminare di compravendita relativo all'immobile oggetto di locazione stipulato tra Pt_1
e la promissaria acquirente NO & LA S.r.l. è stato concluso in 14 febbraio 2022. Le sue
[...] clausole contrattuali, quindi, sono del tutto autonome rispetto al contratto di locazione intercorrente con
CH s.r.l., il quale è stato sottoscritto in epoca precedente. L'obbligazione assunta dalla società attrice di concludere il contratto di compravendita definitivo entro la data del 15 luglio 2022, riguardava un contratto stipulato tra parti diverse in un momento successivo. E di tale clausola, in particolare, le conduttrici susseguitesi nel contratto di locazione CH s.r.l. e Wine and Food Invest
s.r.l. non erano sta adeguatamente messe a conoscenza.
L'attrice, infatti, ha più volte contestato la mancata esecuzione dei lavori di rimozione degli abusi edilizi da parte della cessionaria conduttrice senza mai fare alcuna menzione alla necessità che tali lavori fossero realizzato entro il termine del 15.7.2022, onde consentirle di concludere validamente il contratto definitivo di compravendita dell'immobile in questione (v. doc. nn. 6-7-8 di parte attrice).
Ciò posto, ai sensi dell'art.
7.1 del contratto di locazione del 21.5.2021, l'eliminazione degli abusi edilizi presenti nell'immobile – obbligazione gravante sulla conduttrice ai sensi dell'art.
4.1 del contratto – doveva avvenire entro il “cessare della locazione” (v. pag. 3, doc. n. 3 di parte attrice).
Nessun termine era previsto per il compimento dei lavori in questione, e, dunque, la conduttrice ben avrebbe potuto realizzarli in qualunque momento, purché precedente alla cessazione del rapporto e alla restituzione dell'immobile locato.
Ciononostante, sia la cessionaria Wine and Food Invest s.r.l. che la cedente CH s.r.l. - la quale era, peraltro, rientrata nella disponibilità materiale del bene solo dopo la risoluzione del contratto di cessione di ramo d'azienda siglato il 19 luglio 2022 - hanno mostrato un atteggiamento collaborativo pagina 14 di 17 nell'ambito del procedimento di sfratto, manifestando entrambe la propria disponibilità a compiere le opere dovute, la prima entro la data del 30.9.2022 (v. pag. 2, doc. n. 9 di parte attrice) e la seconda entro la data del 15.11.2022 (v. pag. 2, doc. n. 17 di parte attrice).
CH s.r.l., in particolare, rientrata nella disponibilità dell'immobile, si è subito adoperata per il compimento delle opere richieste entro il termine promesso, riconsegnando l'immobile nella data convenuta, circostanza questa pacificamente risultante dal verbale di riconsegna prodotto da parte attrice quale doc. n. 18, sicché la sua condotta, e tantomeno quella del suo amministratore, non può definirsi inadempiente.
Ed è irrilevante la circostanza che Wine and Food Invest s.r.l., nonostante l'impegno assunto all'udienza del 28 giugno 2022, non abbia eseguito i lavori di ripristino entro la data del 30.9.2022, dal momento che parte attrice ha scelto di risolvere consensualmente il contratto preliminare di compravendita in data 21 luglio 2022, quando era chiaro che i lavori non sarebbero stati fatti entro la data fissata nel preliminare, sicché tale inadempimento non ha inciso sulla scelta assunta unilateralmente da di accordarsi con la propria promissaria acquirente per lo scioglimento Parte_1 del contratto tra loro siglato. Già prima della data fissata per la conclusione del contratto definitivo l'attrice sapeva che i lavori non sarebbero stati eseguiti per quella data.
Anche in questo caso, nessun colpevole inadempimento può essere ascritto alla società CH s.r.l. e, quindi, al suo amministratore, posto che la società, pur non essendo stata messa a conoscenza dell'obbligazione assunta dalla sola nei confronti di un terzo soggetto di stipulare il contratto Pt_1 definitivo entro la data del 15.7.2022 e pur non essendo tenuta a compiere i lavori promessi sull'immobile locato, che peraltro era nella disponibilità materiale della sua cessionaria Wine and Food
Invest s.r.l., entro un termine antecedente alla cessazione della locazione, ha comunque provveduta a compiere i lavori di ripristino.
Dunque, la condotta tenuta dalla società CH s.r.l., che a fronte dell'inadempimento della propria cessionaria alle obbligazioni nascenti dal contratto di locazione del 31 maggio 2021, si è sin da subito adoperata per rimediare alla morosità di costei, offrendo il pagamento dei canoni di locazione dovuti, rifiutato illegittimamente da parte attrice, e, rientrata nella disponibilità dell'immobile, eseguendo i lavori di ristrutturazione dovuti, pur in assenza di un termine specifico per compierli, è pienamente conforme ai canoni di correttezza e buona fede, sicché nessun inadempimento colpevole risulta addebitabile nei suoi confronti. Da ciò discende che nessun rimprovero può essere mosso ai sensi pagina 15 di 17 dell'art. 2476 comma 7 c.c. alla condotta tenuta nel caso di specie dal convenuto in CP_2 qualità di amministratore della società estinta CH s.r.l.
L'azione di responsabilità proposta dalla società nei confronti di è, quindi, Parte_1 CP_2 infondata e, pertanto, deve essere rigettata.
6) Quanto alla posizione del convenuto contumace il Tribunale osserva. Controparte_3
La società attrice ha svolto nei confronti del convenuto in qualità Controparte_3 amministratore della Wine and Food Invest s.r.l. azione di responsabilità ex art. 2476 comma 7 c.p.c., sostenendo di essere stata direttamente danneggiata dalla condotta da lui tenuta in tale veste, estrinsecatasi in un inadempimento contrattuale della società amministrata.
Sulla scorta dei sopra richiamati principi, il mero inadempimento contrattuale della società obbligata non consente di per sé di addebitare al suo amministratore, per il solo fatto di rivestire tale qualifica, una responsabilità ai sensi dell'art. 2476 co. 7 c.c., ma è necessaria la presenza di un quid pluris, consistente nel compimento di “atti dolosi o colposi degli amministratori”.
Nel caso in esame la società attrice si è limitata all'allegazione dell'inadempimento della società Wine and Food s.r.l. attraverso una minuziosa descrizione delle vicende anche processuali relative al contratto di locazione del 31 maggio 2021 cedutole dalla conduttrice CH s.r.l., senza tuttavia mai dedurre in concreto, al di là della mera affermazione di principio, alcun elemento di dolo o colpa qualificante la condotta dell'amministratore che, quindi, non può essere Controparte_3 chiamato a rispondere dell'inadempimento della società per il sol fatto di ricoprire la carica di amministratore.
La domanda di dell'attrice nei confronti del convenuto in assenza di alcuna Controparte_3 prova del compimento da parte sua di atti colposi o dolosi cagionanti danno diretto alla sua sfera patrimoniale per effetto dell'inadempimento della società è infondata e, pertanto, deve essere respinta.
7) La soccombenza implica la condanna della società attrice al pagamento a favore del convenuto delle spese processuali che si liquidano nella somma di € 17.252,00 per compensi CP_2
(scaglione da € 260.001 a € 520.000: fase di studio € 3.544,00; fase introduttiva € 2.338,00; fase istruttoria € 5.206,00; fase decisionale € 6.164,00) oltre il 15% per spese generali ed oneri di legge. La soccombenza dell'attore e la contumacia del convenuto invece, implicano la Controparte_3 declaratoria di irripetibilità delle spese processuali nei suoi confronti.
pagina 16 di 17
P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra istanza, eccezione e deduzione, così provvede:
1. respinge le domande formulate da nei confronti dei convenuti Parte_1 CP_2 ed ;
[...] Controparte_3
2. condanna al pagamento a favore del convenuto delle Parte_1 CP_2 spese processuali che si liquidano nella somma di € 17.252,00 per compensi oltre il 15% per spese generali ed oneri di legge;
3. dichiara irripetibili le spese nei confronti del convenuto contumace . Controparte_3
Così deciso in Milano, 22 ottobre 2025
Il giudice relatore ed estensore Il Presidente
Dott. Nicola Fascilla dott.ssa Amina Simonetti
pagina 17 di 17
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO SEZIONE XV CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA Il Tribunale di Milano in composizione collegiale nelle persone dei magistrati:
Dott.ssa Amina Simonetti Presidente
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice
Dott. Nicola Fascilla Giudice relatore ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 11850/2023 promossa da:
, (C.F. ), con sede a Milano, in persona del Parte_1 P.IVA_1 liquidatore elettivamente domiciliata a Milano, via Sassoferrato 2 presso lo studio Controparte_1 dell'avv. Paolo Meli, che la rappresenta e difende per procura speciale in calce all'atto di citazione;
ATTRICE contro (C.F.: ), elettivamente domiciliato a Milano, Corso di CP_2 C.F._1
Porta Vittoria 46, presso lo studio dell'avv. Alfredo Tosca, che lo rappresenta e difende per procura speciale in calce alla comparsa di costituzione;
CONVENUTO
(C.F.: ) Controparte_3 C.F._2
CONVENUTO CONTUMACE CONCLUSIONI
Nell'interesse dell'attrice : Parte_1
Voglia il Tribunale, a) accertare e dichiarare la responsabilità ex art. 2476, comma 7, c.c. del sig. quale CP_2 amministratore unico di CH s.r.l., e del sig. , quale amministratore unico di Controparte_3
Wine and Food Invest s.r.l., per i danni arrecati direttamente a dagli atti Parte_1 illeciti dai medesimi compiuti come precisato in atti;
b) per l'effetto, dichiarare tenuti e condannare il sig. quale amministratore unico di CP_2
CH s.r.l., e il sig. quale amministratore unico di Wine and Food Invest Controparte_3
s.r.l., in via solidale tra loro, al risarcimento dei danni stessi in favore di , da Parte_1 liquidarsi, anche in via equitativa ex art. 1226 c.c., nella somma di € 265.585,70=, o nel diverso pagina 1 di 17 importo che risulterà in corso di causa o che il Tribunale riterrà di giustizia, oltre alla rivalutazione monetaria e agli interessi di legge dagli eventi dannosi al saldo;
c) in ogni caso, condannare i convenuti alla rifusione di spese e compensi di lite, oltre 15% spese generali, C.P.A. ed IVA come per legge. In via istruttoria: si chiede l'ammissione alla prova per testi sui seguenti capitoli di prova: 1) “Vero che nell'immobile sito in Milano, via Comune Antico 1, oggetto del contratto di locazione del 31/05/2021 tra la proprietaria e la conduttrice CH s.r.l., nel periodo giugno/luglio 2022 Parte_1 erano presenti le opere non autorizzate di cui alle fotografie sub docc. 32 e 33 di parte attrice che si rammostrano al teste”;
2) “Vero che l'immobile sito in Milano, via Comune Antico 1, nel settembre 2022, pendente quindi la locazione tra la proprietaria e la conduttrice CH s.r.l. avente ad oggetto il medesimo Parte_1 immobile, risultava privo della copertura sul tetto e con cavi elettrici rimasti senza protezione, nonché lasciato nello stato di cui alle fotografie sub doc. 14 di parte attrice che si rammostrano al teste”;
3) “Vero che, alla data di riconsegna dell'immobile sito in Milano, via Comune Antico 1, avvenuta il 15 novembre 2022 da parte della conduttrice CH s.r.l. alla proprietaria in esso erano Parte_1 presenti le opere non autorizzate di cui alle fotografie sub docc. 33-34 di parte attrice che si rammostrano al teste e i cavi elettrici “a vista” di cui alle fotografie sub doc. 35 di parte attrice che, del pari, si rammostrano al teste ”; 4) “Vero che, nel periodo giugno/luglio 2022, in qualità di consulente della società NO& LA s.r.l., fu contattato, su indicazione del sig. da alcuni mediatori che sondavano la CP_2 disponibilità della stessa NO & LA s.r.l. a stipulare un nuovo contratto di locazione, cosìcchè gli stessi potessero concludere l'acquisto del ramo d'azienda dalla CH s.r.l.” Si indicano quali testi il dott. domiciliato in Milano, Via Vittor Pisani 8/A sui Testimone_1 capitoli di prova nn. 1) e 4) e la dott.ssa , residente in [...] Testimone_2 sui capitoli di prova nn. 2) e 3). Nella denegata e non creduta ipotesi di ammissione della prova testimoniale come richiesta da controparte, si chiede di essere ammessi a prova contraria con i seguenti testi: il dott. Tes_1
domiciliato in Milano, Via Vittor Pisani 8/A e la dott.ssa , residente in [...],
[...] Testimone_2
Via Panfilo Castaldi n. 23.
Nell'interesse della convenuta CP_2
Voglia il Tribunale, In via principale Respingersi in toto le domande attoree in quanto infondate in fatto ed in diritto;
In subordine e solo occorrendo Condannarsi il convenuto a tenere manlevato ed indenne Controparte_3 CP_4 dalle richieste avanzate nei suoi confronti dalla;
Pt_1 Parte_1
In via istruttoria pagina 2 di 17 Ammettersi i seguenti capitoli di prova per testi: 1) “Vero che nel corso dell'anno 2005, su incarico del Signor , ha curato la pratica di CP_2 modifica ai locali e agli impianti del ristorante sito in Milano – Via Comune Antico n. 1, come da documentazione prodotta dal convenuto sub doc. 4, che si rammostra al teste”. CP_2
2) “Vero che detti lavori hanno riguardato anche la realizzazione dei bagni indicati nelle planimetrie prodotte dal convenuto sub doc. 4, che si rammostra al teste”. CP_2
Si indica a teste sui capitoli 1 e 2 il Geom. Via Caradosso n. 18 – Milano. Testimone_3
3) “Vero che nell'immobile in cui istava il ristorante Il Borghetto il conduttore Wine & Food aveva rifatto a nuovo la cucina e la pavimentazione della stessa, aveva messo a nuovo le condutture del gas, a cura dell'azienda fornitrice, dell'elettricità e dell'impianto di condizionamento ed aveva spostato all'esterno il contatore del gas, come da fotografie prodotte dal convenuto sub doc. 5 che CP_2 si rammostrano al teste”. Si indica a teste sul capitolo 3 il Signor Via Monzambano n. 13 - Milano. Testimone_4
Nella denegata ipotesi in cui dovessero essere ammessi i capitoli di prova dedotti dall'attrice nella memoria ex art. 183 VI comma n. 2 c.p.c. in data 19 gennaio 2023: ammettersi prova contraria sul cap. 3 avversario, con il suddetto teste Signor Testimone_4
In ogni caso Con vittoria di spese e competenze di causa, oltre rimborso spese generali 15% ex L.P.F. e accessori di legge. Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1) Con atto di citazione ritualmente notificato in data 28 febbraio 2023 la società Parte_1
ha convenuto in giudizio amministratore di CH s.r.l., cancellata dal
[...] CP_2 registro delle imprese a seguito di liquidazione in data 3.2.2023, ed Controparte_3 amministratore di Wine and Food Invest s.r.l., proponendo nei loro confronti l'azione individuale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2476 comma 7 c.c., per ottenere il risarcimento del danno subito direttamente nella propria sfera giuridica in conseguenza del comportamento illecito dei convenuti.
La società attrice riferiva, in particolare, di aver sottoscritto in data 31 maggio 2021 con la società
CH s.r.l. un contratto di locazione, della durata di sei anni, avente ad oggetto l'immobile sito in
Milano, via Comune Antico n. 1, di sua proprietà, adibito dalla conduttrice “ad uso attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande” e censito al Catasto del Comune di Milano al foglio 194 particella 160, sub 701 e annesse pertinenze, categoria C/1, classe 4, superficie catastale 521 mq.
Il canone di locazione contrattualmente pattuito ammontava a € 70.000,00 annui, oltre I.V.A., da pagarsi in quattro rate trimestrali anticipate di € 17.500,00, con scadenza l'1/06, l'1/09, l'1/12 e l'1/03, oltre a oneri accessori pari ad € 8.500,00 annui, da pagarsi in quattro rate trimestrali di importo pari ad pagina 3 di 17 € 2.125,00, contestualmente alla scadenza dei ratei di canone. Il contratto prevedeva inoltre, ai sensi degli artt.
4.1 e 4.2, l'obbligazione a carico della conduttrice CH s.r.l. - a fronte di uno sconto sul canone di locazione del primo anno pari ad € 30.000,00 - di eliminare le opere abusive realizzate, nella vigenza del precedente contratto di locazione tra le stesse parti, dal proprio sub-conduttore “Ristorante
Il Borghetto s.r.l.” nonché di procedere alla messa a norma degli impianti.
Medio tempore, la conduttrice CH s.r.l. cedeva il ramo d'azienda “Ristorante”, comunicandolo all'attrice in data 30.7.2021, alla società Wine and Food Invest s.r.l., che subentrava nel citato contratto di locazione di immobile ai sensi dell'art. 36 L. n. 392/1978.
In data 14 febbraio 2022, inoltre, l'attrice stipulava un contratto preliminare di compravendita relativo all'immobile oggetto del citato contratto di locazione, al prezzo di € 1.000.000,00, di cui € 100.000,00 versati contestualmente alla sottoscrizione a titolo di caparra confirmatoria, ed € 900.000,00 da versarsi alla sottoscrizione del contratto definitivo, che sarebbe dovuta avvenire entro il termine essenziale del
15.7.2022.
La cessionaria Wine and Food Invest s.r.l., subentrata nel contratto di locazione, rimaneva tuttavia inadempiente alle obbligazioni assunte, così che si rendeva necessario procedere nei suoi confronti con intimazione di sfratto per morosità, al fine di ottenere il pagamento dei canoni scaduti e la restituzione del bene onde compiere le opere di rimozione degli abusi edilizi e rifacimento degli impianti, necessari al ripristino della regolarità urbanistica, indispensabile per poter procedere alla vendita. Nel successivo procedimento per la convalida dello sfratto innanzi al Tribunale di Milano interveniva anche la cedente
CH s.r.l..
Stante l'impossibilità di ottenere la regolarizzazione degli abusi edilizi presenti nell'immobile entro il termine stabilito per la stipulazione del contratto definitivo, la società attrice e la promissaria acquirente, con scrittura del 21 luglio 2022, risolvevano il contratto preliminare di compravendita per mutuo consenso, e la promissaria venditrice si impegnava, a fronte della rinuncia dell'acquirente a far valere il maggior danno, alla restituzione del doppio della caparra ricevuta, € 100.000,00 alla sottoscrizione dell'atto di risoluzione ed € 100.000,00 entro il 31.10.2022.
Nelle more del giudizio di convalida di sfratto la società attrice, al fine di rientrare nella disponibilità dell'immobile, che versava in condizione di grave abbandono e degrado, instaurava procedimento d'urgenza ex art. 700 c.p.c., nel corso del quale CH s.r.l. si offriva di eseguire i lavori di ristrutturazione dell'immobile entro la data del 15.11.2022. Eseguiti i lavori entro il termine pattuito,
pagina 4 di 17 l'immobile in questione veniva restituito ed il contratto di locazione veniva risolto per volontà delle parti.
Rientrato nella disponibilità dell'immobile di sua proprietà la società attrice, in data 23 gennaio 2023, stipulava un secondo contratto preliminare di compravendita di immobile, al minor prezzo di €
800.000,00.
Le condotte perpetrate dai convenuti in qualità di amministratori rispettivamente di CH s.r.l., cancellata peraltro dal registro delle imprese in data 3.2.2023, e di Wine and Food Invest s.r.l., avevano quindi causato alla società attrice un danno pari ad € 265.585,70, consistente in:
- € 65.585,70, a titolo di canoni di locazione e oneri dovuti dalla conduttrice con riferimento al periodo compreso tra il 1.6.2021 e il 1.9.2022, al netto dei due pagamenti di € 14.327,00 effettuati rispettivamente in data 9.6.2021 e 17.9.2021, e dell'escussione della garanzia fideiussoria di €
48.800,00, avvenuta il 6.10.2022; senza tener conto dello sconto di € 30.000,00 originariamente pattuito, stante l'inadempimento all'obbligazione di eliminare le opere abusive e mettere a norma degli impianti;
- € 200.000,00, quale perdita pari alla differenza tra il prezzo di vendita pattuito nel contratto preliminare del 14.2.2022, risolto consensualmente con scrittura del 21 luglio 2022, di € 1.000.000,00, ed il prezzo pattuito nel successivo contratto preliminare di vendita stipulato tra le stesse parti in data
23.1.2023, di € 800.000,00;
Chiedeva, pertanto, la condanna dei convenuti ai sensi dell'art. 2476, comma 7, c.c., in solido tra loro, al pagamento, a titolo di risarcimento del danno subito, della somma di € 265.585,70, di cui €
65.585,70 a titolo di residuo dei canoni di locazione pattuiti e non pagati, ed € 200.000,00 a titolo di differenza tra il prezzo di vendita dell'immobile pattuito con lo stesso promissario acquirente nel contratto preliminare di compravendita del 14.2.2022, risolto consensualmente con scrittura del 21 luglio 2022, ed il minor prezzo pattuito con il successivo contratto preliminare di compravendita del
23.1.2023.
2) Nel costituirsi in giudizio il convenuto ricostruiti i rapporti commerciali pregressi tra CP_2
e CH s.r.l. – da lui amministrata fino alla cancellazione dal registro delle imprese – ha Parte_1 affermato che la società da lui amministrata aveva sempre adempiuto alle proprie obbligazioni nei confronti dell'attrice.
Contestava, quindi, la fondatezza degli addebiti mossi a lui dalla società attrice, sostenendo:
pagina 5 di 17 A) con riferimento all'addebito relativo al mancato pagamento dei canoni di locazione pattuiti per l'immobile sito in Milano, via Comune Antico n. 1, adibito “ad uso attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande”, di proprietà dell'attrice, che:
- l'inadempimento al pagamento dei canoni di locazione si era verificato a partire dalla rata avente scadenza 1.12.2021, allorquando si era già verificata la cessione del ramo d'azienda a Wine and Food
Invest s.r.l., così che l'inadempimento in questione era da attribuirsi a quest'ultima e non alla CH
s.r.l., da lui amministrata, la quale aveva sempre provveduto puntualmente al pagamento dei canoni dovuti nel corso del trentennale rapporto con l'attrice;
- a garanzia delle obbligazioni previste dal contratto di locazione ceduto la CH s.r.l. da lui amministrata - che peraltro era dovuta intervenire nel giudizio di convalida di sfratto in quanto introdotto dall'attrice nei soli confronti di Wine and Food Invest s.r.l. – aveva rilasciato fideiussione per la somma di € 48.800,00, che ben avrebbe potuto escutere evitando di instaurare un Parte_1 giudizio inutile e di subirne le relative perdite economiche;
- in ogni caso, la convenuta Wine and Food Invest s.r.l. aveva manifestato nel giudizio locatizio la propria disponibilità a versare i canoni dovuti e le spese legali del giudizio, attraverso il deposito di due assegni circolari in favore di che costei, tuttavia, aveva immotivatamente ed Parte_1 illegittimamente rifiutato di incassare;
B) con riferimento all'addebito relativo alla mancata esecuzione delle opere murarie previste dal contratto di locazione del 31 maggio 2021, che aveva portato alla risoluzione consensuale del contratto preliminare di compravendita stipulato tra e la promissaria acquirente NO & LA S.r.l. Parte_1 avente ad oggetto l'immobile locato e alla conclusione tra le stesse parti, rispetto al medesimo immobile, di un nuovo contratto preliminare di compravendita, a condizioni di prezzo deteriori rispetto al precedente, che:
- nessun ritardo nell'esecuzione dei lavori poteva essere a lui imputabile in qualità di amministratore della CH s.r.l., dal momento che, stante l'avvenuta cessione d'azienda, regolarmente comunicata all'attrice, i locali locati non erano più nella disponibilità della società cedente ma in quella della cessionaria Wine and Food Invest s.r.l.;
- il contratto di locazione non prevedeva alcun termine per il compimento dei lavori in questione da parte della conduttrice, la quale ai sensi dell'art.
7.2 del contratto avrebbe dovuto farli entro la data di restituzione dell'immobile, tanto è vero che l'impegno al ripristino dell'idoneità urbanistica dei locali pagina 6 di 17 prima dell'apertura del ristorante entro il 30.9.2022 era stato manifestato, peraltro dalla sola Wine and
Food s.r.l., soltanto nel corso del giudizio di convalida di sfratto;
- CH s.r.l., dopo aver comunicato a Wine and Food Invest s.r.l. la risoluzione del contratto di cessione d'azienda per inadempimento – che veniva accertata con atto notarile del 19 luglio 2022 – non appena rientrata nella disponibilità dell'immobile locato, si era subito attivata per adempiere all'obbligazione, manifestando nel giudizio locatizio la propria disponibilità a realizzare i lavori entro la data del 15.11.2022, sebbene la prima contestazione formale a lei rivolta da parte di in merito Pt_1 alla mancata rimozione dei manufatti abusivi fosse stata trasmessa soltanto in data 30 settembre 2022;
- con la sottoscrizione tra le parti della scrittura privata del 15 novembre 2022 CH s.r.l., conclusi i lavori di ripristino, provvedeva a rilasciare l'immobile di proprietà dell'attrice;
- con riferimento alla richiesta di trattenere la somma di € 30.000,00 pattuita quale sconto sul canone dovuto per il primo anno di locazione applicato a fronte dell'impegno della locataria a rimuovere le opere abusive, i lavori erano comunque stati realizzati, ribadendo che il contratto di locazione intercorso tra le parti in data 31.5.2021 non prevedeva alcun termine per fare i lavori, i quali avrebbero potuto essere effettuati dalla CH s.r.l. entro il termine di scadenza del contratto di locazione e, comunque, solo dopo aver riacquisito la disponibilità dei locali dalla Wine and Food Invest s.r.l.;
- in ogni caso, il danno lamentato dalla società attrice, consistente nella differenza tra il prezzo pattuito nel contratto preliminare del 14.2.2022 - risolto consensualmente con scrittura del 21 luglio 2022 a causa dell'impossibilità di stipulare il contratto definitivo di compravendita entro il termine pattuito per via degli abusi edilizi presenti nel bene oggetto di contratto - ed il prezzo pattuito nel successivo contratto preliminare di vendita stipulato tra le stesse parti in data 23.1.2023, non poteva essere imputato alla CH s.r.l. da lui amministrata stante la sua estraneità ai contratti in questione, che erano infatti stati stipulati tra soggetti diversi dopo la sottoscrizione del contratto di locazione del 31.5.2021, il quale, quindi, non faceva menzione del termine per la stipulazione del contratto definitivo di compravendita;
- peraltro, la società attrice non aveva mai comunicato prima del 30.9.2022 a CH s.r.l. – e quindi al suo amministratore – il termine pattuito con la propria promissaria acquirente, avendo più volte l'attrice lamentato l'inadempimento della cessionaria Wine and Food senza mai menzionare il contratto preliminare di compravendita né il termine ultimo per la stipulazione del definitivo in esso pattuito.
Il convenuto quindi, sosteneva di non aver posto in essere, quale amministratore della CP_2
pagina 7 di 17 CH s.r.l., alcuna condotta dolosa o colposa suscettibile di cagionare danno diretto alla ai Parte_1 sensi dell'art. 2476 comma 7 c.c..
Chiedeva, pertanto, il rigetto della domanda dell'attrice.
3) Alla prima udienza di trattazione il giudice istruttore, verificata la regolarità della notificazione dell'atto di citazione, dichiarava la contumacia del convenuto non Controparte_3 costituitosi in giudizio, ed assegnava alle parti i termini per il deposito delle memorie ex art. 183 comma 6 c.p.c.. All'esito, le parti venivano invitate a precisare le conclusioni e la causa, spirati i termini per il deposito delle memorie di replica, perveniva al Tribunale per la decisione.
4) L'azione di responsabilità proposta dalla ai sensi dell'art. 2476, comma Parte_1
7, c.c. nei confronti di ed i quali, nella propria veste di CP_2 Controparte_3 amministratori, rispettivamente, di CH s.r.l. e Wine and Food Invest s.r.l., le avrebbero causato un danno diretto, consistente nel mancato pagamento di canoni di locazione dovuti e nell'aver concluso, a causa dell'inadempimento di costoro, un contratto preliminare di compravendita a condizioni deteriori rispetto al precedente contratto preliminare di identico oggetto poi risolto consensualmente, è priva di fondamento.
La responsabilità dell'amministratore di società a responsabilità limitata è disciplinata dall'art. 2476
c.c., disposizione che prevede, accanto all'azione sociale di responsabilità (art. 2476 comma 3 c.c.) e all'azione dei creditori sociali (art. 2476 comma 6 c.c.), la c.d. “azione individuale” posta a tutela del socio o del terzo.
In particolare, secondo il disposto dell'art. 2476, comma 7, c.c., “le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori”.
Stante la mancanza di un vincolo contrattuale tra l'amministratore ed il socio od il terzo che esercitano l'azione, si ritiene che l'ipotesi di responsabilità delineata dall'art. 2476 comma 7 c.c. abbia natura extracontrattuale, con conseguente onere probatorio interamente posto a carico del danneggiato (si veda, da ultimo, Cass. 13.3.2023, n. 7272, nonché, Tribunale di Venezia, 10.10.2024, n. 2792).
E tanto la giurisprudenza di legittimità quanto quella di merito sono, infatti, granitiche nell'affermare che “la responsabilità degli amministratori di società di capitali ex art 2395 cc (in caso di amministratore di spa) o ex art 2476 VII comma c.c (in caso di amministratore di srl) verso i soci o i terzi, trattandosi di responsabilità extracontrattuale, richiede la allegazione e prova della condotta
pagina 8 di 17 dolosa o colposa degli amministratori medesimi, la allegazione di un danno “direttamente” incidente su socio o sul terzo (e non dunque di mero” danno riflesso”) e la allegazione del nesso di causalità tale per cui il suddetto danno sia esso stesso conseguenza “immediata e diretta” della suddetta condotta illecita secondo i principi generali (v. art 1223 cc. richiamato quanto alla responsabilità extracontrattuale dall'art 2056 cc)” (Tribunale di Venezia, Sez. Imprese, n. 1234 del 2021).
Pertanto, i presupposti alla base della responsabilità diretta si sostanziano nel compimento di un atto illecito doloso o colposo da parte dell'amministratore, nella causazione di un danno diretto al patrimonio del socio o del terzo e, infine, nel nesso di causalità tra illecito e danno.
Ai fini del configurarsi della condotta disciplinata dall'art. 2476 comma 7 c.c., quindi, rilevano le violazioni degli obblighi gravanti sugli amministratori attuate nell'esercizio o in occasione dello svolgimento del loro incarico “direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi” (Cass. 13.3.2023, n. 7272), “e non riversabili sulla società” (Trib. Napoli,
Sezione Imprese, n. 8483 del 2023).
La giurisprudenza tende, quindi, unanimemente ad escludere che il mero inadempimento contrattuale da parte della società possa essere ascritto all'alveo delle condotte rilevanti ai sensi dell'art. 2476 comma 7 c.c..
Sul punto, risulta particolarmente esaustiva la pronuncia recentemente resa dal Tribunale di Napoli, che ha chiarito come “con riferimento all'azione individuale promossa dal terzo che abbia concluso con la società un contratto rimasto inadempiuto, (…) la responsabilità che viene in rilievo per gli effetti di cui ai citati artt. 2476, VII co., o 2395 c.c. non può farsi discendere da un mero inadempimento contrattuale della società, ma postula la addebitabilità all'amministratore di attività ulteriori e diverse che, per la loro illiceità di natura extracontrattuale, ledano il diritto soggettivo patrimoniale del terzo.
Invero, l'inadempimento contrattuale di una società di capitali non può, di per sé, implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente, secondo la previsione dell'art. 2395 c.c. o dell'art. 2476, VII co., c.c., atteso che tale responsabilità - di natura extracontrattuale - postula fatti illeciti direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi, come si evince, fra l'altro, dall'utilizzazione dell'avverbio
"direttamente", che esclude che detto inadempimento e la pessima amministrazione del patrimonio sociale siano sufficienti a dare ingresso all'azione di responsabilità. E così anche di recente la
Suprema Corte ha ribadito che a fronte dell'inadempimento contrattuale di una società di capitali, la
pagina 9 di 17 responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente non deriva automaticamente da tale loro qualità, ma richiede, ai sensi dell'art. 2395 c.c., la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi (…) (cfr. Cassazione civile sez. I - 12/02/2020, n.
3452; Cass. Civ., Sez. I, 8 settembre 2015, n. 17794; così anche Cass. n. 21517/16). In particolare, secondo la giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass., n. 6870/2010) in tema di azioni nei confronti dell'amministratore di società, a norma dell'art. 2395, c.c., il terzo è legittimato, anche dopo il fallimento della società, all'esperimento dell'azione (di natura aquiliana) per ottenere il risarcimento dei danni subiti nella propria sfera individuale, in conseguenza di atti dolosi o colposi compiuti dall'amministratore, solo se questi siano conseguenza immediata e diretta del comportamento denunciato e non il mero riflesso del pregiudizio che abbia colpito l'ente, ovvero il ceto creditorio per effetto della cattiva gestione, essendo altrimenti proponibile la diversa azione (di natura contrattuale) prevista dall'art. 2394 c.c. (v. anche Cass., n. 8458/14). È stato altresì precisato che l'inadempimento contrattuale di una società di capitali non implica, di per sé, la responsabilità per danni dell'amministratore nei confronti dell'altro contraente (Cass. 5 agosto 2008, n. 21130), appunto perché il danno direttamente arrecato ai terzi ha una propria autonoma genesi, non derivando dal danno arrecato al patrimonio sociale (Cass., n. 3216/1994). In altri termini, la responsabilità risarcitoria, di cui all'azione ex art. 2395 c.c. o art. 2476, VII co., c.c., richiede una condotta illecita connotata da dolo o colpa che trascenda il mero inadempimento contrattuale, seppure possa essere ad esso connessa.” (Trib. Napoli, Sezione Imprese, n. 8483 del 2023; in senso conforme, si vedano anche Cass. civ., Sez. I, Ord. n. 7272 del 2023, Trib. Milano, Sez. Imprese, n. 6896 del 2023, Trib. Palermo, Sez.
Imprese, n. 2066 del 2022, Trib. Roma, Sez. Imprese, n. 466/2018).
In altre parole, se il mero inadempimento contrattuale può dare luogo alla responsabilità c.d. sociale degli amministratori, affinché si configuri la c.d. responsabilità diretta degli stessi, occorre un quid pluris.
Sulla scorta di tale assunto, la giurisprudenza ha qualificato come “atti dolosi o colposi degli amministratori”, ad esempio, la sottrazione ingiustificata alla società delle risorse finanziarie necessarie per adempiere ad un mutuo, con conseguente impossibilità per il terzo assegnatario di immobili costruiti dalla società di stipulare gli atti di assegnazione entro il termine contrattualmente stabilito a causa dell'espropriazione della banca mutuante (cfr. Trib. Venezia, Sez. Imprese, del 22.12.2022), “la propalazione di informazioni false o incomplete o comunque decettive in ordine alla situazione pagina 10 di 17 economico patrimoniale della società stessa, informazioni in base alle quali il socio od il terzo abbiano determinato proprie scelte di investimento (o disinvestimento) relative alla società stessa, quali acquisti di partecipazioni da altri soci, vendite di partecipazioni, sottoscrizioni di aumenti di capitale” (cfr. Trib.
Milano, Sez. Imprese, n. 7421 del 2022, richiamata da Trib. Milano, Sez. Imprese, del 20.02.2024), la comunicazione di informazioni consapevolmente distorte e di rappresentazioni artefatte della situazione economico-patrimoniale della società, con conseguente occultamento dello stato di grave difficoltà economica e della relativa esposizione debitoria al fine di ottenere un finanziamento con la consapevolezza di non averne i requisiti e di non poterne onorare il pagamento (cfr. Trib. Bologna, Sez.
Imprese, n. 699 del 2021), la dolosa programmazione dell'inadempimento degli impegni assunti con la banca sulla base del contratto di anticipazione su crediti commerciali attraverso il dirottamento dei pagamenti dei clienti su altro conto corrente bancario in seguito alla ricezione dell'accredito del finanziamento (cfr. Trib. Milano, Sez. Imprese, n. 808 del 2022), la truffa perpetrata ai danni di una società di locazione finanziaria in concorso con gli utilizzatori e realizzata attraverso la consegna di documentazione contabile falsa relativa alla solvibilità delle future imprese utilizzatrici, con conseguente acquisto, da parte della società di locazione finanziaria, di beni strumentali rivelatisi inesistenti e quindi mai consegnati alle imprese utilizzatrici, con cui l'amministratore divideva i proventi della vendita dei beni (cfr. Trib. Milano, Sez. Imprese, 9973 del 2021), o, ancora, la cessione ad un istituto di credito, da parte dell'amministratore unico di una s.r.l., di due fatture per crediti vantati nei confronti di una società terza, con successiva comunicazione, in violazione delle regole di buona fede e correttezza, al debitore ceduto (e non all'istituto di credito) l'avvenuto storno, con conseguente venir meno del credito (Trib. Bologna, Sez, Imprese, n. 2680 del 2019).
Quanto all'ulteriore presupposto richiesto dall'art. 2476 co. 7 c.c. e sostanziantesi nella causazione di un danno diretto al patrimonio del socio o del terzo, deve ritenersi che l'avverbio “direttamente” sia funzionale a circoscrivere la portata della responsabilità de qua ai soli danni diretti, escludendo che i c.d. “danni riflessi” – ossia i danni subiti dal socio o dal terzo in conseguenza del danno cagionato dall'amministratore alla società – rientrino nel perimetro della norma. In particolare, la giurisprudenza
è pacifica nell'affermare che “l'avverbio “direttamente” contenuto nel solo art. 2395 cc e nel 2476, comma settimo, c.c. rende palese il discrimen rispetto all'azione ex art. 2394 e 2476, comma sesto, che non va individuato nei presupposti stabiliti dalla legge per il sorgere di tali forme di responsabilità dell'amministratore (che consistono pur sempre nella violazione, dolosa o colposa, dei doveri ad essi pagina 11 di 17 imposti dalla legge o dall'atto costitutivo), bensì nelle conseguenze che il comportamento illegittimo abbia determinato nella sfera giuridica dell'istante. Conseguentemente, se il danno allegato (…) costituisce solo il riflesso di quello cagionato al patrimonio sociale, deve concludersi che si è al di fuori dell'ambito di applicazione dell'art. 2395 e 2476, comma settimo, c.c., in quanto tali norme richiedono che il danno debba avere investito direttamente il patrimonio dell'attore così che esula dall'ambito del danno risarcibile qualsiasi pregiudizio che sia il mero riflesso del depauperamento del patrimonio sociale (cfr. Trib. Napoli, Sez. Imprese, n. 3310 del 2023).
Infine, il nesso di causalità che lega gli atti dolosi o colposi dell'amministratore al danno direttamente prodottosi nella sfera giuridica del socio o del terzo deve essere valutato alla luce dell'ordinario criterio del “più probabile che non” (cfr. Trib. Milano, Sez. Imprese, n. 7421 del 2022, richiamata da Trib.
Milano, Sez. Imprese, del 20.02.2024).
Tali principi, si applicano anche alla figura del liquidatore in forza del richiamo espresso contenuto all'art. 2489 co. 2 c.c., che ne detta la disciplina in tema di responsabilità, a mente del quale “i liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori”.
Richiamati i principi di diritto posti alla base della configurabilità di una responsabilità dell'amministratore per danno diretto al socio o al creditore ex art. 2476, comma 7, c.c. si può dunque procedere all'analisi delle posizioni riguardanti i soci, che saranno trattate separatamente.
5) Quanto alla posizione del convenuto CP_2
Osserva il Tribunale che non sussiste alcun inadempimento della società causativo di un danno diretto per il creditore, astrattamente rilevante ai fini della configurazione della responsabilità ex art. 2476 comma 7 c.c., a lui addebitabile. Infatti, a dispetto di quanto sostenuto da parte attrice, mai la società
CH s.r.l., oggi estinta e cancellata dal registro delle imprese, si è per mezzo dell'attività del suo amministratore resa inadempiente alle obbligazioni assunte con il contratto di locazione stipulato con in data 31 maggio 2021 e avente ad oggetto l'immobile sito in Milano, via Comune Antico Parte_1
n. 1, adibito “ad uso attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande”.
In primo luogo, parte attrice ha dedotto di aver subito, a causa della condotta dell'amministratore un danno pari alla somma di € 65.585,70, a titolo di mancato pagamento dei canoni di CP_2 locazione e dei relativi oneri dovuti dalla conduttrice con riferimento al periodo compreso tra la data pagina 12 di 17 del 1.6.2021 e il 1.9.2022. Tale affermazione è priva di fondamento.
Dalla documentazione prodotta risulta che a fronte dell'inadempimento della propria cessionaria al pagamento dei canoni di locazione, la cedente CH s.r.l., per mezzo del proprio amministratore, si è sin da subito attivata per garantire il pagamento alla locatrice dei canoni allora già scaduti, Parte_1 intervenendo nel procedimento locatizio e, a fronte della manifestazione all'udienza del 28.6.2022 da parte della cessionaria Wine and Food della propria disponibilità al pagamento delle somme dovute, mettendo a disposizione di quest'ultima il denaro necessario (v. doc. 9 di parte attrice).
In data 29.6.2022, infatti, CH s.r.l. ha emesso in favore di due assegni circolari Parte_1 dell'importo, rispettivamente, di € 3.427,09 e € 42.981,00 (v. doc. 2 di parte convenuta).
È l'attrice, invece, ad aver illegittimamente rifiutato il pagamento correttamente offertogli dalla CH
s.r.l. nel corso del giudizio di convalida di sfratto instaurato nei confronti della conduttrice Wine and
Food Invest s.r.l., sostenendo che il rifiuto di ricevere il pagamento non sarebbe stato affatto illegittimo, in quanto gli assegni circolari in questione “non venivano ritirati da , non ritenendo la medesima Pt_1 più sanabile la morosità (è evidente, infatti, che, se controparte avesse eseguito il pagamento mediante bonifico bancario come previsto in Contratto, la circostanza sarebbe stata neutra rispetto alla efficacia sanante o meno del pagamento stesso;
non così invece si può dire del ritiro degli assegni dalle “mani” del legale di controparte che ne aveva reclamato, al contrario, l'effetto sanante)” (v. pag. 5 atto di citazione).
E' quindi la società attrice che, pur potendo essere pagata, ha rifiutato l'adempimento dell'obbligata, salvo poi agire contro il suo amministratore per ottenere il pagamento delle medesime somme.
A ciò si aggiunga la circostanza che la CH s.r.l. aveva rilasciato in favore di Parte_1 fideiussione per l'importo di € 48.000,00, circostanza questa risultante pacificamente dagli atti e mai contestata. Anzi, la stessa società attrice ha affermato espressamente, in risposta a quanto sostenuto sul punto dal convenuto che era “interesse della parte locatrice a non proseguire il CP_2 rapporto contrattuale con il conduttore moroso, interesse per l'appunto tutelato dalla procedura di sfratto per morosità (si tenga conto che la locatrice aveva l'esigenza di rientrare nella detenzione dell'immobile per poter eseguire i lavori di demolizione degli abusi edilizi e così poter stipulare la compravendita a cui si era obbligata con il contratto preliminare stipulato con la società NO &
LA s.r.l.) ” (v. memoria ex art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c. di parte attrice).
Con riferimento all'addebito relativo al mancato pagamento dei canoni di locazione nessun colpevole pagina 13 di 17 inadempimento può essere imputato alla conduttrice cedente CH s.r.l., e, quindi, a maggior ragione, alla condotta del suo amministratore CP_2
La società attrice ha dedotto che a causa della mancata esecuzione delle opere murarie previste dal contratto di locazione del 31 maggio 2021 stipulato con CH s.r.l., la società attrice era stata costretta alla risoluzione consensuale del contratto preliminare di compravendita stipulato tra e la Parte_1 promissaria acquirente NO & LA S.r.l. avente ad oggetto l'immobile locato nonché alla conclusione tra le stesse parti, rispetto al medesimo immobile, di un nuovo contratto preliminare di compravendita, a condizioni di prezzo deteriori rispetto al precedente, di aver subito un danno pari alla differenza di prezzo pattuita. Tale tesi è parimenti infondata.
Il contratto preliminare di compravendita relativo all'immobile oggetto di locazione stipulato tra Pt_1
e la promissaria acquirente NO & LA S.r.l. è stato concluso in 14 febbraio 2022. Le sue
[...] clausole contrattuali, quindi, sono del tutto autonome rispetto al contratto di locazione intercorrente con
CH s.r.l., il quale è stato sottoscritto in epoca precedente. L'obbligazione assunta dalla società attrice di concludere il contratto di compravendita definitivo entro la data del 15 luglio 2022, riguardava un contratto stipulato tra parti diverse in un momento successivo. E di tale clausola, in particolare, le conduttrici susseguitesi nel contratto di locazione CH s.r.l. e Wine and Food Invest
s.r.l. non erano sta adeguatamente messe a conoscenza.
L'attrice, infatti, ha più volte contestato la mancata esecuzione dei lavori di rimozione degli abusi edilizi da parte della cessionaria conduttrice senza mai fare alcuna menzione alla necessità che tali lavori fossero realizzato entro il termine del 15.7.2022, onde consentirle di concludere validamente il contratto definitivo di compravendita dell'immobile in questione (v. doc. nn. 6-7-8 di parte attrice).
Ciò posto, ai sensi dell'art.
7.1 del contratto di locazione del 21.5.2021, l'eliminazione degli abusi edilizi presenti nell'immobile – obbligazione gravante sulla conduttrice ai sensi dell'art.
4.1 del contratto – doveva avvenire entro il “cessare della locazione” (v. pag. 3, doc. n. 3 di parte attrice).
Nessun termine era previsto per il compimento dei lavori in questione, e, dunque, la conduttrice ben avrebbe potuto realizzarli in qualunque momento, purché precedente alla cessazione del rapporto e alla restituzione dell'immobile locato.
Ciononostante, sia la cessionaria Wine and Food Invest s.r.l. che la cedente CH s.r.l. - la quale era, peraltro, rientrata nella disponibilità materiale del bene solo dopo la risoluzione del contratto di cessione di ramo d'azienda siglato il 19 luglio 2022 - hanno mostrato un atteggiamento collaborativo pagina 14 di 17 nell'ambito del procedimento di sfratto, manifestando entrambe la propria disponibilità a compiere le opere dovute, la prima entro la data del 30.9.2022 (v. pag. 2, doc. n. 9 di parte attrice) e la seconda entro la data del 15.11.2022 (v. pag. 2, doc. n. 17 di parte attrice).
CH s.r.l., in particolare, rientrata nella disponibilità dell'immobile, si è subito adoperata per il compimento delle opere richieste entro il termine promesso, riconsegnando l'immobile nella data convenuta, circostanza questa pacificamente risultante dal verbale di riconsegna prodotto da parte attrice quale doc. n. 18, sicché la sua condotta, e tantomeno quella del suo amministratore, non può definirsi inadempiente.
Ed è irrilevante la circostanza che Wine and Food Invest s.r.l., nonostante l'impegno assunto all'udienza del 28 giugno 2022, non abbia eseguito i lavori di ripristino entro la data del 30.9.2022, dal momento che parte attrice ha scelto di risolvere consensualmente il contratto preliminare di compravendita in data 21 luglio 2022, quando era chiaro che i lavori non sarebbero stati fatti entro la data fissata nel preliminare, sicché tale inadempimento non ha inciso sulla scelta assunta unilateralmente da di accordarsi con la propria promissaria acquirente per lo scioglimento Parte_1 del contratto tra loro siglato. Già prima della data fissata per la conclusione del contratto definitivo l'attrice sapeva che i lavori non sarebbero stati eseguiti per quella data.
Anche in questo caso, nessun colpevole inadempimento può essere ascritto alla società CH s.r.l. e, quindi, al suo amministratore, posto che la società, pur non essendo stata messa a conoscenza dell'obbligazione assunta dalla sola nei confronti di un terzo soggetto di stipulare il contratto Pt_1 definitivo entro la data del 15.7.2022 e pur non essendo tenuta a compiere i lavori promessi sull'immobile locato, che peraltro era nella disponibilità materiale della sua cessionaria Wine and Food
Invest s.r.l., entro un termine antecedente alla cessazione della locazione, ha comunque provveduta a compiere i lavori di ripristino.
Dunque, la condotta tenuta dalla società CH s.r.l., che a fronte dell'inadempimento della propria cessionaria alle obbligazioni nascenti dal contratto di locazione del 31 maggio 2021, si è sin da subito adoperata per rimediare alla morosità di costei, offrendo il pagamento dei canoni di locazione dovuti, rifiutato illegittimamente da parte attrice, e, rientrata nella disponibilità dell'immobile, eseguendo i lavori di ristrutturazione dovuti, pur in assenza di un termine specifico per compierli, è pienamente conforme ai canoni di correttezza e buona fede, sicché nessun inadempimento colpevole risulta addebitabile nei suoi confronti. Da ciò discende che nessun rimprovero può essere mosso ai sensi pagina 15 di 17 dell'art. 2476 comma 7 c.c. alla condotta tenuta nel caso di specie dal convenuto in CP_2 qualità di amministratore della società estinta CH s.r.l.
L'azione di responsabilità proposta dalla società nei confronti di è, quindi, Parte_1 CP_2 infondata e, pertanto, deve essere rigettata.
6) Quanto alla posizione del convenuto contumace il Tribunale osserva. Controparte_3
La società attrice ha svolto nei confronti del convenuto in qualità Controparte_3 amministratore della Wine and Food Invest s.r.l. azione di responsabilità ex art. 2476 comma 7 c.p.c., sostenendo di essere stata direttamente danneggiata dalla condotta da lui tenuta in tale veste, estrinsecatasi in un inadempimento contrattuale della società amministrata.
Sulla scorta dei sopra richiamati principi, il mero inadempimento contrattuale della società obbligata non consente di per sé di addebitare al suo amministratore, per il solo fatto di rivestire tale qualifica, una responsabilità ai sensi dell'art. 2476 co. 7 c.c., ma è necessaria la presenza di un quid pluris, consistente nel compimento di “atti dolosi o colposi degli amministratori”.
Nel caso in esame la società attrice si è limitata all'allegazione dell'inadempimento della società Wine and Food s.r.l. attraverso una minuziosa descrizione delle vicende anche processuali relative al contratto di locazione del 31 maggio 2021 cedutole dalla conduttrice CH s.r.l., senza tuttavia mai dedurre in concreto, al di là della mera affermazione di principio, alcun elemento di dolo o colpa qualificante la condotta dell'amministratore che, quindi, non può essere Controparte_3 chiamato a rispondere dell'inadempimento della società per il sol fatto di ricoprire la carica di amministratore.
La domanda di dell'attrice nei confronti del convenuto in assenza di alcuna Controparte_3 prova del compimento da parte sua di atti colposi o dolosi cagionanti danno diretto alla sua sfera patrimoniale per effetto dell'inadempimento della società è infondata e, pertanto, deve essere respinta.
7) La soccombenza implica la condanna della società attrice al pagamento a favore del convenuto delle spese processuali che si liquidano nella somma di € 17.252,00 per compensi CP_2
(scaglione da € 260.001 a € 520.000: fase di studio € 3.544,00; fase introduttiva € 2.338,00; fase istruttoria € 5.206,00; fase decisionale € 6.164,00) oltre il 15% per spese generali ed oneri di legge. La soccombenza dell'attore e la contumacia del convenuto invece, implicano la Controparte_3 declaratoria di irripetibilità delle spese processuali nei suoi confronti.
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P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra istanza, eccezione e deduzione, così provvede:
1. respinge le domande formulate da nei confronti dei convenuti Parte_1 CP_2 ed ;
[...] Controparte_3
2. condanna al pagamento a favore del convenuto delle Parte_1 CP_2 spese processuali che si liquidano nella somma di € 17.252,00 per compensi oltre il 15% per spese generali ed oneri di legge;
3. dichiara irripetibili le spese nei confronti del convenuto contumace . Controparte_3
Così deciso in Milano, 22 ottobre 2025
Il giudice relatore ed estensore Il Presidente
Dott. Nicola Fascilla dott.ssa Amina Simonetti
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