N. R.G. 1752/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI FERRARA
SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice Marianna Cocca ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 1752/2023, promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
BRUNAZZO ALESSANDRA e dell'avv. GUSSO FABIO, elettivamente domiciliata presso i difensori
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BANDIERA CARLO, CP_1 C.F._2 elettivamente domiciliato presso il difensore ATTRICI contro
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. DE CAPOA Controparte_2 C.F._3
ANTONIO e dell'avv. GHIRELLI ALBERTO, elettivamente domiciliato presso il difensore
(C.F. ), contumace Controparte_3 P.IVA_1
(C.F. , contumace Controparte_4 C.F._4
CONVENUTI
Impugnazione del bilancio – accoglimento
Redazione del bilancio – società in accomandita semplice – attività agricola – criteri applicabili



1. Posizioni delle parti, sintesi dello svolgimento del processo e conclusioni .............................. 2


2. La disciplina applicabile ............................................................................................................ 6


3. Contestazioni sul bilancio della società relativo all'esercizio 2022 ........................................ 10 3.1. Omessa redazione della nota integrativa .......................................................................... 11 3.2. Erronea appostazione degli utili accertati come dovuti ai soci .......................................... 12 3.3. Fondo futuri investimenti ................................................................................................... 13
1

3.4. Fondo spese legali .............................................................................................................. 13


3.5. Indicazione a riserva degli utili e diritto alla distribuzione ................................................. 14


4. Ulteriori rilievi. ........................................................................................................................ 15


5. Le spese di lite......................................................................................................................... 16

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE


1. Posizioni delle parti, sintesi dello svolgimento del processo e conclusioni
Le attrici e hanno convenuto in giudizio la CP_1 Parte_1 [...]
di cui sono socie accomandanti, il socio Controparte_3
AT e gli altri due accomandanti e Controparte_2 Parte_2 CP_4
.
[...]
Le attrici hanno chiesto in via principale di accertare che il rendiconto / bilancio relativo all'esercizio 2022 della nonché la Parte_3
relativa approvazione da parte del socio AT , comunicati con pec Controparte_2
in data 26 giugno 2023, sono invalidi, essendo redatti in violazione alla normativa applicabile e allo statuto e, conseguentemente, dichiararne la nullità o, in subordine, disporne l'annullamento.
Come già spiegato, e hanno agito quali socie CP_1 Parte_1
accomandanti della;
l'altra socia Controparte_3 Controparte_3
accomandante è ed è rimasta contumace nel presente giudizio, mentre il Controparte_4
convenuto costituito è socio AT. Controparte_2
L'azione spiegata nel presente giudizio ha ad oggetto l'impugnazione del rendiconto/bilancio della società relativo all'esercizio 2022. Le due socie attrici, dato atto della pendenza di altre controversie relative a questa e all'altra società di cui le parti sono soci (
[...]
contestano il rendiconto presentato Controparte_5
dall'AT , deducendo che esso presenterebbe irregolarità – Controparte_2
individuate secondo la disciplina applicabile al rendiconto delle società di persone che è la medesima che presidia il bilancio di esercizio delle società di capitali – che determinano artatamente la mancata distribuzione di utili ai soci. Le irregolarità che le attrici deducono attengono essenzialmente: i) al mancato rispetto dei criteri di redazione del bilancio previsti dall'art. 2423 c.c. (mancanza della nota integrativa); ii) alla errata appostazione degli utili
2 riconosciuti ai soci sulla base dell'ordinanza ex art. 702 ter c.p.c. del 24/06/2021; iii) alla conferma di uno stanziamento (già contestato nel 2020) di un fondo futuri investimenti e di un fondo spese legali;
iv) alla mancata distribuzione degli utili.
Si è costituito il solo , chiedendo di respingere le domande delle attrici. In Controparte_2
particolare, l'AT contesta l'applicabilità, ad una società di persone che svolge attività agricola, della normativa relativa al bilancio delle società di capitali e ciò sulla base di diverse argomentazioni, che meglio si vedranno nel prosieguo della trattazione. Nel merito delle contestazioni, si è riportato alle argomentazioni già spese nei giudizi R.G. n. 1534/2021 ed R.G.
n. 1805/2022, aventi ad oggetto l'impugnazione dei rendiconti-bilanci della Controparte_3
relativi agli esercizi 2020 e 2021, deducendo quindi le irregolarità indicate da parte
[...]
convenuta.
Dopo il tentativo di conciliazione all'udienza ex art. 183 c.p.c., le attrici, inizialmente assistite da un unico difensore, a seguito della rinuncia di quest'ultimo, si sono costituite con due diversi difensori.
La causa è stata istruita mediante c.t.u. contabile, affidata al dott. e all'udienza Persona_1
del è stata rimessa in decisione sulle seguenti conclusioni.
Per : “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria domanda, eccezione, CP_1
deduzione ed istanza rigettata, accertare che il rendiconto / bilancio relativo all'esercizio 2022 della nonché la relativa approvazione Parte_3
da parte del socio AT , comunicati con pec in data 26.6.2023, Controparte_2
sono invalidi, essendo redatti in violazione alla normativa applicabile e allo statuto e, conseguentemente, dichiarare la nullità o, in subordine, disporre l'annullamento del predetto bilancio / rendiconto e della relativa approvazione da parte del socio AT CP_2
con ogni provvedimento conseguente;
In ogni caso: con vittoria di spese, anticipazioni e
[...]
compensi di causa, oltre rimborso spese generali, iva e c.p.a. come per legge”.
Per : “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria domanda, Email_1
eccezione, deduzione ed istanza rigettata e previa ogni opportuna declaratoria, in via preliminare: rigettare l'istanza di sospensione e rimessione degli atti alla Corte di Giustizia UE ex art. 267 TFUE formulata da in quanto infondata per i motivi esposti in Controparte_2
3 narrativa; in via principale: accertare che il rendiconto / bilancio relativo all'esercizio 2022 della nonché la relativa approvazione da Parte_3
parte del socio AT , comunicati con pec in data 26.6.2023, sono Controparte_2
invalidi, essendo redatti in violazione alla normativa applicabile e allo statuto e, conseguentemente, dichiarare la nullità o, in subordine, disporre l'annullamento del predetto bilancio / rendiconto e della relativa approvazione da parte del socio AT CP_2
con ogni provvedimento conseguente;
in via istruttoria: ammettere, occorrendo, le
[...]
istanze istruttorie formulate nelle memorie ex art. 183 6° comma c.p.c.; in ogni caso: con vittoria di spese, anticipazioni e compensi di causa, oltre rimborso spese generali, iva e c.p.a. come per legge e riconoscimento di un ulteriore compenso per la fase di studio al professionista subentrato ex art. 4 co. 5 bis DM 55/14”.
Per : “Voglia l'Onorevole Tribunale adito, ogni contraria difesa, eccezione ed Controparte_2
istanza respinta, in via pregiudiziale: immediatamente sospendere il presente procedimento e trasmettere i relativi atti, ai sensi dell'art. 267 TFUE alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea per sottoporle le seguenti questioni pregiudiziali circa l'interpretazione ed applicazione della
Direttiva 2013/34/UE del Parlamento e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci di esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della Direttiva della Direttiva 2006/43 CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e abrogazione delle Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio, nel senso di (i) ritenere inapplicabili alle società di persone e alle società in accomandita semplici le disposizioni applicabili alle società di capitali in materia di redazione di bilanci, fatta eccezione per le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice di cui tutti i soci illimitatamente responsabili sono organizzati in società per azioni o in società a responsabilità limitata;
(ii) ritenere la suindicata Direttiva self executing, rilevata la presenza dei requisiti minimi di sufficiente dettaglio per definirla come tale e per la concomitante sussistenza delle condizioni previste dalla normativa unionale o, in alternativa, sospendere il presente procedimento ai sensi dell'art. 295 c.p.c.; nel merito: respingere le domande tutte formulate dalle attrici nei confronti del convenuto in quanto illegittime, infondate in fatto ed in diritto per i motivi Controparte_2
esposti in narrativa, e comunque perché del tutto indeterminate, generiche e comunque non
4 provate. In via istruttoria: ci si oppone alle risultanze peritali per i motivi esposti in narrativa. In ogni caso: con vittoria di spese, competenze ed onorari del procedimento”.

2. La ricostruzione disciplina applicabile
I signori , , e sono fratelli, figli di Parte_1 CP_2 CP_4 CP_1 Parte_2
e . , dopo il decesso della madre, è rimasto l'unico Parte_4 Controparte_2
AT della società in accomandita semplice di cui tutti sono soci, come lo sono anche della Controparte_5
Il rendiconto/bilancio relativo all'esercizio 2022 è stato inviato dall'AT. CP_2
mediante pec del 26/06/2023 (doc. 14 fascicolo di parte attrice); la presente
[...]
impugnazione è intervenuta nel termine di un mese previsto dall'art. 11 dei patti sociali che ne prevede, in difetto d'opposizione, l'approvazione tacita.
Come già accennato, le attrici e deducono che il bilancio Parte_1 CP_1
della società relativo all'esercizio 2021 redatto da presenta una serie di Controparte_2
irregolarità che producono l'assenza di utili distribuibili ai soci, invece esistenti, come già avvenuto per i bilanci delle annualità precedenti ed anche dell'altra società di cui i sono CP_2
soci.
Le attrici premettono che il rendiconto delle società di persone costituisce un vero e proprio bilancio di esercizio, sottoposto ad una disciplina analoga a quella prevista per le società di capitali, come peraltro riconosciuto dallo stesso nelle note di Controparte_2
accompagnamento ai bilanci della società relativi agli esercizi 2019 e 2020, che riportavano l'espressa dichiarazione che il bilancio “redatto conformemente a quanto previsto dall'art. 2424
Cod. civ.” (docc. 17 e 20).
Le irregolarità individuate dalle attrici muovono da questa premessa di applicazione della disciplina prevista per i bilanci delle società di capitali, contestata invece dal convenuto.
Come detto, nel merito delle contestazioni, il convenuto ha fatto rinvio alle argomentazioni già spese nei giudizi R.G. n. 1534/2021 ed R.G. n. 1805/2022, relative ai bilanci degli esercizi 2020 e
2021, il punto centrale sul quale è incentrata la difesa del convenuto attiene alla contestazione che il bilancio di una società di persone possa essere redatto in base agli schemi rigidi di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, inderogabilmente prescritti per le società di
5 capitali, ma in base a schemi liberi purché idonei a “dimostrare con evidenza e verità, gli utili conseguiti o le perdite subite” e ciò in quanto i criteri di valutazione delle voci di bilancio dettati dal legislatore per il bilancio di esercizio delle società di capitali risulterebbero tecnicamente inadattabili al bilancio alla in quanto la Controparte_3
stessa è una società di persone che esercita attività agricola e che – circostanza questa allegata per la prima volta nella memoria ex art. 171 ter c.p.c. – ha il requisito dimensionale della micro impresa.
La parte convenuta evidenzia infatti che l'obbligo di attenersi alle norme sul bilancio delle società per azioni deriverebbe dall'art. 111 duodecies disp. att. c.c., che però chiaramente circoscrive tale ipotesi al caso in cui soci illimitatamente responsabili della società in accomandita semplice o della società in nome collettivo siano società a responsabilità limitata.
Sotto questo profilo, in corso di causa, il convenuto ha chiesto la rimessione degli atti alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea, sostenendo che la Direttiva (UE) n. 34/2013 escluderebbe – quanto meno implicitamente – che i principi bilancistici previsti per le società di capitali siano valevoli per le società di persone.
Nella comparsa conclusionale, evidenzia inoltre che assumerebbe rilievo centrale il fatto che la società in questione è una impresa agricola, in quanto anche dalla nuova Direttiva (UE) 2025/25 deriverebbe la conferma sistemica della distinzione contabile tra attività agricola e commerciale.


2. La disciplina applicabile
Il quadro normativo di riferimento può essere ricostruito come segue.
L'art. 2315 c.c. stabilisce l'applicazione della disciplina della società in nome collettivo alla società in accomandita semplice, purché compatibile con le regole specificamente dettate per la società in accomandita semplice.
Per le società in nome collettivo, e quindi anche per le società in accomandita semplice stante il citato rinvio, l'art. 2302 c.c. prevede che dli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'articolo 2214 c.c.; nel disciplinare le scritture contabili, l'art. 2217 c.c. prevede che “l'inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite.
6 Nelle valutazioni di bilancio l'imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto applicabili”.
La giurisprudenza di legittimità ha sempre ritenuto che il citato secondo comma dell'art. 2217
c.c. legittimi l'applicazione alle società di persone dei criteri dettati dagli artt.2423 e segg. C.c. per la formazione dei bilanci delle società per azioni, precisando che quindi “si attengono ad un criterio giuridico valido per ogni tipo di società gli amministratori delle società in nome collettivo
e delle società in accomandita semplice, che, nella formazione del bilancio o rendiconto annuale, ritengono di doversi uniformare a quanto viene praticato nelle società per azioni e procedono al calcolo e alla prededuzione delle quote di ammortamento delle attività sociali” (Cass. Civ., Sez. I,
Sentenza n. 187 del 06/02/1965; Cass. Civ., Sez. I, Sentenza n. 4454 del 20/04/1995).
Il quadro non può dirsi mutato a seguito della Direttiva (UE) n. 34 del 2013, rispetto alla quale la disciplina interna non appare in contrasto, come già evidenziato mediante un'ampia ed esaustiva trattazione, in due precedenti di questo Tribunale cui si rinvia sul punto (Tribunale di
Ferrara, sentenze 448 e 449 del 3 maggio 2024 – dott. Mauro Martinelli nonché Tribunale di
Ferrara, sentenza n. , relativa al bilancio dell'anno precedente).
Non si ritiene di discostarsi dall'orientamento precedentemente assunto.
Sotto un primo profilo, i Considerando (4) e (5) della Direttiva, invocati dalla difesa di parte convenuta, non possono essere interpretati nel senso di un espresso divieto nei confronti degli
Stati membri di prevedere l'applicazione alle società di persone (con soci persone fisiche) delle norme che disciplinano il bilancio di società di capitali, tanto più quando la norma interna preveda espressamente un limite di compatibilità, come accade per il nostro art. 2217 c.c.;
l'obiettivo di armonizzazione perseguito dalla direttiva non può considerarsi costruito sulla logica di due binari necessariamente separati quanto alle società di persone e alle società di capitali, essendo piuttosto la logica non quella della forma sociale ma quella della dimensione, attuata mediante l'attribuzione ai singoli stati di facoltà di integrazione della disciplina volta a favorire le società di dimensioni più piccole (che rientrano nelle piccole o microimprese), recepita nell'ordinamento italiano con l'introduzione degli artt. 2435 bis e ter c.c.
7 Non si rintraccia nella direttiva (ed infatti anche è costretto a ricostruirlo in Controparte_2
termini di previsione implicita) un divieto, per il legislatore interno, di prevedere l'applicazione della disciplina dei bilanci delle società di capitali a quelle di persone.
Sotto altro profilo, ipotizzando parte convenuta la violazione di un divieto senza però individuare nella medesima direttiva una disciplina direttamente applicabile (perché non c'è), il prospettato inadempimento dello Stato all'obbligo di armonizzazione (da attuare con la modifica dell'art. 2217 c.c.) non consentirebbe al giudice di effettuare un rinvio pregiudiziale alla
Corte di Giustizia, potendo venire in rilievo solo nel rapporto c.d. verticale con lo Stato ai fini di un eventuale risarcimento del danno, in quanto la disapplicazione del secondo comma dell'art. 2217 c.c. aprirebbe un vuoto normativo, lasciando ignota la disciplina da applicare.
Di qui l'assenza di spazi per rimettere la questione alla Corte di Giustizia, su cui peraltro parte convenuta non ha insistito nelle proprie conclusioni.
Tornando al sistema di rinvii all'art. 2217 c.c. – per il tramite degli artt. 2302 e 2315 c.c. – deve rilevarsi che esso non risulta inapplicabile, diversamente da quanto sostiene parte convenuta, in ragione della circostanza che al svolga Controparte_3
attività agricola, in quanto nessuna delle norme invocate individua delle eccezioni connesse al tipo di attività svolta, commerciale o agricola.
Sostiene che vi sarebbe una ontologica differenza delle imprese agricole Controparte_2
rispetto alle imprese commerciali, impattante – tra le altre cose – sul regime fiscale e sulla disciplina codicistica, escludendone l'applicazione delle norme sul bilancio.
Premesso che l'asserzione non è suffragata da alcun aggancio normativo agli articoli 2135 –2139
c.c., di segno contrario appare la giurisprudenza anche recente, che ricollega – per tutte le società di persone senza alcuna eccezione collegata al tipo di attività – il diritto del singolo socio a percepire gli utili alla approvazione del rendiconto ex art. 2262 c.c., situazione contabile che equivale, quanto ai criteri di valutazione, a quella del bilancio (cfr. Cass. Civ., Sez. I, Ordinanza n.
6865 del 02/03/2022; Cass. Civ., Sez. I, Ordinanza n. 17489 del 04/07/2018).
Dunque, l'impresa agricola esercitata in forma societaria implica, ai sensi dell'art. 2302 c.c.,
l'obbligo di tenere le scritture contabili ai sensi dell'art. 2214, che include il libro degli inventari di cui all'art. 2217 c.c., che si chiude con il bilancio che : i) deve mostrare con evidenza e verità
8 gli utili conseguiti o le perdite subite;
ii) nelle valutazioni deve anche attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto applicabili (i criteri sono, quanto al conto economico, previsti dall'art. 2425 c.c.).
Anche l'art. 2320, comma 3, c.c., nel prevedere il diritto degli accomandanti di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, parla espressamente di “bilancio” e di diritto a consultare i libri sociali, senza prevedere alcuna deroga riferibile. all'attività agricola o commerciale svolta. La previsione appare peraltro sostanzialmente ricalcata dall'art. 11 dei patti parasociali della Controparte_3
, che prevedono l'obbligo degli accomandatari di effettuare, alla fine di ogni esercizio,
[...]
l'inventario delle passività e delle attività sociali e di formare “il bilancio ed il conto dei profitti e perdite che dovranno essere comunicati ai Soci Accomandanti entro il mese di aprile dell'anno successivo”.
Alcuna deroga connessa al tipo di attività esercitata può essere inoltre inferita dalla disciplina tributaria semplificata prevista per le imprese agricole, che non comporta l'esonero dall'obbligo di tenuta dei libri e delle scritture contabili sancito dall'art. 2214 c.c., essendo lo stesso art. 18 del d.p.r. 600/1973 a fare espressamente “salvi gli obblighi di tenuta delle scritture contabili previste da disposizioni diverse dal presente decreto”.
Tale interpretazione non muta avuto riguardo al contenuto della Direttiva UE 2025/25, entrata in vigore il 30 gennaio 2025, in materia di digitalizzazione e trasparenza. Tale direttiva espressamente si applica alle società di persone, incluse società in nome collettivo (s.n.c.) e accomandita semplice (s.a.s.), che possono esercitare qualsiasi attività economica, compresa quella agricola. Unicamente le società semplici agricole (che godono di un regime differente in ragione dell'esclusività del loro oggetto sono escluse dal campo di applicazione della direttiva.
Dunque, neppure dalla direttiva in questione si ricava il principio di un regime contabile diverso in relazione all'oggetto sociale, né un obbligo per lo Stato membro di prevedere obblighi contabili distinti.
Pure il tema del carattere di micro – impresa non appare decisivo per due ordini di ragioni.
Il primo tema è probatorio.
9 Ai sensi delle previsioni di cui all'art. 2435 ter c.c. sono considerate micro-imprese, il cui bilancio risulta essere quello maggiormente semplificato tenuto conto della normativa attualmente vigente, le società "...che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale:
175.000 euro, b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro, c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità". allega tale qualità nella prima memoria ex Controparte_2
art. 171 ter c.p.c. in maniera totalmente generica, senza curarsi di individuare quali siano i requisiti che conferirebbero alla società tale status e senza produrre documentazione a supporto.
Sebbene il c.t.u. ricavi in via presuntiva il possesso della qualità di micro impresa per via del mancato superamento dei due limiti relativi ai ricavi ed al numero medio dei dipendenti, deve ritenersi che spettasse al convenuto, che ha formulato l'eccezione, l'onere di provarla.
Il secondo tema attiene alle conseguenze dell'attribuzione di tale qualità, da cui deriva – ancora una volta diversamente da quanto sostiene – non l'esclusione tout court dei Controparte_2
criteri di bilancio previsti per le società di capitali, ma solo che, per gli schemi di bilancio, trovano applicazione i criteri dettati per quello in forma abbreviata (art. 2435 bis codice civile), con specifiche previsioni per quanto concerne la forma espositiva obbligatoria di stato patrimoniale e conto economico (artt. 2424 e 2425 c.c.).


3. Contestazioni sul bilancio della società relativo all'esercizio 2022
Venendo all'esame delle singole contestazioni, deve rilevarsi che risultati cui è giunto il nominato consulente, dott. che questo giudice ritiene di dover integralmente Persona_1
richiamare e condividere in quanto immuni da vizi logici e suffragati da opportuni richiami alla documentazione tempestivamente prodotta, confermano le allegazioni delle attrici.
Il c.t.u. ha correttamente proceduto all'esame delle varie contestazioni considerando le previsioni codicistiche nonché i criteri redatti dall'Organismo Italiano di Contabilità – O.I.C., che costituiscono un complesso di norme tecniche che interpretano e integrano i principi dettati dal codice civile e rappresentano “i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore prassi operativa, per la redazione dei bilanci secondo le disposizioni del codice civile” (cfr. art. 9 bis d.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, richiamato dal d.lgs. 18 agosto 2015 n. 139) ed hanno lo scopo di
10 disciplinare la necessaria declinazione pratica delle norme generali, esaminando le possibili casistiche.
Ovviamente – relativamente all'ultimo punto del quesito – il c.t.u. non era chiamato, come sembra pretendere parte convenuta nella conclusionale, a motivare su tutti i profili giuridici contestate, ma ad esprimere un parere tecnico, relativamente alla prassi contabile nella redazione di bilanci di società analoghe a quella in questione.
Sulle singole questioni di merito poi, sulle quali il c.t.u. appare aver risposto in modo convincente alle osservazioni del consulente di parte di , la comparsa del Controparte_2
convenuto riporta frasi non riferite a questa consulenza. Sostiene il convenuto che il consulente,
a proposito del credito delle socie di cui si tratterà al successivo paragrafo 3.2. avrebbe affermato che il credito “sussisteva già come diritto certo, liquido ed esigibile”: ebbene tale affermazione non è contenuta nell'elaborato del dott. che anzi sul punto non ha Per_1
ravvisato problematiche di veridicità del rendiconto;
anche la frase per cui il fondo investimenti futuri sarebbe semplicemente “non rappresentativo di passività attuali” (riportata in comparsa) non è estrapolata dall'elaborato di questo giudizio, con la conseguenza che diviene impossibile motivare sui profili di presunta erroneità dell'elaborato.


3.1. Omessa redazione della nota integrativa
Venendo alla prima contestazione di natura formale mossa al bilancio della società relativo all'esercizio 2021 da parte di e , la stessa attiene alla Parte_1 CP_1
mancata redazione della nota integrativa al bilancio.
Il consulente ha chiarito che la mancanza della nota integrativa (nella quale vanno espressi i criteri di valutazione delle poste di bilancio), costituisce senza subbio un obbligo per le società, fatta eccezione per la forma del bilancio "micro" ex art.2435-ter c.c. che le esonera dalla redazione della nota integrativa.
Oltre a non esservi la prova di tale qualità, il c.t.u. ha rilevato come in realtà la mancanza di informazioni aggiuntive nella nota di accompagnamento al bilancio, non consente le adeguate informazioni in ordine alle valutazioni effettuate sulle voci di bilancio (art. 2217 comma 2 c.c.).
Sostanzialmente il socio AT avrebbe dovuto comunque fare corretta applicazione dei principi generali sanciti dagli artt. 2423 e 2423-bis c.c. in relazione ai quali trova inevitabile
11 applicazione l'art. 2426 c.c. in tema di valutazioni e quindi inserendo una nota di accompagnamento completa.


3.2. Erronea appostazione degli utili accertati come dovuti ai soci
Sotto altro profilo, le attrici lamentano che avrebbe illegittimamente Controparte_2
appostato nell'attivo patrimoniale del bilancio della società relativo all'esercizio 2022 gli utili già distribuiti alle attrici qualificandoli come crediti verso di esse.
La questione attiene all'accertamento compiuto con ordinanza ex art. 702 ter c.p.c. del
24/06/2021, con cui il Tribunale di Ferrara ha accertato in capo a e CP_1 [...]
il credito nei confronti della Parte_1 Controparte_3
e, in via sussidiaria, nei confronti del socio AT
[...] Controparte_2
personalmente, “di €. 110.959,54 ciascuna, a titolo di utili maturati e non versati relativi agli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019” ed ha quindi condannato la società, in persona del socio AT, al pagamento di detta somma in favore delle socie.
In sostanza, secondo le attrici, la natura del pagamento effettuato dalla società in favore dei soci a titolo di utili realizzati nel periodo 2016 (unica annualità pagata nel 2021) non risulterebbe coerente con la rilevazione nel bilancio 2021 di un credito nei confronti dei soci, e questo in funzione del principio di prudenza introdotto dall'art. 2423-bis c.c. che non consente la contabilizzazione di componenti positivi -nel caso specifico crediti- non realizzati in relazione ai quali è in corso un giudizio (al contrario di quelli negativi, che devono essere contabilizzati e quindi rendicontati, anche se non sono definitivamente realizzati).
Sul punto il c.t.u. ha evidenziato che nell'esercizio 2022 è stato rilevato in bilancio, come già riferito, l'intero debito verso tutti i soci per utili da distribuire riferiti al periodo 2016-2019 per l'importo complessivo di euro 462.331,48 con la corrispondente riduzione della voce “Riserve varie“ del patrimonio netto. Ne consegue che l'iscrizione nell'attivo del bilancio dei crediti verso soci per le somme pagate non altera il patrimonio netto contabile della Società in quanto neutralizzata dalla corrispondente quota di debito.
In sostanza, la modalità in sé appare macchinosa e forse poco coerente col principio di chiarezza ma non incide su verità e correttezza del bilancio: anziché contabilizzare la riduzione del debito ad esito del pagamento degli utili “si è preferito mantenere iscritto il credito rilevato all'atto del
12 pagamento (nel bilancio al 31/12/2021), rilevando però il corrispondente debito (nel bilancio al
31/12/2022) così da neutralizzare l'effetto sul patrimonio netto alla predetta data, dando quindi origine ad una evidenza contabile che non produce effetti sostanziali”.


3.3. Fondo futuri investimenti
Le attrici contestano la rilevazione nel bilancio 2022 del “Fondo per euro Controparte_6
47.000,00. Il “fondo futuri investimenti” è stato iscritto nel rendiconto / bilancio 2020 e poi mantenuto, senza che vi sia nella documentazione alcuna evidenza documentale volta ad esplicare tale scelta.
La iscrizione del predetto "Fondo Futuri Investimenti", riproduttivo di quello iscritto nelle annualità precedenti determina, secondo il c.t.u. “una non corretta rappresentazione delle consistenze patrimoniali della per quanto Controparte_3
statuito dall'art. 2424-bis comma 3 c.c.
Rispetto alla norma civilistica, l'OIC n. 31 al paragrafo 6 (definizioni) fornisce un decisivo chiarimento: “i fondi per oneri rappresentano passività di natura determinata ed esistenza certa, stimate nell'importo o nella data di sopravvenienza, connesse a obbligazioni già assunte alla data di bilancio, ma che avranno manifestazione numeraria negli esercizi successivi”.
Come già rilevato da questo Tribunale per le annualità precedenti, il "Fondo Futuri Investimenti" iscritto nel bilancio 2022 non ha le predette caratteristiche, costituendo in realtà solo un cappello inadeguato a rilevare in bilancio in modo chiaro e veridico quelli che in realtà sono utili non distribuiti.
Concludendo, il fondo creato da non è certamente destinato alla copertura di Controparte_2
perdite o debiti, poiché gli investimenti che è destinato a coprire sono futuri ma anche del tutto generici, per cui l'accantonamento effettuato, nel corso dell'anno 2020, al “Fondo Futuri
Investimenti" per euro 122.250,00, non risulta pertanto compiuto in modo conforme alle previsioni codicistiche e ai principi contabili ed è conseguentemente illegittimo il suo mantenimento, sempre tra i fondi per rischi ed oneri, nel 2021.


3.4. Fondo spese legali
13 e contestano che l'AT avrebbe creatp un Parte_1 CP_1
ulteriore “fondo spese legali” per euro 7.906,50.
Il c.t.u. ha rilevato l'impossibilità di ricostruire l'inerenza alla società in base alla documentazione in atti: al di là della questione che non tutte sono fatture emesse da avvocati
(ma sono spese legali anche quelli per consulenti di parte), in relazione alle quali però la mancanza di lettere di incarico professionale e/o altra documentazione idonea a comprenderne la portata delle prestazioni non consente di verificare che si tratti di prestazioni rese in favore della . Controparte_3 Controparte_3


3.5. Indicazione a riserva degli utili e diritto alla distribuzione
Le socie attrici contestano infine l'indicazione a riserva e la mancata distribuzione degli utili.
Sul punto, il c.t.u. conferma che le riserve residue iscritte in bilancio al netto delle perdite di esercizi precedenti ammontano ad euro 239.879,31, sebbene non sia possibile verificare la fonte di esse.
In linea generale, gli utili, salvo patto contrario ex art. 2262 c.c., competono ai soci in misura proporzionale fra loro dopo l'approvazione del rendiconto secondo la previsione dell'art. 11 dei patti sociali.
Il c.t.u. prospetta due alternative demandando al decisore la valutazione circa l'onere di provare l'esistenza/assenza del patto contrario: deve ritenersi che, essendo il convenuto ad allegare la correttezza dell'appostamento degli utili a riserva, avrebbe dovuto lui provare il patto contrario.
Tale onere non è stato adempiuto, posto che un valido patto ex art. 2262 c.c. nemmeno risulta allegato, posto che sul punto il convenuto si è limitato ad allegare che si tratterebbe comunque di scelte di pertinenza esclusiva dell'AT e comunque del tutto coerenti con quelle che hanno caratterizzato la sin dalla sua costituzione nel 1995. Controparte_3
Il convenuto si limita ad invocare una sorte di prassi per cui la società prima gestita da insieme alla madre , non ha mai distribuito gli utili maturati, Controparte_2 Parte_4
onde patrimonializzare l'impresa, e mai tale scelta era stata contestata dalle sorelle odierne attrici.
Dunque, in assenza di un patto contrario idoneo a limitare la distribuzione degli utili, deve ritenersi contraria alla previsione dell'art. 2262 c.c., la contabilizzazione della riserva quale voce
14 di patrimonio netto, costituendo piuttosto detto importo un debito verso soci per utili da distribuire che competono loro una volta approvato il bilancio-rendiconto; il c.t.u. ha segnalato che andrebbero inoltre stanziati nel bilancio gli interessi gli utili ante 2016 da corrispondere.


4. Ulteriori rilievi.
Per le ragioni fin qui esposte, il bilancio della società relativo all'esercizio 2022 appare, sotto questo profilo, redatto in violazione dell'art. 2424 c.c., per come integrato dai criteri O.I.C. di riferimento.
Ma sul punto appare utile spendere una considerazione ulteriore.
Quand'anche si vagliasse la contestazione in parola non nell'ottica dell'art. 2424 c.c. e dei criteri
O.I.C., ma unicamente secondo il principio fissato dall'art. 2217 per cui il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite “deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite”, si giungerebbe alla stessa conclusione. Anche seguendo l'impostazione di CP_2
sull'inapplicabilità della disciplina sul bilancio delle società di capitali – che non può
[...]
comunque essere interpretata nel senso che l'AT possa sganciarsi da qualunque regola, dovendo comunque il bilancio rappresentare secondo verità gli utili e le perdite –, si giungerebbe a ritenere non corretto il bilancio della società relativo all'esercizio 2022.
In particolare, come efficacemente sintetizzato dal c.t.u. l'iscrizione in bilancio di un Per_1
fondo investimenti futuri che ha determinato una sottovalutazione del patrimonio netto e dell'utile dell'esercizio, la mancata imputazione ed iscrizione in bilancio degli interessi legali riferiti agli utili non distribuiti (utili dal 2016 al 2019) ed il mantenimento della iscrizione in bilancio di riserve costituite da utili non distribuiti ai soci (ante 2016) in assenza di elementi documentali comprovanti la loro decisione (patto contrario ex art. 2262 cc) e la correlata mancata iscrizione in bilancio degli interessi legali riferiti ai predetti utili, non rientrano nell'alveo della discrezionalità tecnica, violando i principi generali dell'evidenza e della verità nella rappresentazione del risultato realizzato.
La scelta di presentare il bilancio della società relativo all'esercizio 2022 in questa forma appare dunque ispirata non tanto a rappresentare secondo chiarezza e verità (anche a prescindere dai criteri di cui agli artt. 2423 ss. c.c.) la situazione della società, quanto piuttosto a conferire
15 “veste giuridica” alla scelta dell'AT, non più condivisa dalle accomandanti e nulla vincolando le stesse alle eventuali diverse scelte negli anni precedenti, di non distribuire utili.
E come si è già avuto modo di rilevare tale scelta contrasta col diritto degli accomandanti alla distribuzione degli utili ex art. 2320, comma 3 e 2262 c.c.: le socie accomandanti hanno dunque diritto ad un bilancio che riporti correttamente le attività e le passività e, conseguentemente, ad ottenere gli utili eventualmente distribuibili.
Come chiarito dalla Suprema Corte, “il bilancio di esercizio, avendo la funzione non solo di misurare gli utili e le perdite dell'impresa, ma anche di fornire ai soci e al mercato tutte le informazioni richieste dall'art. 2423 c.c., deve essere redatto nel rispetto dei principi di verità, correttezza e chiarezza e delle regole di redazione poste dal legislatore, che, pur essendo tratte dai principi contabili ed avendo un contenuto di discrezionalità tecnica, sono norme giuridiche cogenti, alla cui violazione consegue l'illiceità del bilancio e la nullità della deliberazione assembleare con cui è stato approvato, poiché le scelte operate dai redattori, nel fornire la rappresentazione contabile dell'elemento considerato, sono sempre sindacabili, salvo che non siano riconducibili all'ambito proprio delle scelte insindacabili di gestione” (Cass. Civ., Sez. I,
Ordinanza n. 7433 del 15/03/2023).
Dunque la violazione delle norme contabili – accertata per le ragioni sopra esposte – implica la nullità del bilancio della società relativo all'esercizio 2021, per come presentato dal socio AT a norma del citato art. 11 dei patti parasociali della Controparte_2 [...]
. Nelle proprie conclusioni, le attrici non hanno Controparte_3
richiesto la condanna al pagamento degli utili che non va quindi disposta.


5. Le spese di lite
Le spese del giudizio, tra le attrici e , seguono la soccombenza e sono Controparte_2
liquidate, tenuto conto, per quanto riguarda i compensi professionali, dei parametri previsti dal
D.M. del 10 marzo 2014 n. 55, aggiornati al D.M. del 13 agosto 2022 n. 147, alla luce dell'attività complessivamente svolta e dello scaglione di riferimento delle cause di valore indeterminabile, applicati i valori medi per tutte le fasi, salvo quella introduttiva, in cui le attrici si sono difese con unico difensore.
Le spese rispetto alle convenute contumaci vanno invece compensate.
16 Le spese di c.t.u. vanno poste a carico del soccombente . Controparte_2


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando nella causa promossa di e Parte_1
nei confronti di nonché della CP_1 Controparte_2 Controparte_3
e di , ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o
[...] Controparte_4
assorbita, così dispone:
a) Dichiara la nullità del rendiconto bilancio relativo all'esercizio 2022 della
[...]
; Controparte_3
b) dichiara tenuto e condanna alla rifusione in favore delle attrici delle Controparte_2
spese di lite, che liquida, in complessivi euro 545,00 per esborsi e, per compensi professionali, euro 7.014,00 per ciascuna delle due attrici, oltre rimborso per spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e c.p.a. con aliquote di legge e se dovute;

c) pone le spese di c.t.u. a carico di;
Controparte_2
d) compensa le spese tra le attrici e le convenute contumaci.
Ferrara, 9 agosto 2025
Il Giudice
Marianna Cocca
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