N. 6783/2018 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale di Perugia, SECONDA SEZIONE Civile, in composizione monocratica, nella persona del Giudice Dott. Federico Fiore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. 6783/2018 R.G. promossa da
(P.I.: ) in persona del legale rappresentante Parte_1 P.IVA_1
p.t. rappresentata e difesa giusta procura in calce all'atto di Parte_2
citazione dagli Avv.ti Stefano Mazzi e Leonardo Poli presso il cui studio in Perugia,
Piazza Danti n. 28 è elettivamente domiciliata
Attore contro
(P.I. .: ) , in persona del legale rappresentante p.t. CP_1 P.IVA_2
rappresentata e difesa per mandato in calce alla comparsa di Parte_3
costituzione e risposta, dagli Avv.ti Claudio Fiorucci e Luigi Santioni presso il cui studio in Gubbio, Via del Popolo 15/B è elettivamente domiciliata
Convenuta avente ad oggetto: Concorrenza sleale .
CONCLUSIONI DELLE PARTI
All'udienza del 31.10.2024, per l'Avv. Leonardo Poli così ha concluso “ Voglia l'Ill.mo Parte_1
Tribunale adito, disattesa e respinta ogni contraria domanda, eccezione e deduzione accertata e dichiarata la responsabilità esclusiva di per (a) la tardività del CP_1 recesso dal Contratto, (b) l'inadempimento del Contratto, (c) la distrazione di avviamento, (d) la malafede nella conclusione, nella interpretazione e nella
Parte esecuzione del Contratto, condannare a risarcire il danno patito da CP_1 pari a € € 96.296,56, o nella diversa misura che risultasse di giustizia, anche per liquidazione in via equitativa.”; per l'Avv. Nicola Marcinnò in sostituzione dell'Avv. Claudio Fiorucci CP_1 così ha concluso “ In via principale: respingere le domande di parte attrice poiché infondate in fatto ed in diritto. Con vittoria di competenze e spese del giudizio.”
RAGIONI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE
1,1 Con atto di citazione notificato in data 5.12.2018 conveniva Parte_1
dinanzi al Tribunale di Perugia esponendo che in data 16.12.2013 le due CP_1
società avevano stipulato un contratto con il quale si obbligava a vendere CP_1 all'attrice, concedendole l'esclusiva in alcune province del centro Italia, i prodotti denominati “ 20 days to win” per la durata di anni 3 a far data dal Parte_4
01/01/2014 e con la facoltà delle parti di recedere anticipatamente previo preavviso di tre mesi in mancanza del quale il contratto si sarebbe rinnovato automaticamente per lo stesso periodo temporale. Detto contratto era stato regolarmente eseguito da entrambe le parti fino all'ottobre del 2017 quando la comunicava con CP_1
mail del 30.10.2017 la propria intenzione di recedere anticipatamente dal contratto a far data dal 1.11.2017 confermando detta volontà con successiva mail del 28.12.2017 ritenendo non più sussistenti i presupposti per la continuazione della collaborazione tra le due società pur prospettando due ipotesi per la stipulazione di un nuovo accordo tra le parti. Con lettera del 22.1.2018 rilevava la tardività del Parte_1
recesso inviato dalla convenuta confermando la piena efficacia del contratto e sollecitando l'esecuzione di una fornitura di prodotti precedentemente ordinati contestando, altresì, la violazione da parte della convenuta del patto di esclusiva avendo quest'ultima venduto direttamente ai clienti storici della società attrice. Con lettera del 31.1.2018 aveva eccepito che non sussisteva alcun obbligo di CP_1
fornitura dei prodotti essendo essa libera di accettare, a proprio insindacabile pagina 2 di 16 giudizio, le proposte di contratto inviate dalla confermando la Parte_1
impossibilità della prosecuzione del rapporto contrattuale. Successivamente interveniva in data 26.3.2018 la lettera del legale della che, pur CP_1
riconoscendo la tardività del recesso e la naturale scadenza del contratto alla data del
31.12.2018, negava che tra le parti fosse stato sottoscritto un contratto di distribuzione commerciale concernente i prodotti tricologici e cosmetici della società convenuta.
Rivelatasi infruttuosi i tentativi volti ad una sistemazione bonaria della controversia contestava la qualificazione del contratto operata dalla Parte_1
convenuta quale contratto di autorizzazione alla vendita rilevando come nella corrispondenza intervenuta tra le parti il rapporto fosse sempre stato definito quale contratto di distribuzione commerciale dei prodotti e dei servizi della e CP_1
pertanto, una volta acquistata la merce dal produttore-concedente, la società attrice era libera di organizzare discrezionalmente i rapporti con i propri clienti L'attrice rilevava, quindi, che nel triennio 2015-2017 aveva ottenuto un fatturato di vendita medio di euro 82.451,38 per i corsi di formazione e qualificazione della convenuta e di euro 206.108,81 per i prodotti cosmetici. La società attrice contestava la tardività del recesso contrattuale inviato dalla convenuta il 30.10.2017 ed il successivo colpevole inadempimento della convenuta che, pur avendo preso atto della tardività del proprio recesso, aveva eluso i propri obblighi contrattuali non effettuando più alcuna fornitura fino alla naturale scadenza del contratto alla data del 1.1.2019. La società attrice deduceva, inoltre, come la convenuta avesse indebitamente utilizzato il contratto in essere allo scopo di far conoscere i propri prodotti ai clienti di
[...]
ed appropriarsi illecitamente della quota di mercato di quest'ultima in Parte_1
violazione degli artt. 1366, 1375 e 2598, numero 3, del codice civile. La società attrice contestava, infine, l'avvenuta violazione dell'esclusiva territoriale pattuita all'art 3 del contratto avendo la promosso direttamente l'acquisizione di CP_1
contratti nella zona riservata presso clienti storici di er questi motivi Pt_1 [...] chiedeva l'accoglimento delle seguenti conclusioni “ Voglia l'Ill.mo Parte_1
Tribunale adito, disattesa e respinta ogni contraria domanda, eccezione e deduzione
pagina 3 di 16 accertata e dichiarata la responsabilità esclusiva di per (a) la tardività del CP_1 recesso dal Contratto, (b) l'inadempimento del Contratto, (c) la distrazione di avviamento, (d) la malafede nella conclusione, nella interpretazione e nella
Parte esecuzione del Contratto, condannare a risarcire il danno patito da CP_1 pari a € € 96.296,56, o nella diversa misura che risultasse di giustizia, anche per liquidazione in via equitativa. Con vittoria delle spese di giudizio”.

1.2. si costituiva in giudizio con comparsa di costituzione e risposta CP_1
depositata telematicamente in data 7.9.2020 contestando la domanda attorea in fatto ed in diritto ed evidenziando la centralità dell'erogazione dei servizi da essa proposti rispetto alla vendita dei prodotti cosmetici e che in tale prospettiva il rapporto contrattuale con la era volto allo sviluppo dei servizi forniti e Parte_1 descritti nella “ Valigia dei Sogni “ e “ 20 Days to Win” oggetto della scrittura privata del 16.12.2013. La società convenuta in particolare rilevava come l'oggetto del contratto prevedesse esclusivamente la vendita dei pacchetti di servizi denominati
“ Valigia dei sogni “ e “ 20 days to win” e che il pacchetto “Twenty Day to Win” era costituito unicamente dalla prestazione di servizi/corsi/ attività consulenza mentre il pacchetto “ La Valigia dei sogni” era costituito da una serie di servizi ( Portrait,
Formazione, Marketing) e da alcuni limitati prodotti a semplice corredo dei servizi previsti ( Trattamento Gold) mentre per tutti gli altri prodotti tricologici e cosmetici e per gli altri servizi che completavano la linea di produzione di il rapporto CP_1
era regolato come un normale rapporto di fornitura di merce a fronte di singoli specifici ordinativi dell'attrice non sussistendo quindi alcun rapporto di distribuzione con relativa esclusiva di zona né alcun obbligo quantitativo di acquisto, né di fornitura né di riassortimento. Secondo quanto pattuito all'art 5.1 del contratto non esisteva alcun obbligo da parte della convenuta di dare corso agli ordini contrattuali inoltrati da , neppure qualora questi fossero stati “ripetuti”, afferenti, Parte_1
cioè, clienti già acquisiti.
La società convenuta deduceva che a partire dall'anno 2016 gli ordinativi relativi ai contratti di fornitura di servizi - sempre abbastanza esigui – erano andati ulteriormente diminuendo (16 clienti nel 2016 e 15 clienti nel 2017) e pertanto si era pagina 4 di 16 determinata a rivedere l'accordo contrattuale in essere tenendosi tra le parti, nel corso del 2017, una serie di incontri per rinegoziare la propria collaborazione commerciale.
La convenuta lamentava che , nel corso del rapporto, si era è di fatto Parte_1
limitata ad inoltrare ordinativi di prodotti senza alcun ordinativo relativo ai servizi così come avvenuto con l'ordine inviato in data 19.01.2018 e che per tutto il 2018 nessun ordinativo di servizi era stato inoltrato dalla società attrice. Secondo la società convenuta non sussisteva, quindi, alcuna violazione delle pattuizioni contrattuali non avendo essa venduto alcuno dei pacchetti di servizi per i quali era stata riconosciuta l'esclusiva di zona. Parimenti nessun inadempimento da parte della convenuta vi era con riferimento alla commercializzazione di prodotti tricologici e cosmetici la quale esulava dal contratto sottoscritto il 16.12.2013 e dalle relative condizioni. Pertanto nessuna distrazione dell'avviamento o della clientela della società attrice era stato posto in essere dalla convenuta, azienda leader e consolidata nel settore, presente da decenni anni su tutto il territorio nazionale, con un proprio ed altrettanto consolidato avviamento mentre la società' attrice aveva dimostrato nel corso del rapporto disinteresse per la vendita dei servizi oggetto di contratto promuovendo la vendita di servizi analoghi per conto di soggetti concorrenti con in violazione degli CP_1
obblighi contrattualmente assunti e dei canoni di correttezza e buona fede. La società convenuta contestava, infine, l'esistenza di un danno patrimoniale subito dall'attrice nonché la quantificazione dalla stessa operata in quanto priva di idoneo supporto probatorio rassegnando le seguenti conclusioni “ In via principale: respingere la domanda poiché infondata in fatto ed in diritto. Con vittoria di competenze e spese del giudizio.”

1.3 Espletati gli incombenti preliminari all'udienza di prima comparizione e trattazione ex art. 183 c.p.c. del 28.1.2021 venivano assegnati i termini perentori previsti dal comma 6° di detta norma. La causa era, quindi, istruita documentalmente e con le prove orali richieste da entrambe le parti e parzialmente ammessa con ordinanza assunta alla udienza del 3.6.2021 successivamente modificata con l'ordinanza riservata del 22.3.2022. Esaurita l'istruttoria orale la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 31.10.2024 nella quale i pagina 5 di 16 procuratori delle parti concludevano come in epigrafe ed il Giudice tratteneva la causa in decisione con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c..
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In via preliminare si osserva che per consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, il Giudice, nel motivare concisamente la sentenza secondo i dettami di cui all'art. 118 disp. Att., non è affatto tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le questioni sollevate dalle parti, ben potendosi egli limitare alla sola trattazione delle questioni - di fatto e di diritto - "rilevanti ai fini della decisione" concretamente adottata, di modo che le restanti questioni non trattate non andranno necessariamente ritenute come "omesse" ben potendo esse risultare semplicemente assorbite (ovvero superate) per incompatibilità logico giuridica con quanto concretamente ritenuto provato dal giudicante. Difatti, si richiama sul punto il principio e enunciato dalla giurisprudenza di legittimità, in base a cui "la conformità della sentenza al modello di cui all'art. 132 n. 4 c.p.c., e l'osservanza degli art.115 e 116, c.p.c., non richiedono che il giudice di merito dia conto dell'esame di tutte le prove prodotte o comunque acquisite e di tutte le tesi prospettate dalle parti, essendo necessario e sufficiente che egli esponga, in maniera concisa, gli elementi in fatto ed in diritto posti a fondamento della sua decisione, offrendo una motivazione logica ed adeguata, evidenziando le prove ritenute idonee a confortarla, dovendo reputarsi per implicito disattesi tutti gli argomenti, le tesi e i rilievi che, seppure non espressamente esaminati, siano incompatibili con la soluzione adottata e con l'iter argomentativo seguito"
(Cassazione civile , sez. III, 27 luglio 2006, n. 17145).
La presente controversia verte sostanzialmente sulla qualificazione ed interpretazione del contratto stipulato inter partes in data 16.12.2013 e circa le condotte poste in essere da parte convenuta far data dal 30.10.2017 ritenute illegittime e produttive di danni patrimoniali secondo la prospettazione della società attrice.
A tale proposito si osserva, in generale, che l'interpretazione del contratto implica la ricerca ed individuazione della comune volontà dei contraenti. Le regole legali di interpretazione sono dominate dal principio di gerarchia, nel senso che le norme (artt.
1362-1365 c.c.) che mirano ad accertare e ricostruire la volontà espressa dai pagina 6 di 16 contraenti, secondo i canoni ermeneutici dell'autonomia e della totalità
(interpretazione soggettiva), hanno la precedenza su quelle (artt. 1367-1371 c.c.) che mirano a risolvere il problema interpretativo nel quadro delle vedute correnti nell'ambiente sociale in cui il negozio è sorto (interpretazione oggettiva).
Tra i due gruppi di norme vi è un rapporto di subordinazione logica (del secondo al primo), atteso che l'interprete può far ricorso alle regole dell'interpretazione oggettiva soltanto quando non possa determinare senza incertezza la comune volontà delle parti
(Cass. 9248/2008).
L'art. 1362 c.c., pur prescrivendo all'interprete di non limitarsi all'analisi del significato letterale delle parole, non relega il criterio letterale al rango di strumento interpretativo del tutto sussidiario e secondario, ma lo colloca, al contrario, nella posizione di mezzo prioritario e fondamentale per la corretta ricostruzione della comune intenzione dei contraenti, con la conseguenza che il giudice, prima di accedere ad altri, diversi parametri di interpretazione, è tenuto a fornire compiuta e articolata motivazione della ritenuta equivocità ed insufficienza del dato letterale, a meno che tale equivocità non risulti, icto oculi, di assoluta e non contestabile evidenza (Cass. 12082/2015; Cass. 21797/2008; Cass. 10218/2008; Cass. 2759/2008;
Cass. 15949/2004; Cass. 14495/2004; Cass. 10972/2004; Cass. 4129/2003; Cass.
11609/2002; Cass. 10250/2000; Cass. 10106/2000; Cass. 13104/1999; Cass.
11574/1997; Cass. 5715/1997; Cass. 2372/1996; Cass. 1487/1994; Cass. 5406/1991).
Deve aggiungersi anche che il carattere prioritario dell'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, giacché l'art. 1362 c.c., richiamando la comune intenzione delle parti, impone, per individuarla, di estendere l'indagine anche all'elemento logico, disponendo che il giudice non si limiti al senso letterale delle parole;
la conseguenza è che il criterio letterale e quello logico devono essere coordinati ed armonizzati in vista dell'individuazione dell'effettiva volontà dei contraenti, e che solo all'interno di tale ricerca (che si giova del contesto relazionale, anche successivo, dell'atto) può in concreto attribuirsi prevalenza al criterio letterale, per effetto della ravvisata coincidenza dell'espressione usata con la volontà negoziale (Cass.
30664/2019; Cass. 16181/2017; Cass. 24421/2015; Cass. 2058/1990).
pagina 7 di 16 Quindi, l'interprete deve procedere, primariamente, ricostruendo la comune intenzione delle parti sulla base del testo del negozio, ricorrendo ad elementi estrinseci soltanto ove permangano margini di incertezza, a causa di lacune, ambiguità o contraddizioni interne (Cass. 12575/2000).
La ricostruzione della comune intenzione delle parti sulla base anche di elementi estrinseci, qualora ciò sia consentito, può far sì che l'interpretazione giunga ad un risultato non pedissequamente conforme al mero senso letterale delle parole, e che la non conformità del risultato interpretativo allo stesso senso letterale può essere legittima, sempre che sia reso esplicito il processo interpretativo (Cass. 2652/2008).
Si deve, inoltre, considerare che in tema di interpretazione del contratto il criterio ermeneutico del comportamento delle parti successivo alla conclusione del contratto ex art. 1362 c.c. ha rilievo meramente sussidiario e, pertanto, di esso non può tenersi conto quando la volontà effettiva dei contraenti risulta chiara dal senso letterale delle parole (v. ex multis Cass. n. 15306 del 29 novembre 2000). A norma dell'art. 1362 c.c., l'interpretazione del contratto, come detto, implica la determinazione della comune intenzione delle parti, da accertarsi sulla base del senso letterale delle parole adoperate e dal loro comportamento complessivo, anche posteriore alla conclusione del contratto, di tal ché, se la parola scritta è il primo oggetto della ricerca dell'interprete, quando il testo si presenti non chiaro è necessario valutare il comportamento, successivo alla conclusione del negozio, tenuto dalle parti
(v. Cass. n. 9786 del 23 aprile 2010).
Applicando i suindicati principi al caso di specie, la volontà delle parti risulta chiaramente espressa nella scrittura privata datata 16.12.2013 prodotta in giudizio da entrambe le parti ( doc. 1 fascicolo della società attrice;
doc. 3 fascicolo della società convenuta).
L'art 3 del contratto è chiaro nell'individuare l'oggetto del contratto nella vendita ( tralasciando per il momento l'espressione “autorizzazione”) “ dei servizi del
Preponente e più specificatamente, dei contratti relativi ai pacchetti servizi sotto elencati e denominati Valigia dei Sogni e 20 Days to win” essendo ribadito l'oggetto del contratto anche nei successivi artt 2-4.2-5.2-5.3-6.1-6.2-9.
pagina 8 di 16 Il contratto in questione non contiene alcuna previsione circa la consistenza dei due pacchetti di servizi in ordine alla quale la società convenuta ha fatto riferimento nella propria comparsa di costituzione risposta al documento n. 4 versato in atti per il pacchetto denominato “Twenty Day to Win”, concernente unicamente la erogazione di servizi/corsi/ attività consulenza ( Ri.Splendi di Bellezza, Metodo CDB, Clean terapy, Certificazione , PSD) e al documento n. 5 per il pacchetto “ La Valigia dei sogni” concernente anch'esso una serie di servizi ( Portrait, Formazione, Marketing) con l'aggiunta di alcuni prodotti cosmetici denominati “Trattamento Gold” di secondaria rilevanza all'interno di detto pacchetto per quanto è possibile dedurre dai prezzi indicati.
Nessuna specifica contestazione a riguardo della composizione dei due pacchetti oggetto del contratto è stata formulata dalla società attrice.
La ha, inoltre, dedotto di produrre una gamma di servizi e prodotti CP_1
tricologici e cosmetici più ampia rispetto ai due pacchetti di che trattasi che tuttavia non era regolata dalle previsioni contenute nel contratto stipulato il 16.12.2013 ma sulla base di un normale rapporto di fornitura di merce a fronte di specifiche ordinazioni da parte della società attrice ( doc.ti 6 e 7 fascicolo della convenuta). La società convenuta ha, inoltre, dedotto che detto complessivo assetto contrattuale tra le parti sarebbe stato richiesto proprio dalla società attrice che avrebbe preferito limitare l'accordo distributivo poi effettivamente sottoscritto ai soli due pacchetti di servizi di cui si è detto e non all'intera gamma dei prodotti della . CP_1
Le prove testimoniali escusse nell'istruttoria orale hanno confermato la versione fattuale esposta dalla società convenuta. Il teste dipendente Testimone_1 della dal 2006 quale responsabile della pianificazione delle vendite, all' CP_1
udienza del 22.3.2022 ha riferito che :
- Confermo che i servizi indicati in azzurro nell'allegato 6 erano quelli che componevano il pacchetto servizi “Twenty Day to Win” che consisteva in 20 giornate di formazione;

- Confermo che La consiste in 2 corsi formativi e un servizio Parte_4 gestionale (quelli evidenziati in giallo nell'allegato 6); confermo che
pagina 9 di 16 comprende anche circa 15 prodotti, quelli dell'allegato 7 evidenziati in giallo, che sono di supporto ad uno dei due corsi formativi (formazione sul prodotto);
- Sì, i prodotti nell'allegato 7 comprendono sia quelli che erano nel pacchetto la valigia dei sogni (in giallo) che quelli che venivano commercializzati separatamente e a prescindere dai servizi La valigia dei sogni e 20 days to win;

Part
- Confermo che c'erano stati degli incontri preliminari fra i titolari di e
in vista della collaborazione e del contratto. Confermo quello che mi CP_1
si chiede, preciso che la vende sia servizi che prodotti e i prodotti sono CP_1
a supporto dei servizi e non vendiamo i prodotti senza servizi;
non ricordo di
Part preciso come sia andata essendo passati molti anni, ma ricordo che aveva voluto separare il contratto dei servizi da quello di distribuzione dei prodotti;
ricordo che noi avevamo redatto in bozza entrambi i contratti insieme al collega Ricordo che il contratto servizi è stato Persona_1
Parte sottoscritto ma non quello prodotti perché non voleva i vincoli che erano stati inseriti (minimo acquisti anno, non concorrenza, esclusiva del territorio)”;
Alla stessa udienza il teste ex dipendente della con Persona_1 CP_1
qualifica di responsabile amministrativo negli anni 2011-2014, ha riferito:
- Preciso che la nostra figura di riferimento (di il dott. era CP_1 Parte_3 anche responsabile commerciale dell'impresa e costantemente aveva questo tipo di incontri che erano propedeutici alla vendita di prodotti e servizi.
Preciso che la vendita di prodotti e servizi per aziende del nostro settore è qualcosa che non è scindibile, nel senso che lo sconto che viene applicato al prodotto è coperto dal servizio, nel senso che al posto di applicare lo sconto sul prodotto, viene venduto il prodotto insieme ad un servizio.
- Confermo quanto mi si chiede nel capitolo. Preciso che noi usavamo di solito un unico modello di contratto che prevedeva prodotti e servizi insieme mentre Part li voleva distinguere. Confermo, infatti noi abbiamo creato un apposito
pagina 10 di 16 contratto riferito solo a quei due servizi, mentre il modello solito che usavamo prevedeva prodotti e servizi per forza. ADR Fino a che sono stato in CP_1
(inizio 2014) ho visto prendere avvio solo il contratto relativo ai servizi e, tra
l'altro, solo ad alcuni di essi.
Il teste di parte attrice all'udienza del 15.9.2022 ha riferito: Testimone_2
- “ Sono stato dipendente di approssimativamente per tre o quattro anni, CP_1 fino al 2016; mi occupavo all'inizio di clienti sulla mia zona che è quella di Part Viterbo, poi ho fatto parte di un progetto tra e e, in particolare, CP_1 mi occupavo dell'esposizione di progetti di sviluppo;
gli agenti di Cap reperivano potenziali clienti e veniva loro venduto un pacchetto che si chiamava valigia dei sogni che comprendeva una parte di prodotto e una parte di progetto di sviluppo. Il progetto di sviluppo consisteva nel fatto che io andavo da questi clienti, raccoglievo dei dati sulla loro attività e poi elaborava un progetto che consisteva nell'indicare ai clienti una serie CP_1 di formazioni per poter aumentare il loro fatturato. Questa attività l'ho svolta negli ultimi due anni.”
- Il Portrait è il risultato de progetto di sviluppo e andavo io a presentarlo e
Part veniva recapitato a me tramite b) Gli agenti di nella maggior CP_1
parte dei casi venivano con me quando illustravo il Portrait. c) Il doc. 18 è esattamente il progetto sviluppo che, come ho detto, presentavo io e gli agenti di Cap assistevano. Anche i corsi li promuovevo io e loro mi
Part accompagnavano nell'attività. d) Gli agenti di si occupavano di illustrare i prodotti che erano in qualche modo collegati col progetto che
Part presentavo io, anche perché era poi a fornire ai clienti i prodotti.
- Preciso che nella “Valigia dei Sogni” c'era un piccolo kit di prodotti in modo che il cliente, dopo aver fatto la formazione, potesse provarli. Se poi il cliente decideva di aderire al progetto di sviluppo che era già nella Valigia dei
Sogni, allora poteva acquistare anche i prodotti che nel frattempo aveva trovato nel kit e provato.”
pagina 11 di 16 Rispetto al suindicato quadro ricostruttivo della volontà e del comportamento delle parti nella esecuzione del contratto per cui è causa la società attrice ha dedotto che nel
Parte triennio 2015-2017 il fatturato medio delle vendite effettuate da dei servizi e dei prodotti di era stato ripartito nella misura di € 82.451,38 per i corsi di CP_1 formazione e qualificazione e di € 206.108,81 per i prodotti cosmetici per complessivi euro 288.560,19 ( doc. 12 fascicolo di parte attrice) risultando, pertanto, una netta prevalenza quantitativa ed economica dei prodotti rispetto ai servizi ( circa
8 a 1 ). Tuttavia detti risultati economici, ancorchè genericamente contestati dalla società convenuta, non mutano il quadro interpretativo circa l'ambito oggettivo del contratto stipulato tra le parti che concerneva per l'appunto solo i due pacchetti di servizi proposti da tra i quali quello denominato “La CP_1 Parte_4
come detto, prevedeva anche una limitata fornitura di prodotti tricologici e cosmetici facenti parte di detto pacchetto. Quindi se da una parte era fisiologico che la vendita del pacchetto di servizi “ La Valigia dei sogni” comportasse anche la vendita dei prodotti previsti in tale pacchetto la società convenuta non ha comunque negato di aver venduto all'attrice anche altri prodotti tricologici e cosmetici oltre quelli previsti dal pacchetto rilevando solo che tale vendita non era ricompresa nel contratto di distribuzione datato 16.12.2013. La società attrice non ha però dato prova di quali e quanti fossero i prodotti della da essa commercializzati al di fuori di CP_1
quelli contenuti nel pacchetto servizi né ha dato prova che Parte_5
l'originario contratto di distribuzione fosse stato consensualmente modificato con estensione dell'oggetto dai due pacchetti di servizi originariamente previsti a tutti i prodotti tricologici e cosmetici della convenuta.
Venendo alla qualificazione del contratto per cui è causa non sussistono sostanziali contrasti tra le parti che, invece, come detto, riguardano l'ambito oggettivo dello stesso, per cui si deve convenire che con la scrittura privata del 16.12.2013 le parti abbiano posto in essere un contratto di distribuzione commerciale o di concessione di vendita atteso che, secondo il consolidato orientamento nomofilattico, costituisce
“…….. un contratto atipico, non inquadrabile tra quelli di scambio con prestazioni periodiche, avente natura di contratto normativo, dal quale deriva l'obbligo per il
pagina 12 di 16 concessionario sia di promuovere la formazione di singoli contratti di compravendita, sia di concludere contratti di puro trasferimento dei prodotti, che gli vengono forniti, mediante la stipulazione a condizioni predeterminate nell'accordo iniziale. Tale contratto differisce da quello di agenzia perchè in esso la collaborazione tra concedente e concessionario, pur prevista, non assurge ad elemento determinante (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 3990 del 19/02/2010; Cass. Sez. 3,
Sentenza n. 20106 del 18/09/2009; Cass. Sez. 3, Sentenza n. 6819 del 21/07/1994)” (
Cass. 4948/2017).
Detto orientamento è stato così recentemente ribadito “ … Per la giurisprudenza della Corte "(l)a concessione di vendita è un contratto atipico, non inquadrabile tra quelli di scambio con prestazioni periodiche, avente natura di "contratto normativo", dal quale deriva per il concessionario il duplice obbligo di promuovere la formazione di singoli contratti di compravendita e di concludere contratti di puro trasferimento dei prodotti che gli vengono forniti alle condizioni fissate nell'accordo iniziale;
pertanto, detto contratto differisce da quello di agenzia perchè in esso la collaborazione tra concedente e concessionario non costituisce elemento determinante" (Cass. 27/02/2017, n. 4948). In precedenza la Corte (Cass.
21/07/1994, n. 6819, richiamata nella sentenza in esame;
Cass. 18/09/2009, n.
20106), aveva avuto modo di mettere a fuoco l'incompatibilità della struttura della concessione di vendita con quella tipica del contratto di agenzia” ( Cass.
25460/2023).
La Suprema Corte ha, altresì, precisato che gli elementi costitutivi del contratto di concessione di vendita - ancorchè concluso per facta concludentia - sono (arg. ex Cass.civ., sez. II, n.17528/2010): a) la continuatività (ossia l'esistenza di un rapporto economicamente continuativo e in atto da anni); b) l'obbligo per il concessionario di mantenere l'assortimento della merce e di effettuare forme di pubblicità concordate;
c) l'obbligo di rivendita dei prodotti nella zona oggetto del contratto a prezzi di listino imposti dal concedente.
Se, pertanto, non è dubbia la esistenza tra le parti di un contratto di concessione di vendita con esclusiva per i due pacchetti di servizi di che trttasi l'ambito oggettivo di pagina 13 di 16 tale contratto non può essere esteso fino a ricomprendere tutti i prodotti tricologici e cosmetici della società convenuta a ciò ostando le regole ermeneutiche previste dal codice civile. Né la società attrice ha dedotto e comunque ha provato o offerto di provare la conclusione, per facta concludentia, di altro contratto di distribuzione commerciale concernente i prodotti tricologici e cosmetici della non CP_1
essedo stato allegato alcun elemento o indice presuntivo dell'esistenza di un rapporto contrattuale di durata diverso dal mero susseguirsi di singoli contratti di compravendita dei prodotti della . CP_1
Venendo quindi alle domande risarcitorie formulate dalla società attrice si deve riconoscere che il recesso formulato dalla convenuta nelle due comunicazioni mail del 30.10.2017 e del 31.1.2018 ( doc.ti 2 e 3 fascicolo dell'attrice) fosse illegittimo in quanto avvenuto oltre i termini contrattuali di preavviso previsti dall'art 4 del contratto di concessione di vendita in tre mesi a prima della fine dell'annualità e senza la prescritta forma della lettera raccomandata a/r. Se quindi è pacifico che l'inosservanza del termine di preavviso può comportare per il contraente inadempiente l'obbligo del risarcimento del danno subito dalla controparte e qualora recedente sia il concedente, come nel caso di specie, comprende tanto le spese sostenute quanto il mancato utile che il concessionario avrebbe potuto realizzare nel periodo di preavviso nel caso de quo è mancata da parte attrice la prova di tale danno avendo la stessa dato atto che nella lettera del legale della del 26.3.2018 CP_1
era stata riconosciuta la tardività del recesso affermandosi che il contratto sarebbe quindi scaduto al 31.12.2018.( doc.7 fascicolo dell'attrice). In particolare la società attrice non ha allegato né dato prova alcuna che nell'anno 2018 di vigenza contrattuale la società convenuta, eludendo i propri obblighi contrattuali, abbia immotivatamente rifiutato di fornire i due pacchetti di servi contrattualmente previsti non risultando alcun ordinativo da parte della società attrice. Fermo restando che anche per i pacchetti di servizi previsti il contratto attribuiva alla convenuta la facoltà di accettare a proprio insindacabile giudizio le proposte di contratto, anche se ripetute, provenienti dalla la società attrice ha allegato che nel Parte_1
2018 era stato disatteso solamente l'ordinativo inoltrato in data 19.1.2018 senza pagina 14 di 16 peraltro dare prova alcuna che si trattasse di prodotti ricompresi nel pacchetto “
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( doc. 14 fascicolo dell'attrice). Parte_5
Non sussiste, pertanto, il dedotto inadempimento contrattuale della società convenuta alle pattuizioni contenute nel contratto di concessione di vendita inter partes.
Non vi è prova, poi, che la società convenuta utilizzando in mala fede il rapporto di distribuzione commerciale in atto si sia appropriata di quote di clientela dalla società attrice rifornendola direttamente dei propri prodotti. Il patto di esclusiva territoriale concerneva, infatti, la sola vendita dei due pacchetti di servizi e non l'intero campionario dei prodotti tricologici e cosmetici della convenuta essendo, peraltro, risultato che fosse stata la stessa attrice a volere limitare l'oggetto del contratto ai soli due pacchetti di servizi rinunciando così alla esclusiva territoriale per la commercializzazione dei prodotti tricologici e cosmetici della gamma della CP_1
A tale riguardo la sentenza della Corte di Cassazione n. 2060/2012 richiamata
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dalla società attrice concerne circostanze fattuali sottoposte all'esame del giudice di legittimità che non sono sovrapponibili a quelle della vicenda per cui è causa, trattandosi di un caso di storno di due agenti di commercio che avevano consentito uno sviamento di clientela ai danni della originaria società preponente.
In conclusione le domande risarcitorie proposte dalla società attrice devono essere rigettate in quanto infondate e comunque non provate.
Per quanto concerne infine la determinazione delle spese di lite essa segue il principio della soccombenza, ai sensi dell'art. 91 c.p.c e la società attrice deve, dunque, essere condannata a rimborsare alla società convenuta le spese di lite, che vengono liquidate come indicato in dispositivo, tenuto conto del valore della controversia e dell'attività difensiva espletata, sulla base dei parametri di cui al D.M. 10 marzo 2014 n. 55 vigenti all'epoca in cui si è esaurita l'attività difensiva (cfr. Cassazione civile, sez. un., 12 ottobre 2012, n. 17405).


P.Q.M.


pagina 15 di 16 Il Tribunale di Perugia, seconda sezione civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando sulla domanda come in epigrafe proposta, ogni contraria domanda, eccezione e difesa disattese così provvede,
- rigetta le domande proposte da;
Parte_1
- condanna a rimborsare le spese legali sostenute dalla Parte_1
convenuta che si liquidano in euro 8.000,00 oltre spese generali, Iva e CP_1
C.I di legge.
Perugia, 11 febbraio 2025
Il Giudice
Dott. Federico Fiore
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