N. 2182/2022 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI BERGAMO
PRIMA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice Unico dott.ssa Raffaella Cimminiello ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 2182/2022, assunta in decisione all'udienza cartolare del 12/06/2025, promossa da:
(Cod. fisc. ) Parte_1 C.F._1
(Cod. fisc. Parte_2 C.F._2
(Cod. fisc. Parte_3 C.F._3
tutti rappresentati e difesi dagli Avv.ti Daniele Locatelli e Federico Origgi
ATTORI contro
(Cod. fisc. , rappresentato e difeso dall'Avv. Controparte_1 C.F._4
Daniele Gambarini
CONVENUTO

OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari - società di persone

CONCLUSIONI
Per parte attrice: come da foglio di precisazione delle conclusioni depositato telematicamente
Per parte convenuta: come da foglio di precisazione delle conclusioni depositato telematicamente pagina 1 di 5 MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, gli odierni attori, in qualità di eredi del sig. Per_1
deceduto il 18/11/1999, convenivano in giudizio il sig. per ottenere
[...] Controparte_1 la liquidazione della quota sociale pari al 50% – quantificata in € 90.632,33, come risultante dalla dichiarazione di successione registrata in data 7/03/2007 – riferibile al loro dante causa nella società (d'ora innanzi per brevità anche Controparte_2
). Secondo la prospettazione degli attori, invero, il convenuto , rimasto CP_2 Controparte_1 unico socio, non provvedeva alla ricostituzione della pluralità dei soci, né alla liquidazione della quota agli eredi del socio defunto entro il termine di 6 mesi previsto dagli artt. 2284 e 2289 c.c. sicché la società veniva cancellata dal Registro delle Imprese. Da quanto dedotto dagli CP_2 attori, inoltre, risultava che il convenuto, dalla morte del socio (oltre che fratello) sino ad epoca immediatamente antecedente l'inizio del presente giudizio, avesse manifestato sia espressamente, sia “con condotte inequivocabili, la volontà di riconoscere loro la liquidazione del valore economico della quota sociale appartenuta al defunto” socio.
Il convenuto, costituitosi in giudizio, eccepiva preliminarmente l'incompetenza del Tribunale adito in ragione della clausola compromissoria contenuta nell'atto costitutivo della società e nel merito, la prescrizione del diritto alla liquidazione della quota, contestando in ogni caso la quantificazione del valore economico della quota sociale appartenuta al defunto socio operata dagli attori.
Concessi i termini ex art. 183 comma 6 c.p.c. richiesti dalle parti ed espletata l'istruttoria mediante interrogatorio formale del convenuto e assunzione di prova testimoniale, la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza cartolare del 14/05/2024 poi differita al
24/09/2024. Sennonché, nelle more, a fronte del trasferimento del Giudice assegnatario dott.ssa
Maria Carla Daga, il fascicolo veniva dapprima riassegnato alla gop dott.ssa e poi allo Per_2 scrivente magistrato, giusto decreto n. 30/2025 del Presidente Vicario del Tribunale. Con provvedimento del 29/04/2025, veniva fissata udienza a mezzo trattazione scritta per la precisazione delle conclusioni per la data del 12/06/2025.
Lette le note scritte depositate dalle parti, il Giudice con ordinanza del 24/06/2025 tratteneva la causa in decisione, assegnando, con decorrenza dalla data di comunicazione del presente provvedimento, termini di giorni 20 per il deposito di comparse conclusionali e di ulteriori 20 giorni per le memorie di replica.
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1. Sull'eccezione preliminare di operatività della clausola compromissoria e conseguente incompetenza del Tribunale
L'eccezione preliminare sollevata dal convenuto è infondata e deve essere respinta.
In ragione della pattuizione di cui all'art. 12 dell'atto di costituzione della società (cfr. CP_2 doc. 1 fasc. conv.: “Qualunque controversia dovesse insorgere tra i soci o tra alcuni di essi e la
Società, le parti si impegnano fin da ora a rimettere la decisione ad un arbitro nominato dalle parti in contrasto o, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Bergamo. L'arbitro deciderà con equità, senza formalità di sorta e con giudizio inappellabile”), parte convenuta ha ritenuto che la clausola compromissoria de qua debba applicarsi anche “alle controversie che coinvolgono gli eredi del socio, posto che, alla morte di quest'ultimo, gli eredi stessi succedono in via universale e subentrano nella posizione del socio defunto e, quindi, anche nei rapporti societari”.
Per contro, parte attrice ha sostenuto che gli eredi del socio defunto sarebbero estranei al contratto sociale e alla clausola compromissoria ivi contenuta, non essendo mai subentrati nella compagine sociale, né avendo prestato alcun consenso alla continuazione della societàex art. 2284 c.c., peraltro cancellata dal Registro delle imprese.
In ordine all'applicabilità della clausola compromissoria agli eredi di un socio defunto, la Corte di Cassazione (Cass. sez. I, 24/01/2023, n.2164) ha di recente chiarito che “l'evento della morte porta alla cessazione della qualità di socio (la quale non si trasferisce agli eredi, essendo il contratto sociale stipulato intuitus personae) e determina la trasformazione ope legis della quota, quale insieme di diritti sociali, nel corrispondente importo pecuniario, di cui diviene creditore
l'erede e debitrice la società. L'operazione di liquidazione della quota, già di pertinenza del socio defunto, secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., e', quindi, solo un procedimento contabile conseguente al già verificatosi scioglimento della società relativamente al predetto socio defunto.
Queste stesse considerazioni valgono ad escludere che, in tale ipotesi, si verifichi un fenomeno di divisione, sia pure parziale, del patrimonio della società, in quanto il diritto dell'erede ha per oggetto fin dal primo momento un importo pecuniario, corrispondente al valore della quota, mentre il patrimonio sociale rimane immutato, sorgendo a carico della società solo l'obbligo di corrispondere il valore della quota (cfr. Cass. 5809 /2001 e più recentemente Cass. 1216/2021)”.
Nella medesima pronuncia, la Suprema Corte ha inoltre sostenuto che, “ai sensi dell'art. 2284
c.c., gli eredi del socio, fin dal momento dell'apertura della successione, e a maggior ragione nell'ipotesi, come quella in esame, in cui il socio superstite ha optato per la non prosecuzione del
pagina 3 di 5 rapporto sociale con gli aventi causa del socio defunto, assumono esclusivamente la posizione di creditori a differenza di quanto accade per le società di capitali dove, in caso di decesso del socio, la sua quota si trasmette direttamente agli eredi (argomentando a contrariis dall'art. 2355 bis
c.c., comma 3 e art. 2469 c.c., comma 1)”.
A ben vedere, la stessa Corte di Cassazione (sent. n. 16556/2020) aveva già stabilito che la clausola compromissoria è pienamente applicabile anche alle controversie che coinvolgono gli eredi, nel caso in cui essi siano espressamente menzionati.
Ebbene, posto che, nel caso di specie, la clausola in oggetto è generica e non contiene alcun espresso riferimento che estenda l'arbitrabilità delle controversie societarie anche agli eredi del socio defunto, si ritiene che questi ultimi restino creditori della società, non potendo quindi promuovere la causa di liquidazione davanti al collegio arbitrale.
In conclusione, deve essere confermata la competenza di questo Tribunale, non essendo la controversia de qua riconducibile alla cognizione del giudizio arbitrale attivabile solamente dai soci tra loro, i soci e la società, gli amministratori e i liquidatori.


2. Sull'eccezione di prescrizione del diritto alla liquidazione della quota
L'eccezione sollevata da parte convenuta è fondata per i motivi che seguono.
Secondo la prospettazione di parte convenuta, il diritto alla liquidazione della quota del de cuius
- deceduto in data 18.11.1999 - invocato dagli attori, deve ritenersi prescritto per decorso del termine quinquennale ex art. 2949 c.c.
Parte attrice, dal canto suo, ha sostenuto l'applicabilità dell'ordinario termine di prescrizione decennale, sostenendo altresì l'intervento di atti interruttivi quali il riconoscimento di debito da parte del convenuto.
In primo luogo deve essere rilevato che, nella giurisprudenza di legittimità e di merito, è consolidato l'orientamento secondo cui il diritto degli eredi alla liquidazione della quota del socio di società di persone deceduto si prescrive in cinque anni, avendo natura analoga al diritto di credito che sarebbe spettato al socio stesso per l'ipotesi di recesso attuato prima della morte, sicché
è soggetto alla prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 c.c., applicabile a tutti i diritti derivanti dal rapporto sociale (v. altresì Cass. n. 18693/2017 e Tribunale S.Maria Capua V.,
19/10/2022 in DeJure). Detto termine decorre una volta trascorsi sei mesi dallo scioglimento del rapporto (Cass. n. 1200/2022).
Dunque, posto che il decesso è intervenuto in data 18/11/1999, la liquidazione della quota in favore degli eredi sarebbe dovuta avvenire entro la data del 18/05/2000. pagina 4 di 5 Quanto all'asserito intervento di atti interruttivi della prescrizione per effetto del riconoscimento di debito da parte del convenuto, si rileva che gli attori hanno dedotto una serie di episodi che costituirebbero prova dell'intervenuta ricognizione di debito, il primo dei quali sarebbe intercorso in data 30/06/2005, allorquando il sig. avrebbe “chiesto agli attori di Controparte_1 consegnare al commercialista, Dr. la provvista necessaria a saldare l'I.C.I. relativa ad un Pt_4 terreno di cui la Società era proprietaria, nonché le competenze professionali di un geometra” (v.
p. 5 memoria istruttoria n. 1 attori).
Sennonchè, anche a voler qualificare detto comportamento quale ricognizione di debito, il comportamento concludente del convenuto sarebbe intervenuto oltre lo spirare del termine prescrizionale sopra indicato, non potendo pertanto dirsi tempestivamente interrotto il corso della prescrizione.
Conseguentemente, il diritto degli attori deve ritenersi prescritto essendo trascorso il termine di prescrizione quinquennale in assenza di atti interruttivi.


3. Sulle spese di lite
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate secondo i parametri medi di cui alle
Tabelle del D.M. n. 147 del 13/08/2022 s.m.i., tenuto conto del valore della causa (compreso tra
€ 52.001 e € 260.000) per le fasi di studio della controversia (€ 2.552,00), introduttiva del giudizio
(€ 1.628,00), istruttoria (€ 5.670,00) e decisionale ( € 4.253,00) per un compenso tabellare pari a
€ 14.103,00, oltre oneri e accessori di legge.

p.q.m.

Il Tribunale di Bergamo, in composizione monocratica, pronunziando in via definitiva sulle domande proposte dalle parti attrici nei confronti del convenuto, disattesa ogni altra istanza, difesa o eccezione così provvede:


1. RIGETTA l'eccezione di incompetenza sollevata da parte convenuta;



2. RIGETTA la domanda attorea, per intervenuta prescrizione del diritto azionato;



3. CONDANNA gli attori, in via solidale tra loro, a rifondere in favore del convenuto le spese di lite liquidate in € 14.103,00, oltre oneri e accessori di legge.
Così deciso in Bergamo, il 30/09/2025
Il Giudice
Raffaella Cimminiello
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