Pubblicato il 04/05/2026

N. 08213/2026 REG.PROV.COLL.

N. 01736/2023 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Seconda Bis)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 1736 del 2023, integrato da due ricorsi motivi aggiunti, proposto da -OMISSIS- S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore , -OMISSIS-, -OMISSIS-, -OMISSIS-, tutti rappresentati e difesi dagli Avvocati Antonio Lirosi, Marco Martinelli, Ilaria Giulia Monorchio, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

CO - Commissione Vigilanza Fondi Pensione, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege a Roma, Via dei Portoghesi n. 12;

per l’annullamento:

A) con riferimento al RICORSO INTRODUTTIVO DEL GIUDIZIO:

previa adozione delle idonee misure cautelari e con istanza di oscuramento dei dati ex art. 52 D. Lgs. 196/2003:

- del provvedimento del 5.12.22, notificato il 7.12.22 a PV con lettera prot. n. -OMISSIS-del 6.12.22 e ai sindaci con lettere prot. -OMISSIS- (-OMISSIS-), -OMISSIS- (-OMISSIS-) e-OMISSIS-(-OMISSIS-) del 6.12.22, con il quale la CO ha deliberato di irrogare a carico di ciascuno dei membri del Collegio Sindacale di -OMISSIS- (a) la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 2.600,00 per la presunta mancata vigilanza sul rispetto degli Orientamenti CO in materia di adesione alle forme pensionistiche complementari da parte dei pensionati del 24.1.08 e (b) la sanzione di euro 500,00 per la presunta mancata vigilanza sul rispetto della Deliberazione CO del 22.7.10, recante disposizioni in materia di comunicazioni agli iscritti, modificata con Deliberazione del 22.2.17, nonché a PV, quale obbligato in solido al pagamento delle sanzioni sopra indicate, la sanzione di euro 9.300;

- dell’atto di contestazione notificato a PV in data 12.4.22 con lettere prot. nn. -OMISSIS-; -OMISSIS-; -OMISSIS- del 8.4.22 e ai sindaci in pari data, con il quale CO ha avviato il procedimento sanzionatorio nei confronti dei sindaci di PV in relazione alle predette presunte violazioni;

- della lettera prot. n. -OMISSIS- del 13/1/22, con la quale la CO ha comunicato che l’accertamento ispettivo relativo al PIP “ è da intendersi concluso in data odierna essendo stata completata la verifica della documentazione acquisita nel corso dell'ispezione stessa ” e che tale comunicazione dovesse intendersi effettuata “ anche ai fini e per gli effetti della deliberazione CO del 29 luglio 2020 ”;

- del rapporto ispettivo posto alla base dell’avvio del procedimento sanzionatorio;

- della lettera del 27.5.22, prot. n. -OMISSIS- con cui la CO ha richiesto di svolgere attività per eliminare taluni rilievi;

- della relazione del Comitato per l’esame delle irregolarità del 28.11.22 (non conosciuta), con la quale il Comitato, esaminati gli atti del procedimento e valutate le argomentazioni difensive formulate dalle parti, ha espresso le proprie considerazioni;

- della nota del 20.5.22, con cui la CO ha trasmesso il Rapporto ispettivo in forma omissata, senza addurre giustificazioni per l'oscuramento dei contenuti del documento;

- della nota del 25.5.22, inviata alla Compagnia il 26.5.22 con la quale la CO ha respinto l’istanza di ostensione integrale del Rapporto ispettivo e l'istanza di proroga del termine per il deposito delle controdeduzioni;

- degli Orientamenti 2008;

- della Deliberazione 2010;

- della Deliberazione del 29.7.20, con la quale la CO ha adottato il “Regolamento in materia di procedura sanzionatoria della CO”, anche nella parte che disciplina la pubblicazione dei provvedimenti sanzionatori (art. 12, commi 3, 4, e 5);

- della Deliberazione del 30.5.07, con la quale la CO ha adottato il precedente “Regolamento in materia di procedura sanzionatoria” ivi incluso l’art. 6;

- dell’art. 16 del Regolamento di Organizzazione e Funzionamento della CO, come modificato con deliberazione del 18.10.12;

B) con riferimento al primo ricorso per motivi aggiunti:

- degli atti già impugnati con il ricorso introduttivo del giudizio;

- del provvedimento n. -OMISSIS-(con il quale la CO ha deliberato di rideterminare la composizione e le regole di funzionamento del Comitato per l’esame delle irregolarità);

- del parere del Comitato (di data e contenuto ignoti) previsto dal citato provvedimento n. -OMISSIS-;

C) con riferimento al secondo ricorso per motivi aggiunti:

- del provvedimento n. -OMISSIS-, con il quale la CO ha deliberato di rideterminare la composizione e le regole di funzionamento del Comitato per l’esame delle irregolarità;

- della relazione del Comitato per la Commissione del 28/11/2022;

- del verbale della riunione del Comitato del 28/11/2022, contenente le proposte di determinazione delle sanzioni;

- degli atti citati nella Relazione del Comitato e nel verbale del 28/11/2022, ma non presenti nel fascicolo processuale di seguito indicati:

- della “relazione sui fatti rilevati unitamente a copia dei relativi atti” allegata alla richiesta del Servizio Vigilanza Fondi Pensione di convocare il Comitato, di data e contenuto ignoti;

- dei verbali delle riunioni del Comitato del 3 febbraio e del 2 marzo 2022, citate nella Relazione del Comitato del 28/11/2022, p. 1, di contenuto ignoto;

- delle “risultanze del Comitato per l’esame delle irregolarità”, previste dal citato provvedimento n. -OMISSIS-, poste alla base della decisione del Direttore Generale della CO di avviare i procedimenti sanzionatori e sottoscrivere gli atti di contestazione, di data e contenuto ignoti;

- del verbale contenente il parere del Comitato (di data e contenuto ignoti) sull’avvio del procedimento sanzionatorio, previsto dal citato provvedimento n. -OMISSIS-;

- della relazione del Servizio Legale e Contenzioso del 25/11/2022, di contenuto ignoto, menzionata nella relazione del Comitato del 28/11/2022 e nel verbale della riunione del Comitato del 28/11/2022, p. 1;

- dell’atto, di contenuto ignoto, contenente “i parametri” per la quantificazione delle sanzioni “definiti dalla Commissione in data 31 marzo 2011”;

Visti il ricorso, i due ricorsi per motivi aggiunti e i relativi allegati;

Visto l'atto di costituzione in giudizio di CO - Commissione Vigilanza Fondi Pensione;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 14 aprile 2026 il Dott. Christian Corbi e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

AT

1. Con ricorso notificato e depositato in data 2.2.2023, -OMISSIS- S.p.A. (di seguito anche “ PV ”), quale soggetto regolato, nonché -OMISSIS-, -OMISSIS-, -OMISSIS-, quest’ultimi in qualità di Sindaci della richiamata società, hanno adito, ai sensi dell’art. 119 c.p.a., l’intestato Tribunale nei confronti della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione (di seguito anche “ CO ”) al fine di sentir annullare, previa adozione delle idonee misure cautelari, e con istanza di oscuramento dei dati ex art. 52 D. Lgs. 196/2003, gli atti meglio emarginati in epigrafe.

A sostegno del gravame, la ricorrente ha articolato le censure che verranno di seguito esaminate.

2. In data 10.2.2023, si è costituita in giudizio CO che, con apposita memoria, ha contestato le doglianze di parte ricorrente e insistito per il rigetto del ricorso.

3. All’esito della camera di consiglio del 14 febbraio 2023, fissata per l’incidente cautelare, il Collegio ha rigettato l’istanza (per carenza del periculum in mora ), pur disponendo, cautelativamente e in via provvisoria, l’anonimizzazione del provvedimento.

4. Svolti gli incombenti di cui all’art. 73 c.p.a., all’udienza pubblica del 26 marzo 2025, parte ricorrente ha rappresentato il proprio intendimento di voler proporre motivi aggiunti, cosicchè tale udienza è stata rinviata al 4 novembre 2025.

5. Nelle more, parte ricorrente ha, in data 25.3.2025, notificato a tutte le parti resistenti, il primo ricorso per motivi aggiunti (depositato in pari data), con cui ha impugnato gli meglio descritti in epigrafe.

In tale occasione, parte ricorrente ha sollecitato il Collegio a ordinare a CO la produzione in giudizio della seguente documentazione: i ) la relazione del Comitato e tutti gli atti alla stessa allegati (inclusi, ove esistenti, eventuali verbali), già richiesta con il ricorso introduttivo; ii ) la versione integrale del provvedimento n. -OMISSIS- che determina la composizione e le regole di funzionamento del Comitato, allo stato depositato in forma omissata, ed eventuali atti di nomina dei componenti del Comitato; iii ) il parere del Comitato (di data e contenuto ignoti) previsto dal citato provvedimento n. -OMISSIS-.

6. All’udienza pubblica del 4 novembre 2025, la causa è stata rinviata per consentire a parte resistente, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 46, comma 2, e 64, comma 3, c.p.a., di versare in atti la documentazione oggetto dell’istanza istruttoria articolata da parte resistente.

7. In data 26.11.2025, CO ha proceduto in tal senso.

8. Con ricorso notificato in data 23.1.2026 e depositato in data 27.1.2026, parte ricorrente ha impugnato, con il secondo ricorso per motivi aggiunti, gli atti meglio descritti in epigrafe, avverso i quali ha ivi articolato i motivi di gravame in prosieguo indicati.

In tale sede, parte ricorrente ha formulato nuova istanza istruttoria tesa all’acquisizione dei seguenti atti: i ) “ relazione sui fatti rilevati unitamente a copia dei relativi atti ”, allegata alla richiesta del Servizio Vigilanza Fondi Pensione di convocare il Comitato; ii ) “ risultanze del Comitato per l’esame delle irregolarità ”, previste dal citato provvedimento n. -OMISSIS-, poste alla base della decisione del Direttore Generale della CO di avviare i procedimenti sanzionatori e sottoscrivere gli atti di contestazione, di data e contenuto ignoti; iii ) verbale contenente il parere del Comitato (di data e contenuto ignoti) sull’avvio del procedimento sanzionatorio, previsto dal citato provvedimento n. -OMISSIS-; iv ) verbali delle riunioni del Comitato del 3 febbraio e del 2 marzo 2022, citate nella Relazione del Comitato del 28/11/2022, p. 1; v ) relazione del Servizio Legale e Contenzioso del 25/11/2022, di contenuto ignoto, menzionata nella relazione del Comitato del 28/11/2022, alla p. 1; vi ) atto contenente “i parametri” per la quantificazione delle sanzioni “ definiti dalla Commissione in data 31 marzo 2011 ”.

9. Con memoria del 26.3.2026, CO ha insistito nel rigetto della descritta istanza istruttoria, nonché nella declaratoria di inammissibilità dei due ricorsi per motivi aggiunti, avendo essi a oggetto atti endoprocedimentali e, come tali, insuscettibili di essere immediatamente lesivi.

10. All’udienza pubblica del 14.4.2026, la causa è stata trattenuta in decisione.

IR

Tanto premesso, in via pregiudiziale di rito, deve essere respinta l’istanza istruttoria sopradescritta.

Al riguardo, giova, in primo luogo, osservare come parte ricorrente, con tale ultimo mezzo di gravame, abbia sì impugnato gli atti istruttori sottesi ai provvedimenti censurati, ma senza articolare rispetto a essi alcun motivo di gravame specifico.

I ricorrenti, infatti, si sono solamente limitati ad allegare, nel secondo ricorso per motivi aggiunti, che gli atti in parola confermerebbero i vizi già dedotti avverso il provvedimento sanzionatorio che in questa sede ci occupa, cosicchè non può essere invocata, ai fini che qui interessano, l’applicazione degli artt. 46, comma 2, e 65, comma 3, c.p.a.

In secondo luogo, tali atti istruttori (alcuni dei quali anche adottati in data antecedente all’avvio del procedimento), avendo valenza endoprocedimentale, non sono immediatamente lesivi della sfera giuridica dei ricorrenti e, dunque, non impugnabili (in tal senso, TAR Lazio – Roma, nn. 3314/2026 e 3315/2026).

In terzo luogo, essi non hanno formato nemmeno oggetto di apposita istanza di accesso agli atti, cosicchè non può nemmeno ipotizzarsi il silenzio dell’Amministrazione. Del resto, la giurisprudenza amministrativa (C.d.S., n. 5672/2019) ha chiarito che l’art. 3, comma 3, L. 241/1990 deve essere così inteso: “ all’interessato deve essere solo garantita la possibilità di prendere visione, di richiedere e ottenere copia, in base alla normativa sul diritto di accesso ai documenti amministrativi, degli atti richiamati, e che non sussiste per la pubblica Amministrazione l’obbligo di notificare all’interessato tutti gli atti richiamati nel provvedimento, ma soltanto di indicarne gli estremi e di metterli a disposizione su richiesta dell’interessato ”.

1. Nel merito, il ricorso introduttivo del giudizio è infondato per le ragioni di cui in seguito si dirà diffusamente e, come tale, deve essere respinto.

1.1. Il primo motivo di ricorso.

Parte ricorrente ha eccepito la violazione, da parte di CO, del combinato disposto degli artt. 14 L. 689/1981 e 19 quinquies D. Lgs. 252/2005, in base al quale la notificazione dell’atto di contestazione (con cui ha inizio il procedimento sanzionatorio) non potrebbe essere posta in essere, a pena di decadenza, una volta decorso il termine di giorni 90 a far data dalla conclusione dell’attività ispettiva.

Secondo la tesi di parte ricorrente: i ) tale termine, come chiarito dalla giurisprudenza amministrativa, sarebbe perentorio; ii ) quanto al dies a quo , dovrebbe farsi riferimento, non già alla data di notificazione della nota con cui l’amministrazione dichiara essa stessa di aver concluso l’attività ispettiva (e di qui l’asserita illegittimità dell’art. 6 del regolamento in materia di procedura sanzionatoria della CO, come meglio si dirà infra ), ma alla data entro la quale essa, sulla base delle risultanze istruttorie già acquisite e del grado di complessità dell’attività di tal fatta, avrebbe ragionevolmente dovuto concludere il procedimento di vigilanza; iii ) né, a tale ultimo fine, rileverebbe l’art. 6 del regolamento in materia di procedure sanzionatorie, di per sé illegittimo, nella parte in cui prevede il decorso del termine perentorio in parola a far data dalla comunicazione in favore del soggetto controllato della dichiarazione di ultimazione dell’attività ispettiva.

Nel caso di specie, sempre nell’ottica della parte ricorrente: i ) in data 6.7.2021, sarebbe avvenuta l’ultima acquisizione documentale; ii ) in data 23.9.2021, si sarebbe tenuto l’ultimo incontro con gli ispettori; iii ) in data 6.10.2021, sarebbe terminata l’ispezione in loco ; iv ) la notificazione dell’atto di contestazione del 8.4.2022 sarebbe avvenuta in data 12.4.2022, ossia oltre il termine di giorni 90 a far data dal 6.10.2021 (a nulla rilevando, per quanto detto, la comunicazione di conclusione dell’attività ispettiva del 13.1.2022).

Il motivo di ricorso è infondato.

Come chiarito dalla Giurisprudenza amministrativa (C.d.S., -OMISSIS-020/2021, Cass. civ., nn. 2202/2025, 29063/2023, 24209/2022, 16286/2018, 2328/2016), condivisa dal Collegio, al fine del computo del predetto termine – e quindi ai fini del completamento dell’attività di verifica di tutti gli elementi costitutivi dell’illecito – occorre considerare “ anche il tempo necessario all’Amministrazione per valutare e ponderare adeguatamente gli elementi acquisiti e gli atti preliminari per l’individuazione in fatto degli estremi di responsabilità amministrativa ”. Del resto, come sempre chiarito dal C.d.S. (sentt. n-OMISSIS-10/23 e 413/23), “ l’arco di tempo entro il quale [l’Amministrazione] deve provvedere alla notifica della contestazione, ai sensi dell’art. 14, l. 24 novembre 1981, n. 689 è collegato non già alla data di commissione della violazione, ma al tempo di accertamento dell’infrazione, da intendersi in una prospettiva teleologicamente orientata e quindi non già alla notizia del fatto sanzionabile nella sua materialità, ma all’acquisizione della piena conoscenza della condotta illecita, implicante il riscontro dell’esistenza e della consistenza della infrazione e dei suoi effetti; pertanto, il fatto che l’avvio dell’istruttoria a distanza di vari mesi dalla segnalazione della possibile infrazione non può in alcun modo essere considerato come una violazione dei diritti delle imprese coinvolte, né un superamento dei termini procedimentali, in quanto la stessa valutazione dell’esigenza di avviare o meno l’istruttoria può presentarsi complessa; di conseguenza, il termine di novanta giorni previsto dal comma 2 dell'art. 14, l. n. 689/1981 cit. inizia a decorrere solo dal momento in cui è compiuta — o si sarebbe dovuta ragionevolmente compiere, anche in relazione alla complessità della fattispecie — l’attività amministrativa intesa a verificare l’esistenza dell’infrazione, comprensiva delle indagini intese a riscontrare la sussistenza di tutti gli elementi soggettivi e oggettivi dell’infrazione stessa ”.

Ciò posto, l’attività di ispezione posta in essere da CO si compone di due fasi: la prima, svolta presso la sede del soggetto regolato e tesa all’acquisizione di tutta la documentazione utile all’indagine; la seconda, successiva alla prima, svolta presso la sede dell’Amministrazione e deputata all’esame e alla valutazione della documentazione acquisita.

Solo all’esito di tale ultima fase, l’Amministrazione è in grado di avere piena conoscenza, sotto il profilo oggettivo e soggettivo, delle eventuali condotte illecite dell’operatore economico e quindi di formulare le relative contestazioni.

Ebbene, applicando i principi di cui si è detto al caso di specie, ritiene il Collegio che il tempo trascorso tra la data dell’ispezione in loco , come detto terminata in data 6.10.2021, e la conclusione dell’attività ispettiva svolta presso la sede, avvenuta in data 13.1.2022, debba essere ritenuto congruo (si tratta di poco più di giorni 90) per il completamento dell’attività istruttoria e per la formulazione dell’atto di contestazione del 13.1.2022. Con la conseguenza per la quale tale ultimo atto, lungi dal procrastinare in avanti e in modo illegittimo il dies a quo di conclusione del procedimento ispettivo, risulta invece del tutto in linea con la normale e diligente attività amministrativa. E’ da tale momento (13.1.2022), quindi, che inizia a decorrere il termine perentorio di giorni 90 per procedere alla notificazione dell’atto di contestazione.

Né a conclusioni opposte potrebbe addivenirsi sulla base della censura afferente alla presunta illegittimità dell’art. 6 del regolamento menzionato, che non trova applicazione, al caso di specie, nei termini prospettati dalla parte ricorrente.

L’Amministrazione, infatti, non fa decorrere il termine di conclusione del procedimento ispettivo dalla comunicazione del 13.1.2022 inviata ai ricorrenti, ma dalla data di effettiva conclusione del procedimento; data che, per mera contingenza, finisce per coincidere con la data della predetta comunicazione.

Da quanto appena detto, deriva la tempestività dell’abbrivio del procedimento sanzionatorio posto in essere da CO.

1.2. Il secondo motivo di ricorso.

Con tale doglianza, parte ricorrente ha eccepito che il provvedimento in questa sede gravato si baserebbe sulla relazione del Comitato, ossia su un atto: i ) non previsto nell’ iter procedurale sanzionatorio da alcuna norma (con conseguente violazione del divieto del principio di legalità e del divieto del gold plating di cui all’art. 1, comma 2, L. 241/90); ii ) asseritamente non trasmesso, unitamente alla decisione finale, alla ricorrente; iii ) rispetto al quale quest’ultima non sarebbe stata chiamata a contraddire; iv ) che sarebbe stato adottato da un organo privo del requisito della terzietà (perché, ai sensi dell’art. 16, comma 2, del regolamento per l’organizzazione e funzionamento CO, tale organo sarebbe composto da “ esperti esterni, ovvero da dipendenti [e comunque] presieduto da un componente della Commissione ”).

Il motivo è, in tutte le sue sfaccettature, privo di pregio.

Quanto al motivo sub i ), l’art. 18, comma 4, D. Lgs. 252/2005 prevede che “ l’organo di vertice delibera con apposito regolamento, nei limiti delle risorse disponibili e sulla base dei principi di trasparenza e celerità dell’attività, del contraddittorio e dei criteri di organizzazione e di gestione delle risorse umane […] in ordine al proprio funzionamento e alla propria organizzazione […]. Tali delibere sono sottoposte alla verifica di legittimità del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministero dell'economia e delle finanze […] 5. I regolamenti, le istruzioni di vigilanza e i provvedimenti di carattere generale, adottati dalla CO per assolvere i compiti di cui all'articolo 19, sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale e nel bollettino della CO ”.

Da ciò si ricava che la potestà regolamentare della CO trova la propria fonte legittimante nella richiamata norma primaria che le accorda il potere di adottare criteri di organizzazione e di gestione in ordine al proprio funzionamento e alla propria organizzazione.

In forza di tale norma primaria, proprio l’art. 16, comma 2, del regolamento per l’organizzazione e funzionamento CO conferisce a quest’ultima il potere di costituire Comitati al fine di assicurare l’efficace svolgimento di attività, qualora sia necessario acquisire “ temporaneamente l’apporto di conoscenze, competenze e professionalità diverse ”.

Pertanto, ai fini del rispetto del principio di legalità, è sufficiente che l’istituzione di tale Comitato avvenga nell’ambito del regolamento per l’organizzazione e funzionamento CO, senza necessità che esso venga altresì recepito nell’ambito del regolamento sanzionatorio.

Di qui non si registra alcuna violazione del principio di legalità e dell’art. 1, comma 2, L. 241/1990.

Quanto ai motivi subb ii ) e iii ), che per ragioni di connessione possono essere esaminati congiuntamente, poiché il Comitato è chiamato a rilasciare pareri endoprocedimentali, privi di valenza provvedimentale e quindi di rilevanza esterna, essi non richiedono la sollecitazione di alcun contraddittorio, né devono essere allegati al provvedimento finale (in tal senso, TAR Lazio – Roma, nn. 3314/2026 e 3315/2026).

Inoltre, come detto, la giurisprudenza amministrativa (C.d.S., n. 5672/2019) ha chiarito che l’art. 3, comma 3, L. 241/1990 deve essere così inteso: “ all’interessato deve essere solo garantita la possibilità di prendere visione, di richiedere e ottenere copia, in base alla normativa sul diritto di accesso ai documenti amministrativi, degli atti richiamati, e che non sussiste per la pubblica Amministrazione l’obbligo di notificare all’interessato tutti gli atti richiamati nel provvedimento, ma soltanto di indicarne gli estremi e di metterli a disposizione su richiesta dell’interessato ”.

In ogni caso, il parere del Comitato ha formato oggetto di istanza istruttoria ed è stato acquisito agli atti.

Il provvedimento impugnato non è quindi censurabile nemmeno sotto tale aspetto.

Quanto al motivo sub iv ), il Comitato, quale organo istruttorio con funzioni consultive, è chiamato a esprimere un parere sulle violazioni soggette a sanzione amministrativa che siano state accertate nel corso dell’attività di vigilanza o delle verifiche ispettive, avvalendosi delle competenze tecniche di cui dispone. Consegue che esso, non svolgendo attività giurisdizionale, non è richiesto del requisito della terzietà. In ogni caso, il parere da esso emesso non vincola in alcun modo gli organi interni della CO chiamati ad adottare il provvedimento sanzionatorio, essendo distinta, sul piano dell’organizzazione, l’attività istruttoria da quella decisoria (in tal senso, TAR Lazio – Roma, nn. 3314/2026 e 3315/2026).

Pertanto, anche a voler per mera ipotesi ritenere - ma la giurisprudenza amministrativa, condivisa dal Collegio, opina nel senso contrario (C.d.S., n. 3850/2022) - che la sanzione in esame abbia carattere formalmente amministrativo, ma sostanzialmente penalistico, risultano comunque rispettati, analizzando il procedimento amministrativo sanzionatorio nel suo complesso, i requisiti richiesti dalla giurisprudenza sovranazionale (CEDU), ossia: a) la contestazione dell’addebito; b) il contraddittorio in ordine ai fatti addebitati; c) la pubblicità e pienezza del sindacato giurisdizionale.

In altre parole, adottando l’Amministrazione un atto sanzionatorio dalla stessa emesso, non è necessario che tutte le fasi procedimentali si svolgano secondo i criteri propri del successivo ed eventuale controllo giurisdizionale. E’, infatti, sufficiente, ai fini della legalità dell’azione amministrativa di tipo sanzionatorio delle Authorities che l’ordinamento assicuri, rispetto a essa, un successivo controllo giurisdizionale, questo sì dotato di terzietà e imparzialità dell’organo decidente (C.d.s., n. 3850/2022).

Inoltre, i ricorrenti non hanno specificamente indicato quale vulnus arrecherebbe loro la presunta violazione dei principi di cui sopra si è detto (C.d.S., n. 3850/2022).

Fermo quanto precede, dalla disamina della deliberazione -OMISSIS- del 21.7.2021, versata in atti da CO, emerge come il Comitato non sia in alcun modo coordinato da componenti dell’Organo di vertice della CO, essendo esso presieduto dal Direttore Generale e partecipato dai soli rappresentanti degli uffici. Risulta quindi assicurata, in ogni caso, la distinzione tra funzioni istruttorie (che fanno capo al Comitato) e funzioni decisorie (facenti capo alla Commissione) (in tal senso, TAR Lazio – Roma, nn. 3314/2026 e 3315/2026).

Di qui la reiezione integrale della censura.

1.3. Il terzo motivo di ricorso.

Prima di esaminare il terzo motivo di ricorso, occorre premettere come la CO abbia, con il provvedimento gravato, mosso due contestazioni ai ricorrenti:

a) la presenza di n. 9 pratiche di adesione i cui aderenti avrebbero avuto età maggiore di 67 anni, non sarebbero già stati iscritti in precedenza a una forma di previdenza complementare e non svolgerebbero alcuna attività lavorativa;

b) l’illegittimità, per plurimi profili, del tenore delle comunicazioni inviate dalla Compagnia agli aderenti, dopo l’avvenuta erogazione di prestazioni.

1.3.1. Tanto precisato, con la terza doglianza (riferita alla contestazione di cui al sub a), parte ricorrente ha allegato che, secondo i c.d. orientamenti 2008 CO, tutti coloro che abbiano compiuto 67 anni di età non potrebbero aderire ai “piani individuali pensionistici” (PIP), salvo che: i ) tali soggetti svolgano attività lavorativa; ii ) siano titolari, da almeno un anno prima dell’età pensionabile, di una precedente posizione di previdenza integrativa.

Nel caso di specie, secondo la tesi della ricorrente, verrebbero in rilievo, ai fini che qui interessano, 9 posizioni, meglio enucleate negli atti di contestazione, di cui solo tre munite dei requisiti per accedere al PIP. Sul punto, la CO avrebbe sì preso atto di ciò e quindi agito di conseguenza, ma avrebbe comunque ritenuto di dover procedere all’elevazione della sanzione per cui è causa, in quanto siffatto aspetto sarebbe emerso solo all’esito della notificazione dell’atto di contestazione e non già in sede di adesione.

Ciò posto, ritiene il Collegio che la doglianza di parte ricorrente, in astratto condivisibile sotto il presupposto logico, si appalesa comunque infondata sotto quello giuridico.

Al riguardo, l’art. 19 quinquies D. Lgs. n. 252/2005 prevede che la CO non avvii la procedura sanzionatoria nei casi di mancanza di pregiudizio per il tempestivo esercizio delle funzioni di vigilanza o per gli interessi dei potenziali aderenti, dei beneficiari e degli altri aventi diritto a prestazioni da parte della forma pensionistica complementare.

Alla luce di ciò, nel caso di specie, il provvedimento impugnato non risulta condivisibile nella parte in cui include, tra le condotte sanzionabili, quelle relative alle posizioni relative a -OMISSIS-, -OMISSIS-e -OMISSIS- che, invece, in applicazione del menzionato art. 19 quinquies D. Lgs. n. 252/2005, non avrebbero dovuto formare oggetto di contestazione.

Sennonchè, siffatto vizio è insuscettibile di condurre alla caducazione del provvedimento impugnato.

In primo luogo, la contestazione sostanzialmente mossa da CO al soggetto regolato si precisa nell’aver quest’ultimo utilizzato il “questionario previdenza”, che è risultato impostato in modo inidoneo a bloccare l’adesione ai trattamenti previdenziali a tutti coloro che si trovassero a meno di dodici mesi dal compimento della propria età pensionabile di vecchiaia. Pertanto, il numero delle violazioni (6 anziché 9) è irrilevante, ai fini che qui interessano, presidiando l’accertamento della violazione un interesse generale che, come tale, è svincolato dalle singole ipotesi di illegittimità riscontrate in concreto. In altre parole, la circostanza che parte ricorrente abbia appreso della legittimità delle posizioni in esame solo in sede di contestazione dell’addebito, lungi dall’elidere il connotato della gravità della condotta contestata, costituisce prova della fondatezza degli addebiti. E ciò in quanto la delicatezza dell’attività svolta dall’operatore regolato postula che esso sia a piena conoscenza, ex ante (e non ex post ), delle condizioni e dei presupposti legittimanti i contratti che esso va a stipulare.

In secondo luogo, pur ridotto a 6 il novero delle posizioni contestate, siffatta riduzione non incide nemmeno sull’entità della sanzione comminata dalla ricorrente, atteso che la stessa non è stata determinata dall’Amministrazione in proporzione del numero delle posizioni irregolari che, in ogni caso, rimane un numero elevato (6 anziché 9).

In terzo luogo, il Giudice amministrativo, godendo di un sindacato pieno ed effettivo ex art. 134, comma 1, c) sulle sanzioni pecuniarie comminate dalle Authorities , ben può vagliarne la congruità, in punto di quantum , cosicchè la statuizione di cui sopra appare legittima per le ragioni appena esposte.

1.3.2. Sotto altro e diverso profilo, il Collegio ritiene infondata la questione di legittimità costituzionale ipotizzata dalla ricorrente, in relazione all’art. 19 quater , comma 2, lett. b) – nella parte in cui il riferimento all’ “ età pensionabile ” era, seppure per relationem , ancorato al dato del compimento del 67 anno di età e non invece al 71 anno di età – in quanto la stessa non risulta rilevante ai fini che qui interessano.

Sul punto, giova osservare come la norma invocata, anche se riferita agli orientamenti del 2008, menziona la locuzione “età pensionabile”, senza specificare quale sia in concreto tale età. Ne deriva che trattasi di norma in bianco, composta da un elemento normativo che, come tale, presuppone la sua individuazione per relationem , ossia con riferimento alle altre norme primarie, che possono succedersi nel tempo, chiamate a fissare i limiti e i presupposti dell’età pensionabile.

Nel caso di specie, siffatta questione è priva di rilevanza, avendo l’Amministrazione considerato, ai fini della legittimità delle tre posizioni di cui si è detto, non già l’età di 67 anni, bensì quella di 71 anni.

Il motivo appena esaminato deve quindi essere respinto.

1.4. Il quarto motivo di ricorso.

Sempre con riferimento alla contestazione di cui al sub a), parte ricorrente ritiene che le censure a essa mosse dalla CO – riferibili all’idoneità dei controlli in merito alle procedure di raccolta delle adesioni ai PIP, nonché all’idoneità del questionario di previdenza a impedire l’accesso ai PIP a soggetti che non ne avessero diritto – siano infondate. E ciò in quanto la ricorrente si sarebbe avvalsa di un sistema informatico “ studiato, progettato e implementato dall’Intermediario con il supporto di Prometeia”, cosicchè le irregolarità riscontrate sarebbero “state solo la conseguenza di comportamenti isolati e di scarso rilievo, per lo più cagionati dalle dichiarazioni rese in buona fede dagli aderenti sul mancato raggiungimento dell’età pensionabile e dalla complessità della normativa di settore ”.

La doglianza è infondata.

Come si evince dalla documentazione versata in atti da parte resistente, parte ricorrente si è imbattuta nei profili di illegittimità sopradescritti in quanto il menzionato “questionario previdenza” si limitava a richiedere all’aderente solo la dichiarazione del raggiungimento, o meno, dell’età prevista per il conseguimento della pensione di vecchiaia (cfr. doc. 13), di modo che difetta qualsivoglia presidio procedurale in ordine alla sussistenza dei requisiti di cui si è detto.

Di qui si ricava l’illegittimità della condotta dell’operatore economico che, in ragione del sistematico omesso controllo sulle dichiarazioni degli aderenti, si è imbattuto nelle irregolarità oggetto di contestazione.

1.5. Il quinto motivo di ricorso.

Con riferimento alla contestazione di cui al sub b), esposta nel § 1.3 del ricorso introduttivo del giudizio – avente a oggetto il tenore illegittimo, per plurimi motivi, delle comunicazioni inviate da PV dopo l’avvenuta erogazione di prestazioni – parte ricorrente ha eccepito il carattere formale della violazione e l’omessa applicazione, in proprio favore, dell’art. 19 quinquies , comma 1, D. Lgs. 252/2005. In particolare, da siffatte violazioni non sarebbe scaturito, nell’ottica della ricorrente, alcun pregiudizio in danno dei soggetti tutelati, comunque a conoscenza di tutte e delle corrette informazioni relative all’operazione previdenziale per cui è causa.

Sul punto, CO, nella propria memoria del 8 marzo 2025, ha precisato il contenuto di siffatte violazioni e, segnatamente, che su un campione di n. 255 pratiche, è stato accertato che: “ a) in tutte le n. 162 Comunicazioni relative a trasferimenti, riscatti totali e prestazioni pensionistiche in capitale esaminate, nella Sezione 2 delle predette Comunicazioni era stato riportato il valore della posizione individuale al lordo, anziché al netto come previsto dalle Disposizioni CO, della fiscalità dei rendimenti maturati nel periodo tra il 31 dicembre dell’anno precedente e la data di disinvestimento; b) in 59 casi […] le Comunicazioni non riportavano la data di iscrizione del soggetto alla previdenza complementare, come invece previsto dalle Disposizioni CO; c) in 37 casi […] mancava l’indicazione, come dovuto in base alle Disposizioni CO, sia del valore della posizione individuale alla data di disinvestimento, sia quello della redditività della gestione del periodo intercorrente tra il 31 dicembre dell’anno precedente alla già menzionata data di disinvestimento”. Siffatte irregolarità rappresentano quindi “disfunzioni nel processo interno di produzione delle predette Comunicazioni, nonché la mancanza di idonei controlli interni volti a verificare il rispetto della citata Deliberazione CO del 22 luglio 2010, in materia di comunicazioni agli iscritti, vigente al tempo degli illeciti sanzionati ”.

Ciò posto, la doglianza è infondata.

Gli obblighi informativi di tal fatta, provenendo da un soggetto qualificato, generano dichiarazioni suscettibili di ingenerare affidamento negli utenti e di spiegare effetti sostanziali non solo sui contratti in essere, che già disciplinano le singole operazioni previdenziali, ma anche sulle future operazioni negoziali di tal fatta. Pertanto, esse devono necessariamente essere corrette, chiare e precise. Del resto, la loro violazione ben può già aver in concreto arrecato nocumento ai soggetti amministrati, avendo orientato le loro scelte previdenziali future.

Sul punto, giova precisare come l’influsso del diritto dell’Unione Europea sull’ordinamento giuridico nazionale abbia favorito lo sviluppo della forma di protezione o di funzione cosicchè, se le parti non si trovano su un piano di parità informativa / contrattuale, ma uno dei contraenti è una “parte debole” del rapporto, come accade nel caso di specie, allora la forma mira a scongiurare il rischio dell’insufficiente riflessione, dell’asimmetria informativa o dell’approfittamento ad opera dell’altro contraente.

Il neoformalismo negoziale impone quindi al contraente forte: a) di stipulare il contratto con il contraente debole in forma scritta; b) che il contratto abbia un certo contenuto minimo; c) di notiziare quello debole per iscritto in ordine agli obblighi del contratto che si accinge a concludere e ai rischi connessi.

Consegue che la violazione in esame, lungi dall’avere carattere formale, ha valenza sostanziale.

Sotto altro e diverso, seppure contiguo, profilo, parte ricorrente pretende di invocare l’art. 19 quinquies , comma 1, D. Lgs. 252/2005 per aver essa predisposto un piano di intervento teso a rimuovere le violazioni oggetto di contestazione.

Ritiene il Collegio sul punto che tale circostanza, di per sè apprezzabile, non spiega però alcun effetto sul pregiudizio già arrecato agli utenti, cosicchè non possa comportare l’esonero dalla relativa responsabilità.

1.6. Il sesto motivo di ricorso.

I ricorrenti hanno eccepito l’assenza in capo a essi dell’elemento soggettivo della colpa, cosicchè la sanzione applicata sarebbe illegittima.

La doglianza è infondata.

Al riguardo, preme rilevare come, in ordine al requisito in parola (elemento psicologico), sugli organi di gestione e vigilanza dei fondi di investimento (e, in particolare, di quelli a carattere previdenziale) grava un obbligo di diligenza qualificato che discende dal combinato disposto degli artt. 2380 bis e 2392 c.c. (per gli amministratori), 2396 c.c. (per i direttori generali) e 2397 comma 2, 2403 e 2407 c.c. (per i sindaci). Esso si lega non solo al carattere professionale e apicale degli incarichi (come declinazione specifica della regola generale di cui all’art. 1176 comma 2 cc.), ma soprattutto alle specifiche esigenze di tutela del risparmio e delle aspettative degli investitori.

In particolare, l’art. 2403 c.c. individua, tra i doveri del Collegio sindacale, quello di vigilare “ sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ”. E tale dovere in nessun caso può essere traslato in capo a terzi sulla base di norme regolamentari interne alla società: il riferimento al caso di specie è al responsabile dei PIP (seguendo la tesi della ricorrente).

Tanto premesso, osserva, in primo luogo, il Collegio come proprio la diligenza qualificata richiesta in capo agli organi sociali di gestione e controllo imponeva loro un’estrema prudenza nella verifica delle modalità di gestione delle operazioni di investimento previdenziale e avrebbe dovuto suggerire un sindacato maggiormente pervasivo, anche dal punto di vista dell’esercizio della funzione di controllo, soprattutto in riferimento a soggetti che, in ragione dell’età, vengono in questa sede in rilievo.

In secondo luogo, per costante giurisprudenza amministrativa (C.d.S., n. 8583/2023), “ in tema di sanzioni amministrative, ai sensi dell’art. 3 della legge n. 689 del 1981, è necessaria e al tempo stesso sufficiente la coscienza e volontà della condotta attiva o omissiva, senza che occorra la concreta dimostrazione del dolo o della colpa, giacché la norma pone una presunzione di colpa in ordine al fatto vietato a carico di colui che lo abbia commesso, riservando poi a questi l’onere di provare di aver agito senza colpa ”.

Ebbene, ad avviso del Collegio, nel caso in esame, detta presunzione non può ritenersi superata per effetto delle deduzioni di parte ricorrente che, a tal riguardo, si è limitata ad allegare che il dovere di vigilare sul rispetto delle disposizioni violate fosse di esclusiva competenza del responsabile dei PIP, in ragione dei compiti a questo attribuiti dalla normativa di settore e dalla regolamentazione interna.

Di contro, la circostanza per la quale il responsabile dei PIP fosse, tra l’altro, titolare della competenza di verificare la conformità della gestione degli stessi alla normativa applicabile e di comunicare tempestivamente a CDA e sindaci le irregolarità riscontrate, indicando gli interventi correttivi da adottare, non esonera affatto l’organo sindacale dalle responsabilità cui lo stesso è preposto.

Né rileva, in senso contrario, la buona fede dei sindaci, da essi assunta quale esimente idoneo a fondare l’errore scusabile.

Infatti, l’omesso svolgimento dell’attività di vigilanza in alcun modo è in grado di integrare l’ignoranza inevitabile, atteso che ove essi avessero posto in essere il contegno doveroso (in linea con la nozione normativa e non psichica della colpevolezza), avrebbero certamente evitato l’evento dannoso.

1.7. Il settimo motivo di ricorso.

Parte ricorrente ha eccepito che la CO, nelle more della pendenza del giudizio, avrebbe comunque provveduto a pubblicare “ la deliberazione sanzionatoria, per estratto, sul Bollettino della CO presente sul relativo sito web, decorsi i termini per l’impugnazione della stessa ”, e peraltro non in forma anonima, sulla base dell’art. 19 quinquies , comma 5, D. lgs. 252/2005 che, in ogni caso, si porrebbe in contrasto con l’art. 48 paragrafo 4, della Direttiva (UE) 2016/2341.

Il motivo è infondato.

1.7.1. In primo luogo, nessun contrasto può rinvenirsi tra il menzionato art. 19 quinquies , comma 5, D. Lgs. 252/2005 e l’art. 48 paragrafo 4, della Direttiva (UE) 2016/2341 che, nel prevedere un regime di pubblicazione “ senza ritardo solo delle sanzioni nei confronti delle quali non sia stato presentato alcun ricorso in tempo utile ”, rende l’adozione di quest’ultima misura necessitata, ma non osta alla previsione di una normativa nazionale che contempli una fattispecie (di regime di pubblicazione) ulteriore e più ampia.

A tal proposito, l’art. 48, comma 2, della Direttiva (UE) 2016/2341, prevede che “ 2. Fatti salvi i poteri di vigilanza delle autorità competenti e il diritto degli Stati membri di prevedere e irrogare sanzioni penali, gli Stati membri garantiscono che le rispettive autorità competenti possano applicare sanzioni amministrative e altre misure applicabili a tutte le violazioni delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva, e adottano tutte le misure necessarie ad assicurarne l’attuazione. Gli Stati membri garantiscono che le loro sanzioni amministrative e le altre misure siano efficaci, proporzionate e dissuasive ”.

In questo senso, il regime della pubblicazione delle sanzioni è preordinato (anche) a una loro maggiore efficacia e capacità dissuasiva ed è dunque giustificato dall’ultimo inciso dell’art. 48, comma 2 della Direttiva (UE) 2016/2341.

Correlativamente, il comma 4 prevede che “ 4. Gli Stati membri garantiscono che le autorità competenti pubblichino ogni sanzione amministrativa o altra misura applicata per le violazioni delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva e contro la quale non è stato presentato alcun ricorso in tempo utile, senza indebito ritardo, fornendo anche informazioni sul tipo e la natura della violazione e l'identità delle persone responsabili. Tuttavia, quando le autorità competenti ritengono che la pubblicazione dell'identità delle persone giuridiche o dell'identità o dei dati personali delle persone fisiche sia sproporzionata a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati, o qualora la pubblicazione comprometta la stabilità dei mercati finanziari o un'indagine in corso, le autorità competenti possono decidere di rinviare la pubblicazione, di non realizzarla o di pubblicare le sanzioni in forma anonima ”.

Appare, allora, evidente che la norma in esame fonda quell’equilibrio di interessi che l’art. 19 quinquies , comma 5, del d.lgs. 252/2005 recepisce ed attualizza (in questo senso, il potere dell’Autorità di modulare diversamente dalla pubblicazione integrale la diffusione dei dati identitari dei soggetti coinvolti esprime un apprezzamento discrezionale che va adeguatamente motivato) e in tale contesto, l’inciso “ contro la quale non è stato presentato alcun ricorso in tempo utile ” non delimita in senso restrittivo la fattispecie della pubblicazione alle sole sanzioni non opposte, precludendo agli Stati membri di pubblicare anche le sanzioni opposte, ma fonda esclusivamente un livello minimo di standard obbligatorio (così che sarebbe di dubbia compatibilità eurounitaria una norma che, ad esempio, escludesse in radice la pubblicazione delle sanzioni in caso di mancata impugnazione di queste ultime).

Deve quindi conclusivamente ritenersi che l’art. 48, comma 4 della Direttiva (UE) 2016/2341 non osta ad una normativa nazionale, come quella contenuta nell’art. 19 quinquies , comma 5, del d.lgs. 252/2005, che, al fine di una più ampia garanzia di efficacia e dissuasività delle sanzioni come previsto al comma 2 della stessa disposizione, appresti un sistema di pubblicità delle sanzioni erogate ai soggetti meglio ivi indicati, oggettivamente più ampio di quello previsto in ordine alle sole sanzioni non oggetto di impugnazione.

1.7.2. Sotto altro e diverso profilo, l’art. 19 quinquies , comma 5, D. Lgs. 252/2005 così recita: “ nel provvedimento di applicazione della sanzione può essere deciso di pubblicare le sanzioni in forma anonima qualora: a) la pubblicazione dell’identità delle persone giuridiche o dell’identità dei dati personali delle persone fisiche possa causare un pregiudizio sproporzionato ai soggetti coinvolti, purché tale pregiudizio sia determinabile; b) qualora la pubblicazione comprometta la stabilità dei mercati finanziari o un’indagine in corso ”.

La norma in parola sancisce quindi, quale regola generale, la pubblicazione integrale del provvedimento sanzionatorio, mentre quella in forma anonima solo quale eccezione alla predetta regola generale. L’eccezione in esame ricorre, però, in presenza delle specifiche circostanze meglio indicate e che l’Autorità è chiamata ad apprezzare in maniera discrezionale al fine di bilanciare l’interesse (ordinariamente) preminente alla conoscenza (anche soggettiva) dei presupposti e dei destinatari della sanzione, con quello (opposto) di quest’ultimi.

Deve tenersi conto che, per via della peculiare attività di cui sono onerati gli operatori di mercato nel settore in esame, la pubblicità (anche) dei procedimenti sanzionatori è preordinata e servente a assicurare non solo la trasparenza nella gestione delle risorse, ma anche l’affidabilità della capacità professionale dei componenti degli operatori economici.

Nel caso di specie, non risultano comprovati, né altrimenti dimostrati o risultanti dagli atti, elementi atti a “ causare un pregiudizio sproporzionato ai soggetti coinvolti ”, non potendosi ovviamente far coincidere il “ pregiudizio sproporzionato ” con il semplice interesse alla riservatezza personale o soggettiva dell’operatore economico e ciò soprattutto quando, come nel caso di specie, l’entità della sanzione sia stata determinata in misura quasi pari al minimo edittale (a significare, come si vedrà meglio oltre, una rilevanza minima dell’illecito, con altrettanta minima capacità lesiva dell’immagine di ciascuna persona fisica ricorrente).

Del resto, la portata applicativa della norma in parola è stata poi perimetrata dal C.d.S. (sentenza n. 3839/2023) per il quale il pregiudizio “ sproporzionato ” deve essere apprezzato “ solo sulla base di puntuali allegazioni che, in ossequio al principio di economicità, non possono che provenire dalla parte, non potendosi gravare l’amministrazione dell’onere di procedere ad un approfondimento istruttorio circa l’eventuale sussistenza di detti presupposti ”.

Sotto tale aspetto, nulla risulta allegato da parte ricorrente, cosicchè anche tale doglianza deve essere respinta.

1.8. L’ottavo motivo di ricorso.

Con l’ottavo motivo di ricorso, la ricorrente si duole dell’erronea quantificazione delle sanzioni irrogate, non avendo l’Amministrazione tenuto in considerazione i criteri di cui alla L. 689/81, né motivato la loro concreta applicazione.

Nel caso di specie, è emerso che, ai sensi dell’art. 19 quater , comma 2, lett. b), D. Lgs. 252/2005, a fronte di un minimo edittale pari a € 500,00 e di un massimo edittale pari a € 25.000,00, per la tipologia di illecito addebitato, la CO abbia irrogato importi nettamente inferiori e, segnatamente: a) a -OMISSIS- S.p.A., la somma di € 9.300,00 (novemilatrecento/00); b) ai sindaci, la somma di € 2.600,00, in relazione alla violazione degli Orientamenti CO, e di € 500,00, in materia di comunicazioni agli iscritti.

Ciò posto, ritiene il Collegio che, in sede di sindacato sull’entità della sanzione economica irrogata dall’Amministrazione, il giudice è chiamato a verificare, in omaggio al principio di proporzionalità, se essa abbia esercitato il proprio potere discrezionale in punto di concreta quantificazione delle sanzioni, in modo ragionevole e non arbitrario (C.d.S., n. 8582/23).

Applicando tali principi al caso di specie, ritiene il Collegio che, alla luce della gravità dei fatti commessi e della rilevanza degli interessi coinvolti, l’importo sanzionatorio applicato dall’Amministrazione non sia viziato da difetto di proporzione.

Al contrario, esso risulta equilibrato e ragionevole, atteso che si colloca ampiamente sotto la soglia della metà della cornice edittale e si confronta con condotte illecite di una certa gravità in ragione della natura previdenziale delle operazioni economiche che vengono in rilievo nel caso di specie, del valore monetario delle stesse, dell’entità dei soggetti coinvolti e, in ultimo, dell’altissimo livello di diligenza richiesto per il compimento delle stesse.

Del resto, il caso di specie, risultando pervaso da un forte interesse pubblico (alla sicurezza sociale), fa sì che detto parametro restituisca il reale disvalore del fatto e, come tale, è certamente impiegabile in sede di dosimetria della sanzione.

2. Il primo e il secondo ricorso per motivi aggiunti.

Passando ora all’esame del primo e del secondo ricorso per motivi aggiunti, essi, così come eccepito da parte resistente, sono inammissibili nella parte in cui si chiede l’annullamento degli atti ivi impugnati.

Sotto tale aspetto, deve essere notato come trattasi di atti istruttori, dalla valenza endoprocedimentale e, come tali, non impugnabili.

Sotto altro e diverso profilo, parte ricorrente, all’esito dell’accoglimento dell’istanza istruttoria di cui si è detto, si è limitata a confermare e meglio circostanziare le censure, formulate nel ricorso introduttivo del giudizio, afferenti alla i ) presunta violazione del principio della distinzione tra funzioni istruttorie e decisorie, nonché alla ii ) violazione del principio della piena conoscenza degli atti istruttori, del contraddittorio e della verbalizzazione.

Tali doglianze, per quanto sopradetto e a cui si rinvia per esigenze di sintesi, risultano infondate e, come tali, devono essere respinte.

3. Le conclusioni.

Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio: a) respinge integralmente il ricorso introduttivo del giudizio; b) dichiara in parte inammissibili e in parte infondati il primo e il secondo ricorso per motivi aggiunti.

4. Le spese di lite.

Le spese di lite, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Seconda Bis ), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, integrato da due ricorsi per motivi aggiunti, così provvede:

- respinge integralmente il ricorso introduttivo del giudizio;

- dichiara in parte inammissibili e in parte infondati il primo e il secondo ricorso per motivi aggiunti;

- condanna la parte ricorrente alla rifusione delle spese di lite del presente giudizio in favore di parte resistente che liquida nella complessiva e unica somma di € 10.000,00, oltre oneri di legge.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Ritenuto che sussistano i presupposti di cui all'articolo 52, commi 1 e 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, e dell’articolo 9, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, a tutela dei diritti o della dignità della parte interessata, manda alla Segreteria di procedere all'oscuramento delle generalità nonché di qualsiasi altro dato idoneo ad identificare i ricorrenti e le parti dei contratti di assicurazione.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 14 aprile 2026 con l'intervento dei magistrati:

Michelangelo CA, Presidente

Vincenza Caldarola, Referendario

Christian Corbi, Referendario, Estensore

L'ST	IL PRESIDENTE
Christian Corbi	Michelangelo CA

IL SEGRETARIO

In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.