N. R.G. 872/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione seconda civile nelle persone dei seguenti magistrati: dr. Carlo Maddaloni Presidente rel. dr. Giovanna Ferrero Consigliere dr. Maria Elena Catalano Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 872/2025 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliata in VIA L. MANARA, Parte_1 P.IVA_1
15 20122 MILANO presso lo studio dell'avv. ACCARINO VITTORIO, che la rappresenta e difende come da delega in atti
APPELLANTE
CONTRO
Controparte_1
(C.F. ), elettivamente domiciliata in Roma via della Giuliana n.82 presso P.IVA_2
pagina 1 di 11 lo studio dell'avv. CARNEVALE LEONIDA, che la rappresenta e difende come da delega in atti
APPELLATA
avente ad oggetto: Agenzia sulle seguenti conclusioni
Per Parte_1
Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Milano, contrariis reiectis, in riforma della sentenza n. 8064/2024 pubblicata il 16 settembre 2024 emessa dal Tribunale di Milano per tutti i motivi in fatto ed in diritto esposti in narrativa, così giudicare:
1) In via principale, nel merito
Per tutti i motivi esposti in fatto ed in diritto, accertare e dichiarare che alcun importo
è dovuto dalla società alla Parte_1 Controparte_1
In ogni caso: con vittoria di spese e competenze professionali di entrambi i gradi di giudizio – compreso il rimborso forfettario pari al 15% - del presente giudizio, di cui si chiede la distrazione ex art. 93 c.p.c. in favore del procuratore antistatario.
Per : Controparte_1
“Voglia l'Eccellentissima Corte d'Appello adita rigettare in toto l'appello proposto, poiché totalmente infondato in fatto ed in diritto, condannando parte appellante alla rifusione delle spese,
pagina 2 di 11 comprese quelle forfettarie del 15%, competenze ed onorari del secondo grado di giudizio

pagina 3 di 11
MOTIVI DELLA DECISIONE in fatto e diritto
Con ricorso ex art. 414 c.p.c. al Tribunale di Milano sezione Lavoro, agiva Controparte_1 contro per ottenere la condanna, a fronte del dedotto rapporto di agenzia, al pagamento Parte_1 dell'importo di euro 25.146,00 a titolo di indennità di fine rapporto, di cui 3.232,00 per indennità di mancato preavviso ex art. 11 AEC settore commercio ed euro 21.914,00 per indennità supplettiva di clientela ex art. 13 del medesimo AEC, oltre rivalutazione monetaria ed interessi.
Con deposito di una memoria difensiva ex art. 416 c. 2 c.p.c. si costituiva ritualmente in Parte_1 giudizio e, oltre a formulare l'eccezione preliminare di incompetenza del giudice adito rilevando come la controversia non fosse ricompresa nell'ambito di quelle di cui all'art. 409 c.p.c., chiedeva il rigetto delle pretese avanzate da controparte che assumeva non essere dovute.
Dal ricorso introduttivo del giudizio emergeva come avesse stipulato una Controparte_1 serie di contratti denominati contratti di rappresentanza senza deposito, tutti riconducibili allo schema legale del contratto di agenzia, con diverse società che si erano poi dimostrate tutte far capo alla Pt_1
[...]
In particolare, la società ricorrente in data 31.08.2008 aveva sottoscritto un contratto di rappresentanza senza deposito con la assumendosi l'incarico di promuovere la conclusione di contratti di Parte_2 vendita dei prodotti nel territorio, fabbricati e commercializzati dalla società e compresi nel Pt_2 listino di riferimento dei prodotti Pt_2
Allo stesso modo aveva stipulato prima in data 02.08.2008 con e poi in data Controparte_2
01.01.2011 con altri due contratti di agenzia per assumere il medesimo incarico con Controparte_3 riferimento ai prodotti di ciascuna delle due società preponenti.
L'Agenzia ricorrente aveva svolto regolarmente l'attività dedotta nei suddetti contratti fintanto che non erano intercorse vicende modificative dell'assetto societario così come descritto.
In particolare, nei confronti della l'attività di era cessata in Parte_2 Controparte_1 data 31.12.2014 allorquando la prima era stata incorporata nella Controparte_4
Analogamente nei confronti della il rapporto era cessato in data 07.01.2013 Controparte_2 quando si era realizzata la fusione per incorporazione di detta società nella Controparte_4
Infine, nei confronti della – nel frattempo trasformatasi in Controparte_4 Controparte_5 aveva svolto il proprio incarico fino a quando la prima società non aveva formalizzato
[...] in data 11.1.2021 recesso dal contratto senza alcuna motivazione e con decorrenza immediata. pagina 4 di 11 Il giudice del lavoro accoglieva l'eccezione della resistente e rimetteva al Presidente del Tribunale il fascicolo, che veniva assegnato ad una sezione ordinaria.
Il Tribunale di Milano, ritenuta pienamente fondata la pretesa attorea, con sentenza 8064/2024 pubblicata il 16.09.2024, condannava al pagamento dell'importo di euro 25.146,00, oltre Parte_1 interessi moratori, ex art. 1284 c.c. dal 22.07.2021 al saldo ed al rimborso delle spese di lite.
Sotto il profilo fattuale il giudice di primo grado riteneva dimostrata la fusione per incorporazione tra la convenuta e la Parte_1 Parte_2
Il documento n.3 prodotto da parte attrice, infatti, comprovava come a partire dal 01.01.2015 la Pt_2 fosse stata incorporata in e come all'esito di tale operazione risultasse operativa
[...] Controparte_4 solo quest'ultima società.
Era quindi alla che occorreva fare riferimento per qualsiasi rapporto commerciale. Controparte_4
Deponeva nello stesso senso, secondo il primo giudice, anche l'art. 2504 bis c.c. nella parte in cui, disciplinando gli effetti della fusione tra società, prevede che tale operazione, pur comportando un effetto estintivo per la società incorporata, determini l'imputazione alla società incorporante di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi di cui era titolare la società incorporata o fusa.
Allo stesso modo si riteneva dimostrata anche la fusione per incorporazione di Controparte_6 nella convenuta ciò in quanto nella comunicazione del 07.01.2013 si faceva Controparte_4 riferimento all'atto notarile di fusione e si precisava che, a seguito della suddetta operazione, sarebbe rimasta operativa soltanto la società incorporante e a questa si sarebbe dovuto fare riferimento per qualsiasi rapporto commerciale anche se sorto precedentemente alla data indicata.
Dalle descritte operazioni societarie, pertanto, il Tribunale traeva come conseguenza che la CP_4 fosse l'unico soggetto con cui i clienti e fornitori avrebbero potuto interloquire, anche per i
[...] rapporti sorti in data anteriore, e per questo riteneva corretto che fosse tale società a rispondere delle pretese avanzate da Controparte_1
Nel merito il Tribunale considerava la domanda attorea meritevole di accoglimento.
In primo luogo, riteneva come nel caso di specie non dovessero trovare applicazione le condizioni di cui all'art. 1751 c.c. posto che l'indennità supplettiva di clientela richiesta dalla società attrice era dovuta in conseguenza dello scioglimento del contratto ad iniziativa del preponente e per fatto non imputabile all'agente, profili questi in nessun modo contestati dalle parti.
pagina 5 di 11 In secondo luogo, considerato che si trattava di indennità convenzionali e non legali, il Tribunale escludeva l'applicazione del termine di decadenza annuale previsto dall'art. 1751 c.5 c.c., espressamente previsto per la sola indennità di cui al comma 1 del medesimo articolo.
Sottolineava, a fortiori, il primo giudice come la decadenza legale dovesse considerarsi istituto eccezionale che deroga al principio generale per cui l'esercizio dei diritti soggettivi non può essere soggetto a limiti.
Da ultimo, con riferimento al quantum dabeatur, il giudice di primo grado considerava i documenti prodotti da parte attrice con la seconda memoria ex art 183 c. 6 c.p.c. sufficienti a fondare la pretesa dalla stessa avanzata, anche perché non adeguatamente contestati dalla controparte nella terza memoria, e per questo escludeva di dover procedere ad un'indagine peritale d'ufficio sul punto.
Detta sentenza è stata è stata impugnata da che ne chiede la riforma in forza di tre motivi di Parte_1 appello.
Con comparsa di costituzione e risposta si è ritualmente costituita in giudizio Controparte_1
chiedendo il rigetto dell'appello in quanto totalmente infondato in fatto ed in diritto.
[...]
All'udienza del 30-09-2025 il consigliere istruttore, ai sensi del novellato art. 352 c.p.c., assegnava i termini previsti da detta norma, fissando per la rimessione della causa in decisione l'udienza del 25 novembre 2025, da tenersi con trattazione scritta ex art. 127 ter c.p.c.
Spirati i termini di cui per il deposito delle memorie prescritte dall'art. 352 c.p.c., e delle note scritte sostitutive dell'udienza, ex art. 127 ter c.p.c., la causa è stata trattenuta in decisione dal collegio, così come composto per la detta udienza del 25 novembre 2025, nella camera di consiglio del 3 dicembre
2025.
Il primo motivo di appello è così rubricato “errata valutazione del giudice di primo grado con riguardo all'asserita dimostrazione da parte della società fusione per incorporazione Controparte_7 avvenuta tra la società e la società . Pt_1 Pt_2
L'appellante nega che tra le due società vi sia mai stata alcuna fusione per incorporazione.
Il documento utilizzato dal primo giudice a fondamento delle proprie conclusioni, infatti, attestava soltanto come la gestione commerciale della fosse stata incorporata nella società . Pt_2 Pt_1
L'effetto successorio dell'operazione, cioè, si riferiva solo alla distribuzione dei prodotti, ma non certo a tutte le obbligazioni contratte dalla -peraltro fallita in data 23.05.2019- che dovevano Pt_2 considerarsi come ancora in capo a questa.
pagina 6 di 11 La conferma di tale prospettazione, secondo l'appellante, risiede nella circostanza che le due società avevano sottoscritto con l' due autonomi contratti nel medesimo arco Controparte_1 temporale.
Era documentato infatti che nel periodo (31.08.2008-31.12.2014) in cui era ancora in essere il rapporto contrattuale tra l' e la società l'odierna appellata aveva sottoscritto un Controparte_1 Pt_2 autonomo contratto con la società (01.01.2011-11.01.2021) sulla scorta del quale aveva Pt_1 promosso poi anche i prodotti di una volta che la ne aveva acquisito la distribuzione. Pt_2 Pt_1
Doveva quindi escludersi, secondo parte appellante, un subentro di nei rapporti contrattuali della Pt_1
Pt_2
Nonostante il profilo critico denunciato con il primo motivo di appello appaia condivisibile a questa
Corte considerato che è vero, per le ragioni che verranno esplicitate di seguito, che la fusione tra Pt_2
e non ha mai avuto luogo, comunque le argomentazioni dell'appellante sul
[...] Controparte_4 punto sono infondate e le conseguenti richieste vanno rigettate.
Il Tribunale, accogliendo la prospettazione offerta da nel corso del primo Controparte_1 grado, ha ritenuto che il documento n. 3 di per sé comprovi l'avvenuta fusione tra le due società.
Si tratta tuttavia di un convincimento errato sotto un profilo sia formale che sostanziale.
Anzitutto occorre osservare che per l'operazione straordinaria di fusione tra società è prescritta ai sensi dell'art. 2504 c.c. la forma dell'atto pubblico, unitamente al deposito ai fini dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese, adempimenti la cui prova difetta del tutto nel caso di specie.
Non è dato sapere infatti se l'asserita fusione per incorporazione della nella Parte_2 Controparte_4 si sia concretizzata in un atto pubblico, ciò che rileva tuttavia è che in questa sede tale atto non è stato prodotto e il documento n. 3 da solo non può ritenersi sufficiente a integrare le formalità che la legge richiede per l'operazione societaria di cui si discute.
Ancor di più sotto il profilo sostanziale, che la fusione tra le due società non si sia effettivamente realizzata è un dato che emerge con ogni evidenza se si considera, come pure ribadito nell'atto di appello, che la è stata dichiarata fallita in data 23.05.2019. Parte_2
È opportuno evidenziare che come previsto dall'art. 2504bis c.c. l'effetto della fusione, con riguardo in particolare alla fusione per incorporazione, è quello di estinguere la società incorporata con conseguente successione a titolo universale della società incorporante nella titolarità dei rapporti giuridici attivi e passivi già facenti capo alla società incorporata.
pagina 7 di 11 Orbene se questo è l'effetto che in linea teorica deve derivare da una operazione di fusione tra società, certamente non può sostenersi, per quanto si ricava dal richiamato documento n. 3, che quanto realizzato nel caso di specie sia riconducibile a tale fattispecie.
L'effetto descritto, in particolare l'estinzione della società incorporata, appare cioè inconciliabile con le vicissitudini che hanno riguardato le due società.
Infatti, in seguito all'operazione societaria cui fa riferimento il documento n. 3, la ha Parte_2 continuato ad esistere quale soggetto giuridico tanto che, nonostante l'asserita fusione avvenuta nel
2014, detta società è stata poi dichiarata fallita nel 2019.
A fronte di tali rilievi non è quindi giuridicamente corretto sostenere che tra la e la Parte_2 [...]
sia avvenuta una vera e propria fusione tra società ai sensi degli artt. 2501 e ss. c.c. CP_4
Piuttosto, l'interpretazione del documento n. 3 richiamato sia dal giudice di prime cure sia dall'appellante nel gravame porta questa Corte a ritenere che le parti nel trasferire la gestione commerciale dall'una all'altra società abbiano inteso realizzare una diversa operazione contrattuale riconducibile allo schema della cessione del contratto.
Oltre ad operare il trasferimento della posizione contrattuale di in capo a Parte_2 Controparte_4 hanno altresì previsto l'assunzione da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi pregressi gravanti sulla
Parte_2
In particolare, l'esplicita affermazione che la gestione commerciale della società sarebbe Parte_2 stata incorporata in l'indicazione di fare riferimento per qualsiasi rapporto Controparte_4 commerciale alla società e la circostanza che gli ordini ancora inevasi alla data Controparte_8 Pt_2 dell'operazione sarebbero stati presi in carico dalla sono tutti elementi da cui Controparte_4 desumere che quest'ultima sia subentrata in tutti i contratti commerciali della società cedente Pt_2 con il trasferimento in capo alla cessionaria del complesso unitario costituito da diritti ed obblighi del cedente, anche pregressi, ivi compresi quelli derivanti dal contatto di agenzia di cui è causa.
Ricostruiti in questi termini i rapporti tra le due società, allora, correttamente la società attrice ha agito nei confronti della convenuta per ottenere le indennità di cui all'invocato contratto di Parte_1 agenzia originariamente contratto da in quanto, come evidenziato, gli obblighi derivanti da Parte_2 tale contratto avevano fatto parte della suddetta cessione.
Il secondo motivo di appello è così rubricato “errata valutazione del giudice di primo grado con riguardo alla non decadenza ex art. 1751 c.c. dell'indennità suppletiva di clientela”.
pagina 8 di 11 L'appellante, contrariamente a quanto ritenuto dal Tribunale nella sentenza impugnata, ritiene applicabile al caso di specie l'art. 1751 c. 5 c.c. nella parte in cui prevede un termine annuale di decadenza per l'esercizio del diritto alla indennità.
Citando giurisprudenza di legittimità sul punto, il gravame sostiene che le previsioni codicistiche – nella specie il termine di decadenza – debbano prevalere sulla disciplina contrattuale di cui all'Accordo economico collettivo del 20 giugno 1956, recepito dal d. P.R. 16 gennaio 1961 n. 145 che invece non ripropone tale previsione normativa.
In questo senso l'agente decade dal diritto all'indennità suppletiva di clientela se nel termine di un anno dallo scioglimento del rapporto omette di comunicare al preponente l'intenzione di far valere i propri diritti.
Nel caso di specie il termine di decadenza annuale doveva ritenersi ampiamente maturato posto che, anche prescindendo dall'operazione di fusione tra società di cui si è detto, comunque il contratto tra e era cessato nel 2014. Parte_2 Controparte_1
Lo stesso doveva dirsi con riferimento al rapporto contrattuale tra e Controparte_1
anch'esso cessato nel 2013. CP_2 CP_2
Anche il secondo motivo di appello è infondato.
Il termine di decadenza di cui all'art. 1751 c. 5 c.c. non trova applicazione nel caso di specie.
Il mancato richiamo alla disciplina codicistica porta a ritenere che le parti abbiano inteso disciplinare i loro rapporti sulla scorta di quanto previsto dall'Accordo economico collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale nel settore del commercio (AEC) che, come già correttamente rilevato dal giudice di primo grado, contiene una disciplina più favorevole perché non prevede un termine di decadenza entro il quale l'agente possa fare valere le proprie pretese in termini di indennità di fine rapporto.
La contrattazione collettiva, nella specie l'art. 11 per l'indennità di mancato preavviso e l'art. 13 per l'indennità suppletiva di clientela, nulla prevede sul punto e non può quindi trovare applicazione la più restrittiva disciplina codicistica, anche considerando che l'Accordo richiamato fa salve soltanto le condizioni di maggior favore previste dalla legge.
In ogni caso occorre dare rilievo a quanto sancito dal penultimo comma dell'art. 1751 nella parte in cui prevede che le disposizioni ivi contenute siano inderogabili a svantaggio dell'agente. In questo senso la regola della inderogabilità assoluta della disciplina codicistica vale soltanto allorquando si tratta di pagina 9 di 11 deroga sfavorevole per l'agente e non invece nel caso contrario in cui la deroga attribuisca all'agente una posizione di maggior vantaggio.
Nel caso di specie l'art 1751 c. 5 c.c. nella parte in cui prevede il termine annuale di decadenza è norma che può legittimamente essere derogata dalla libertà contrattuale delle parti perché si tratta di una deroga che riconosce una posizione di vantaggio in capo all'agente, attribuendogli la possibilità di agire nei confronti del preponente svincolato dallo stringente termine decadenziale di cui si è detto.
Il terzo motivo di appello è così rubricato “errata valutazione del giudice di primo grado con riguardo alla mancata contestazione dell'importo richiesto a titolo di indennità”.
La difesa di precisa di aver adeguatamente provveduto a contestare i conteggi svolti dalla Parte_1 controparte.
Di ciò si trovava conferma nella memoria di costituzione depositata nel primo grado di giudizio nella parte in cui si evidenziava come la prova fornita da parte attrice non fosse sufficiente a fondare la propria pretesa, posto che quest'ultima aveva allegato soltanto meri partitari, nemmeno in copia autentica.
In assenza di adeguata prova documentale contabile (quali le fatture), come già sostenuto in primo grado, non era possibile effettuare alcun conteggio per le richieste.
Anche il terzo e ultimo motivo di appello risulta privo di fondamento.
Nella memoria con la quale si è costituita in giudizio in primo grado, la aveva fatto rilevare Parte_1
Co come, non avendo la Agenzia prodotto documentazione circa le provvigioni ricevute, non era possibile riconoscere e calcolare le indennità chieste dall'agente.
A seguito della produzione, da parte della , con la memoria ex art. 183 Controparte_1 comma sesto n.2, delle fatture emesse per le provvigioni pagatele, la con la memoria di Parte_1 replica ex art. 183 comma sesto n.3 c.p.c., non ha sollevato alcuna contestazione in relazione alla documentazione prodotta da controparte, né ha posto in dubbio che i conteggi delle indennità chieste in giudizio, elaborati dall'agente sulla base dell'ammontare delle provvigioni ricevute nel corso del rapporto, siano conformi alle previsioni dell'AEC.
Pertanto, la sentenza di primo grado ha correttamente riconosciuto in favore di Controparte_1
le somme spettanti a titolo di indennità di mancato preavviso ex art. 11 AEC e di indennità
[...] suppletiva di clientela ex art. 13 AEC.
Per le ragioni che precedono, l'appello è infondato e deve essere respinto, con la conseguente conferma della sentenza impugnata.
pagina 10 di 11 Secondo il criterio della soccombenza, l'appellante va condannata al rimborso delle spese processuali in favore di liquidate, tenuto conto delle questioni trattate, e comunque dei Controparte_1 parametri medi di cui al DM n.147 del 2022, in base allo scaglione di valore applicabile (da euro 5.201 ad euro 26.000) per le tre fasi studio, introduttiva e decisionale, non risultando svoltasi quella istruttoria, in euro 3.966,00 per compenso oltre iva, cpa e 15% per rimborso spese forfettarie.
La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante, a norma del comma 1 quater dell'art. 13 del DPR
115\2002 così come modificato dall'art. 1 comma 17 della l. 228\2012.

P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando, così provvede:
a) respinge l'appello proposto da confermando l'impugnata sentenza;
Parte_1
b) condanna l'appellante al pagamento in favore dell'appellata delle spese Controparte_1 processuali di questo grado di appello, liquidate in euro 3.966,00 per compenso oltre iva, cpa e 15% per rimborso spese forfettarie;

c)dà atto, ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 3 dicembre 2025.
Il Presidente est. Dott. Carlo Maddaloni
La minuta della presente sentenza è stata redatta con la collaborazione del magistrato ordinario in tirocinio dott.ssa Matilde Baldi
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