R.G. n. 3012/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Prima Civile nelle persone dei magistrati:
dr. NI AR Presidente
dr. Alessandra Arceri Consigliere dr. AN LL Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al R.G. n. 3012/2024, riassunta ex art. 392 c.p.c.
DA
, quale Società che ha incorporato (C.F. Parte_1 Parte_2
), elettivamente domiciliata in Milano, via Orti n. 14, presso lo studio dell'avv. P.IVA_1
RO AM, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. Raffaele
Pendibene;
ricorrente in riassunzione – già ricorrente
CONTRO
(C.F. Controparte_1
, elettivamente domiciliata in Milano, via Broletto n. 7, presso la sua sede P.IVA_2 secondaria, rappresentata e difesa, come da delega in atti, dall'avv. Giulia Patrignani, unitamente agli avv.ti Gianfranco Randisi e Stefania Lopatriello;

resistente in riassunzione – già resistente pagina 1 di 25 Oggetto: impugnazione delibera sanzionatoria di n. 20246 del 20 dicembre 2017 CP_1
Sulle seguenti conclusioni

Per Parte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, previe le opportune statuizioni e disattesa ogni contraria istanza, accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in narrativa, l'insussistenza dei presupposti di fatto e di diritto per l'applicazione della sanzione irrogata con il Provvedimento nei confronti di (oggi a seguito di fusione per incorporazione) Parte_2 Parte_1
e per l'effetto, in accoglimento del presente ricorso, annullare i provvedimenti opposti, come richiamati in epigrafe, nonché disporre la non debenza totale o, in via subordinata, parziale delle somme oggetto della sanzione pecuniaria applicata, con i conseguenti obblighi di restituzione delle medesime. In via gradata ridurre la sanzione per un importo pari a Euro 3.000= ovvero in via gradata a Euro 27.000= o nella misura ritenuta di giustizia, anche in questo caso disponendo la restituzione a carico di di quanto corrisposto in più da Con riserva di ogni CP_1 Pt_1
ulteriore deduzione ed istanza istruttoria.
Con vittoria di spese ed onorari di causa”.
Per CP_1
“Voglia Codesta ecc.ma Corte di Appello, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, deduzione ed istanza, respingere il ricorso in opposizione per l'assoluta infondatezza delle motivazioni ivi addotte.
Con ogni più ampia riserva di deduzioni difensive, allegazioni, produzioni documentali ed istanze, anche istruttorie.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO


1. Il primo giudizio di impugnazione


1.a. Con ricorso proposto ex art. 195 D.Lgs. n. 58/1998, evocava in giudizio la Parte_2
concludendo per l'annullamento della Controparte_2
pagina 2 di 25 delibera n. 20246 del 20 dicembre 2017 e del relativo atto di accertamento, nonché di ogni altro provvedimento presupposto, connesso e/o consequenziale, con il quale era stata irrogata la sanzione amministrativa pecuniaria pari a complessivi euro 120.000,00 – essendo stata ravvisata la violazione della disciplina antiriciclaggio di cui al d.lgs. 231/2007 e successive modifiche, con particolare riferimento:
- all'art.

3.2.1. delibera n. 17836/2011, in materia di doveri e responsabilità del “Consiglio CP_1 di Amministrazione”;
- all'art.

3.3.2 delibera n. 17836/2011, in materia di doveri e responsabilità della “Funzione CP_1 antiriciclaggio”;
- all'art.

3.3.5. delibera n. 17836/2011, in relazione ai doveri e responsabilità della CP_1
“Funzione di Controllo di Qualità”;
- agli artt. 4 e 6 delibera n. 18802/2014, in tema di “profilatura di clientela”;
- agli artt. 4, 9, e 10 delibera n. 18802/2014, in ordine alla “identificazione del cliente e del titolare effettivo”;
- all'art 12 delibera n. 18802/2014, in materia di “controllo delle informazioni”.


1.b. La ricorrente, essenzialmente, premetteva che, in data 12 settembre 2014, aveva consegnato a la documentazione richiesta il 7 luglio 2014; la verifica ispettiva veniva avviata solo in CP_1
data 12 gennaio 2017 e la contestazione degli addebiti era avvenuta il 21 marzo 2017.


1.c. Su tali basi, la ricorrente contestava, in via preliminare, la tardività della contestazione, in violazione del termine di decadenza (di 180 gg. dall'accertamento), previsto dall'art. 195. 1° comma, Tuf;
nel merito, deduceva l'infondatezza delle violazioni e, in via gradata, chiedeva la riduzione della sanzione.


1.d. Con sentenza n. 4827/2018 pubblicata in data 9 novembre 2018, la Corte di Appello di Milano così decideva:
“annulla l'atto di accertamento notificato in data 12 gennaio 2018 nel procedimento sanzionatorio
n. 60023/2017 ed ogni altro atto ad esso prodromico e/o consequenziale;

pagina 3 di 25 condanna la al pagamento delle spese della procedura che liquida in euro 4.500,00, oltre CP_1 spese generali ed accessori di legge”.


1.e. La Corte territoriale riteneva fondava l'eccezione preliminare sollevata dalla ricorrente,
essenzialmente, evidenziando che:
- a riscontro della richiesta inviata da in data 7.7.2014, inviava corposa CP_1 Parte_2
documentazione il 12.09.2014;
- la contestazione veniva elevata solo nel mese di marzo 2017, “oltre due anni e sei mesi dopo
l'acquisizione della predetta documentazione” e, dunque, “la totale inerzia protrattasi per oltre due anni e sei mesi dall'invio della documentazione di cui sopra ha indubbiamente creato un legittimo affidamento nella circa la ritenuta conformità del proprio assetto organizzativo Pt_1 di riferimento”.
Inoltre, si affermava che: “Ove la non avesse ritenuto sufficienti e complete le CP_1
informazioni rese, ovvero avesse ritenuto che quanto dichiarato non fosse idoneo a considerare
rispettata la normativa antiriciclaggio, avrebbe dovuto attivarsi con sollecitudine ed effettuare eventuali ispezioni o chiedere informazioni aggiuntive. Nella specie, vi è stata, al contrario, una
totale inattività per un rilevante arco di temporale e parte resistente non ha addotto alcuna ragionevole giustificazione in proposito, nè ha contestato la veridicità delle informazioni rese
dalla trasmesse nel settembre 2014, essendosi unicamente limitata ad affermare Pt_1
l'inadeguatezza ed inefficacia dei presidi antiriciclaggio …”.
Per tali principali ragioni, in accoglimento della questione indicata, il provvedimento impugnato veniva annullato.


2. Il giudizio di legittimità


2.a. proponeva ricorso, avanti alla Suprema Corte di Cassazione, affidato a cinque motivi, CP_1
con i quali essenzialmente denunciava:
1) la violazione e/o falsa applicazione dell'art. 195, comma 1, d.lgs. 58/98 e dell'art. 14, commi 2 e
6, Legge 689/81, per avere la Corte d'Appello giudicato tardiva la contestazione, senza considerare pagina 4 di 25 che il termine di decadenza non inizia a decorrere, negli illeciti permanenti, in pendenza della condotta antigiuridica;

2) la violazione e/o falsa applicazione dell'art. 195, comma 1, d.lgs. 58/98 e dell'art. 14, commi 2 e
6, Legge 689/81, per avere la Corte di Appello sindacato le scelte dell'Amministrazione in ordine ai tempi di avvio dell'indagine ispettiva, volta all'acquisizione di elementi informativi su eventuali irregolarità;
3) l'omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, avendo la Corte di appello valutato l'acquisizione documentale del 2014 in termini di “primo atto istruttorio” e avendo omesso di esaminare la natura e la finalità di detta acquisizione - quale “acquisizione meramente documentale effettuata nell'ambito di un controllo generalizzato sulle società di revisione volto a verificare
l'adeguamento alle modifiche normative appena entrate in vigore” (così, ordinanza Cassazione, pg. 5);
4) la violazione e/o falsa applicazione dell'art. 195, comma 1, d.lgs. 58/98 e dell'art. 14, commi 2 e
6, Legge 689/81, per non avere la Corte di Appello considerato che il termine di 180 gg., per notificare la contestazione, può iniziare a decorrere soltanto dopo che l'Autorità ha acquisito tutti gli elementi informativi sui cui si fonda la contestazione stessa;

5) l'omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, in quanto la Corte di Appello ha omesso di considerare gli elementi istruttori acquisiti nel corso dell'ispezione dell'anno 2017, “di centrale importanza per la formulazione delle contestazioni” (così, ordinanza cit., pg. 6).


2.b. La Suprema Corte di Cassazione, con ordinanza n. 21500/2024 pubblicata in data 31 luglio
2024, così decideva:
“La Corte accoglie il primo e il terzo motivo di ricorso, dichiara assorbiti i restanti motivi;
cassa la sentenza impugnata in relazione alle censure accolte e rinvia la causa, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d'Appello di Milano, in diversa composizione”.
Essenzialmente, la Corte di legittimità evidenziava quanto segue.
Innanzi tutto, si osservava che: “La costante interpretazione di questa Corte ha spiegato come il momento dell'accertamento, dal quale decorre il termine di decadenza per la contestazione degli illeciti da parte della impone di tenere conto, di caso in caso, della complessità della CP_1
pagina 5 di 25 materia, della particolarità della fattispecie concreta, del contenuto e delle date delle operazioni.
Questa interpretazione soddisfa l'esigenza di predeterminazione ex lege dei criteri di esercizio del potere da parte dell'amministrazione, giacché garantisce una contiguità temporale tra
l'accertamento dell'illecito e l'applicazione della sanzione, modula la decorrenza del termine in relazione agli specifici interessi di volta in volta incisi e preserva la certezza giuridica della posizione dell'incolpato e l'effettività del suo diritto di difesa. Così interpretato, dunque, l'art. 195
TUF modella la formazione procedimentale del provvedimento afflittivo con riguardo alla scansione cronologica dell'esercizio della potestà amministrativa, prevedendo comunque un preciso limite temporale, soggetto al controllo giurisdizionale”.
Inoltre, si evidenziava come la decorrenza del termine da rispettare per la contestazione degli illeciti andasse individuata nel giorno in cui “dopo l'esaurimento dell'attività ispettive e CP_1
di quella istruttoria, è in grado di adottare le decisioni di sua competenza, senza che si possa
tenere conto di ingiustificati ritardi derivanti da disfunzioni burocratiche o artificiose protrazioni nello svolgimento dei compiti assegnati ai suddetti organi”; ancora, come il momento dell'accertamento non coincidesse necessariamente con il giorno in cui è terminata l'attività ispettiva, né con quello in cui è stata depositata la relazione dell'indagine o in quello in cui CP_1
si è riunita per esaminarla.
Fatta tale premessa, la Corte di Cassazione evidenziava che: “ai fini di applicare correttamente
l'art. 195, comma 1, TUF, la Corte d'appello di Milano, allora, per ritenere che la data dell'accertamento delle condotte contestate alla fosse effettivamente quella del 7 Parte_2
luglio 2014, avrebbe dovuto verificare che gli addebiti contestati il 21 marzo 2017 riguardassero
una condotta esauritasi in quella remota data e non invece uno stato antigiuridico che si era
protratto ulteriormente nel tempo per non essere stato successivamente rimosso dall'interessata, giacché è soltanto il momento in cui la condotta antigiuridica dell'agente si completa e si esaurisce – cui è equiparato, nel caso in cui non vi è prova di tale cessazione, quello dell'accertamento della violazione - a definirne la collocazione temporale (arg. da Cass. n. 9056 del 2001; n. 18592 del 2012)”.


2.c. Sulla base di tali principali considerazioni, veniva enunciato il seguente principio di diritto: “In
tema di sanzioni amministrative previste per la violazione delle norme che disciplinano l'attività di
pagina 6 di 25 intermediazione finanziaria, in caso di illecito permanente, il termine di centottanta giorni per la contestazione degli addebiti nel procedimento delineato dall'art. 195 d.lgs. n. 58 del 1998 decorre dalla data di cessazione della permanenza, ovvero, quando non vi sia prova di tale cessazione, dalla data dell'accertamento della frazione inerente alla condotta specificamente contestata”.


3. Il giudizio di rinvio


3.a. (nella quale si è fusa, per incorporazione, ha Parte_1 Parte_2 tempestivamente riassunto il giudizio, avanti all'intestata Corte di Appello, concludendo per l'annullamento della delibera sanzionatoria e, in subordine, per la riduzione della sanzione pecuniaria.


3.b. si è costituita nel presente giudizio e ha concluso per il rigetto del ricorso. CP_1


3.c. Celebrata la prima udienza in data 12 febbraio 2025 e, assegnato termine, a ciascuna parte, per repliche scritte, la causa è stata avviata, all'udienza del 29 ottobre 2025, per la discussione orale.
La decisione è stata assunta nella camera di consiglio in pari data.
MOTIVI DELLA DECISIONE
I. Con il primo motivo, la ricorrente in riassunzione chiede accertarsi la tardività della contestazione, da parte di ex art. 195, 1° comma, Tuf, in applicazione dei CP_1 principi affermati dalla Corte di Cassazione con l'ordinanza di rinvio n. 21550/2024 e in precedenza indicati.
Osserva, in particolare, la Società ricorrente che la dedotta tardività risulta provata da tre concorrenti ordini di ragioni:
(i) innanzi tutto, dal fatto che – allorquando la stessa, in data 12 settembre 2014, inviava la documentazione in materia di antiriciclaggio, così come richiesta da – cessava CP_1 la “permanenza dell'illecito” e iniziava a decorrere il termine decadenziale di 180 gg. per la contestazione degli addebiti – contestazione che, invece, avveniva soltanto in data
21 marzo 2017;
pagina 7 di 25 (ii) inoltre, con specifico riferimento alla “profilatura dei clienti”, dalla considerazione che la maggior parte degli illeciti, in quanto riferiti all'anno 2015, si sarebbero esauriti già a tale momento – così che, in relazione a questi ultimi, la contestazione appare ugualmente tardiva;

(iii) in ogni caso, dalla circostanza che nessun illecito è stato realizzato, da parte della ricorrente, essendo stata rispettata la disciplina, primaria e regolamentare, applicabile
ratione temporis al caso in decisione.
Ciò premesso, questa Corte ritiene che il primo motivo di ricorso non appare meritevole di accoglimento.
I.A. Sul punto, si osserva come la valutazione di tempestività della contestazione e, dunque, del rispetto del termine decadenziale previsto dal 1° comma dell'art. 195 Tuf, debba tenersi distinta dalla valutazione del merito e della fondatezza della contestazione stessa.
Si tratta di profili che, al contrario, parte ricorrente appare sovrapporre con l'articolazione della censura in esame, nella misura in cui afferma che, alla data del 12.09.2014, la “permanenza” degli illeciti contestati era cessata, avendo consegnato – a – ampia documentazione da cui CP_1
risultava che gli adempimenti, in materia di antiriciclaggio, erano stati (già) rispettati.
Ma quest'ultimo è profilo che attiene al merito della controversia (e che verrà disaminato nella valutazione dei successivi motivi di impugnazione) e che non risulta avere, di per sé, attitudine a dare prova della “cessazione della permanenza”, ma - eventualmente e diversamente - dell'insussistenza degli illeciti “a monte”.
Secondo la prospettazione della questi ultimi sono illeciti (omissivi e/o commissivi) CP_1
realizzati dagli organi apicali della Società, così come dal responsabile antiriciclaggio e dalle sue principali articolazioni interne (così, Funzione Controllo e Qualità) e si sono protratti – in quanto
“illeciti permanenti” – sino alla contestazione del 9 febbraio 2017, notificata il 21 marzo 2017.
Pertanto, la consegna della documentazione indicata non appare in grado di dimostrare la cessazione della permanenza degli illeciti contestati, alla data del 12.9.2014, in quanto non si tratta di documentazione sopravvenuta e finalizzata all'adeguamento dell'organizzazione societaria alla pagina 8 di 25 disciplina indicata, bensì di documentazione di formazione antecedente alla stessa richiesta di del mese di luglio 2014. CP_1
Quindi, detta documentazione – pur se rilevante ai fini della valutazione del merito – non appare idonea a dimostrare la cessazione degli illeciti – quale condotta, quest'ultima, che deve apparire idonea a rimuovere lo “stato antigiuridico”, “giacché è soltanto il momento in cui la condotta antigiuridica dell'agente si completa e si esaurisce – cui è equiparato, nel caso in cui non vi è prova di tale cessazione, quello dell'accertamento della violazione – a definirne la collocazione temporale” (pg. 9 ordinanza di rinvio).
I.B. Le conclusioni sopra indicate trovano ulteriore conferma nel fatto che – per quanto emerge dalla delibera sanzionatoria – la Società comunicava a di essersi adeguata ai rilievi ispettivi CP_1
(solo) successivamente all'esito dell'ispezione e ciò veniva tenuto in considerazione ai fini della quantificazione della sanzione pecuniaria.¹
Di conseguenza, la censura proposta appare infondata.
I.C. Dato atto di quanto sopra, si rileva che – nel caso di specie – dall'accertamento delle violazioni non è decorso il termine decadenziale.
L'accertamento, così come evidenziato dalla Corte di legittimità, va individuato nel momento in cui, “esaurita” l'attività “ispettiva” e “istruttoria”, “ è in grado di adottare le decisioni di CP_1 sua competenza”; inoltre, “il momento dell'accertamento non coincide necessariamente con il giorno in cui è terminata l'attività ispettiva, né con quello in cui è stata depositata la relazione dell'indagine o in quello in cui si è riunita per esaminarla” (così, ordinanza di rinvio). CP_1
Con riferimento al caso in esame, si osserva che:
- nel citato mese di luglio 2014, chiedeva a documentazione, CP_1 Parte_2 nell'esercizio dell'attività di vigilanza che viene annualmente compiuta su un campione di Società, al fine di effettuare le prime verifiche di massima relativamente al rispetto della disciplina in materia di antiriciclaggio e adottare le più opportune iniziative;

- si tratta, dunque, di un controllo preliminare, di natura generalizzata e compiuto nei confronti di diverse Società di revisione;

- l'attività ispettiva vera e propria si è svolta solo successivamente, tra il 12 gennaio 2017 e il
9 febbraio 2017;
- nel corso della stessa, veniva acquisita documentazione ulteriore (così come risulta a pg. 3 dell'atto di accertamento, ove si dà conto dell'acquisizione dei verbali 25 gennaio 2017 e 9 febbraio 2017);
- l'attività svolta in sede ispettiva veniva compendiata nella relazione del 28 febbraio 2017.
Successivamente, per quanto documentato da parte resistente, con nota del 21.3.2017, notificata in pari data, la Divisione Ispettorato di Consob contestava le violazioni già indicate in premessa – tale che il termine decadenziale di cui all'art. 195, 1° comma, Tuf appare rispettato.
Infine, si dà atto che, per quanto risulta dai documenti prodotti in giudizio, con note scritte del 17 e del 23 maggio 2017, la Società presentava osservazioni e, in data 16 giugno 2017, si teneva l'audizione dei dirigenti della Società (docc. nn. 6 – 8 ; in data 18 ottobre 2017, l'Ufficio CP_1
Sanzioni Amministrative trasmetteva la relazione alla Commissione e, successivamente al deposito di altre osservazioni scritte da parte della ricorrente in data 17.11.2017, veniva assunta la delibera sanzionatoria n. 20246 del 20 dicembre 2017 (docc. nn. 9 – 10 . CP_1
I.D. Né, sotto altro profilo, l'omesso rispetto del termine decadenziale può fondarsi sul rilievo che
– tra l'acquisizione di detta documentazione “preliminare” (in data 12.07.2014) e l'avvio del procedimento amministrativo (del mese di gennaio 2017) - sia trascorso un lasso di tempo non giustificato, né ragionevole, senza che – nelle more – abbia svolto altra attività. CP_1
Sul punto, appare assorbente la considerazione che non è sindacabile, in questa sede, la scelta dell'Amministrazione dell'an e del quomodo di avvio del procedimento ammnistrativo (tra le altre,
Cass. Civ., II, n. 34695/2023), fermo restando il necessario rispetto del termine di prescrizione entro cui irrogare la sanzione amministrativa, peraltro, non oggetto di contestazione.
L'eventuale inerzia ingiustificata dell'Autorità, quale ragione dell'illegittimità del provvedimento sanzionatorio, è (solo) quella che si è manifestata durante o dopo lo svolgimento del procedimento pagina 10 di 25 ispettivo, così da consentire all'interessato di individuare un diverso momento iniziale per la decorrenza del termine di decadenza, “non nel giorno in cui la valutazione è stata compiuta, ma in quello in cui avrebbe potuto – e, quindi, dovuto – esserlo” (così, Cass. n. 34695/2023 cit.).
Per tali principali considerazioni, la censura in esame viene respinta.
II. Passando al merito, con il secondo motivo, parte ricorrente ritiene infondati i rilievi, compendiati nell'atto di accertamento, nella parte relativa a “Organizzazione, procedure
e controlli interni” e inerenti alle violazioni della disciplina di cui alla delibera CP_1
n. 17836/2011 (“Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controllo interni volti a prevenire l'utilizzo a fini di antiriciclaggio e di finanziamento del terrorismo delle società di revisione iscritte nell'Albo speciale previsto dall'articolo 161 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e contemporaneamente iscritte nel Registro dei revisori contabili, ai sensi dell'articolo 7, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231”), prodotta sub doc. n. 3 da CP_1
In generale, parte ricorrente premette e si duole che l'Autorità di Vigilanza non abbia tenuto conto del “principio di proporzionalità” (di cui all' art. 3, comma 4, d.lgs. 231/2007, in base al quale
“l'applicazione delle misure previste dal presente decreto deve essere proporzionata alle peculiarità delle varie professioni e alle dimensioni dei destinatari della presente normativa”); oltre che del “principio di necessario apprezzamento in concreto della violazione”) dovendosi tenere conto delle caratteristiche della violazione in relazione al contesto di riferimento.
Fatta tale premessa, la ricorrente osserva come (oggi incorporata in Parte_2 [...]
fosse società di piccole dimensioni, non paragonabile alle “Big Four” e neppure alle Parte_1
società di medie dimensioni che svolgono attività di revisione;
inoltre, che, a tale momento, aveva un solo cliente che potesse essere qualificato come “Ente di Interesse pubblico” (E.I.P.), peraltro, acquisito solo dall'anno 2013; infine, come la stessa ricorrente non avesse in programma l'acquisizione di altri clienti con analoghe caratteristiche.
Ulteriormente, con specifico riferimento alle violazioni in esame, la medesima osserva che il
Consiglio di Amministrazione aveva nominato il dott. quale “Responsabile Per_2
Antiriciclaggio” e aveva approvato il “Manuale delle direttive e procedure”.
pagina 11 di 25 Quanto, in particolare, al “Responsabile Antiriciclaggio”, la stessa ricorrente rileva come quest'ultimo avesse adempiuto ai propri compiti, avendo, ad esempio, con mail del mese di aprile
2014, indicato - a - l'attività svolta (doc. n. 15 ; inoltre, come il dott. CP_1 Pt_1 Per_2
fosse persona competente e non versasse in posizione di potenziale conflitto di interessi, in quanto
– in via prevalente – non svolgeva attività di revisione;
infine, come avesse partecipato a un accreditato corso di formazione, oltre ad avere acquisito esperienza sul campo.
Quanto alla “Funzione antiriciclaggio”, l'impugnante osserva che era stato approvato il “Manuale delle Procedure e delle Istruzioni Operative”, che, in concreto, i soci si scambiavano sovente informazioni e, dunque, non si erano resi necessari altri presidi ai fini dell'antiriciclaggio.
A supporto di tale considerazione, si evidenzia come la stessa non abbia contestato alcuna CP_1
“violazione sostanziale” e come la Società ricorrente avesse effettuato una segnalazione sospetta
(doc. n. 23).
Infine, quanto ai “controlli interni”, la medesima ricorrente rileva che, circa mensilmente, si svolgevano riunioni del “Comitato tecnico”, in via prevalente mediante conference call, ove i soci venivano informati ai fini dell'antiriciclaggio e/o di eventuali carenze;
inoltre, che veniva effettuato un “controllo annuale”, a campione, su un certo numero di incarichi, ai fini della compilazione della checklist di mantenimento/accettazione di incarichi e dell'eventuale aggiornamento della documentazione e dei livelli di rischio;
infine, che aveva adottato le “Istruzioni operative” e si era fatta assistere da “EcoConsult” per la gestione dell'antiriciclaggio, quale primaria Società specializzata in materia.
Ancora, si rileva come la tardiva trasmissione, in sede di procedimento amministrativo, di talune informazioni, sui propri clienti, sia stata solo conseguenza del fatto che si trattava di “121 clienti”
individuati a campione e che doveva provvedere, a tale incombente, una sola unità.
Su tale base, la ricorrente contesta – a – un approccio valutativo meramente formale, oltre CP_1
che sproporzionato e ingiustificato.
II.A. Ciò premesso, questa Corte ritiene che la censura in esame non sia fondata.
Si premette – in generale – che i principi “di proporzionalità e di accertamento in concreto” – così come indicati da parte ricorrente – sono corretti, ma, di per sé, non possono fondare pagina 12 di 25 un'interpretazione così lata da giustificare l'omessa adozione dei presidi antiriciclaggio ovvero
l'adozione parziale e/o inadeguata.
Né, sotto altro profilo, si ritiene che l'approvazione di “manuali” o di “istruzioni operative” sia, di per sé, sufficiente a dare prova – in concreto e in una prospettiva di necessaria continuità nel tempo
– dell'effettiva adozione, operatività e verifica delle procedure (formali) così individuate.
Inoltre, si rileva che l'adozione di queste ultime – onde soddisfare la finalità prevista dalla disciplina di settore – deve indicare non soltanto gli obiettivi o le procedure di carattere generale da seguire, ma anche i “criteri” e gli “indici operativi”, risolvendosi, altrimenti, in previsioni generali che non tengono conto della realtà aziendale di riferimento.
II.B. Ciò premesso, nel caso di specie – così come analiticamente rilevato con l'atto di accertamento e di cui si darà contezza nei tratti essenziali ai fini della decisione – la Corte osserva come la verifica ispettiva abbia evidenziato l'omesso rispetto, da parte della Società ricorrente, a più livelli e con con modalità diffuse, delle previsioni vigenti in materia.
(i) Invero, quanto alla “violazione dell'art.

3.2.1. delibera n. 17836/2011”2, è stato CP_1
accertato come il Consiglio di amministrazione della Società (per brevità, CdA):
- “in punto di organizzazione”, non abbia provveduto alla definizione di
“un assetto organizzativo nel quale fossero chiaramente definiti ruoli, compiti e responsabilità e venissero uniformate, all'interno delle strutture aziendali, le norme comportamentali ed i processi nell'adempimento degli obblighi”, così come previsti da tale disposizione (pgg. 4 e ss. atto di accertamento);
- sia intervenuto, in materia di antiriciclaggio, “solo due volte” –
(precisamente, nelle sedute consiliari del 12 settembre 2013³ e del 3 novembre 2015) – e, in ³ Cfr. doc. n. 9 ricorrente: delibera del CdA di approvazione del “Manuale delle direttive e delle procedure”; pagina 13 di 25 tali occasioni, si sia limitato a nominare, quale “Responsabile antiriciclaggio”, il “dott.
, senza attribuirgli specifici compiti;
Per_2
- non abbia istituito la “Funzione antiriciclaggio”, “intesa come struttura aziendale dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate”, risultando che il dott. abbia svolto funzioni sostanzialmente “segretariali”, di “registrazione dei Per_2 dati e di conservazione della documentazione”;
- non abbia individuato presidi organizzativi, al fine di tutelare l'indipendenza del responsabile indicato e, in particolare, il “meccanismo sostitutivo” nel caso di potenziale conflitto di interessi;

- non abbia individuato le attribuzioni della “Funzione antiriciclaggio” e della “Funzione controllo qualità”.
Quanto alle “procedure interne”, il CdA risulta non avere provveduto alla definizione di procedure finalizzate:
- alla corretta identificazione dei clienti e al controllo e aggiornamento delle informazioni (la c.d. customer due diligence);
- alla conservazione e registrazione delle informazioni nell' “Archivio Unico Informatico”
(A.U.I.);
- alla segnalazione di operazioni sospette;

- alla formazione del personale.
Sul punto, si osserva che la documentazione prodotta da parte ricorrente – onde dimostrare l'adempimento a tali prescrizioni – non appare sufficiente, né adeguata, innanzi tutto, in relazione all'adozione del “Manuale delle Direttive e Procedure”.
Dalla sua disamina (doc. n. 9 ricorrente), risulta che tale manuale è stato approvato dal CdA in data
12.9.2013 e che lo stesso era – principalmente – finalizzato a regolare l'attività operativa di revisione e le modalità con cui la stessa doveva essere svolta.
In tale contesto – così come accertato da – veniva nominato il dott. quale CP_1 Persona_3
“Responsabile della funzione antiriciclaggio”, senza, peraltro, ulteriori indicazioni in ordine ai compiti al medesimo attribuiti e alle modalità di svolgimento dell'incarico.
pagina 14 di 25 Anche le “Istruzioni operative per l'adeguamento al d.lgs. 231/2007”, nella versione aggiornata al
30 ottobre 2015 (doc. n. 11 ricorrente), appaiono non adeguate, in quanto – oltre a non essere state approvate dal CdA – non indicano i “criteri” da seguire, così da risultare alquanto generiche.
Inoltre, a fronte della mancata nomina del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza ex d.lgs.
231/2007, la Società risulta non avere istituito un adeguato sistema di “controlli interni” ai fini dell'antiriciclaggio, omettendo di definire – come detto – le attribuzioni “in concreto” del
Responsabile e della Funzione Controllo Qualità.
Ancora, il CdA non ha rilevato l'omessa predisposizione, da parte del Responsabile
Antiriciclaggio, della “relazione annuale”, oltre che di un adeguato piano di formazione e di aggiornamento del personale e collaboratori.
Quanto alla violazione dell'art.

3.3.2. delibera n. 17836/20114, il “responsabile della CP_1
funzione antiriciclaggio” risulta non avere adempiuto ai suoi doveri di controllo (essendosi limitato, per quanto emerso in sede ispettiva, a due sole verifiche in relazione all'identificazione e controllo della clientela e non avendo inviato i reports al consiglio di amministrazione, né predisposto i piani di formazione del personale per gli anni 2015 e 2016 e non avendo rilevato le inadeguatezze – già indicate – nell'organizzazione aziendale).
Ai detti fini, il documento richiamato da parte ricorrente, onde dimostrare “l'attività svolta, in concreto” dal medesimo (doc. n. 15: mail inviata dal dott. ai soci), ad avviso della Corte Per_2 evidenzia, al contrario, l'inadeguato svolgimento della stessa, constando del contenuto della seguente mail: ⁴ Rubricato “Funzione antiriciclaggio” ove, tra l'altro, è previsto che si tratta di funzione indipendente e dotata di risorse, qualitativamente e quantitativamente, adeguate ai compiti da svolgere;
inoltre, che i compiti assegnati sono finalizzati alla continua verifica della coerenza delle procedure aziendali con l'antiriciclaggio, mediante l'identificazione delle norme applicabili, la collaborazione ai fini della individuazione dei “controlli interni” e la verifica di idoneità di questi ultimi, oltre che dell'archivio unico informatico aziendale, della formazione del personale e dei flussi informativi destinati agli organi aziendali e all'alta direzione;
pagina 15 di 25 Conclusivamente – dagli accertamenti eseguiti – si ritiene dimostrato che, alla nomina “formale” del “Responsabile antiriciclaggio”, non si sia accompagnata un'effettiva e organizzata attività di vigilanza, oltre che quella di costante verifica e di controllo, così come prevista dalla disciplina indicata.
Ancora, quanto alla “violazione dell'art.

3.3.5. delibera n. 17836/2011”, ha CP_1 CP_1 accertato che la “Funzione controllo qualità” – rispetto alla quale, come detto, sono risultate non individuate “in concreto” le relative attribuzioni – non ha condotto “attività di monitoraggio in ordine all'adeguatezza e all'efficacia dei presidi antiriciclaggio”, i cui esiti, pertanto, non sono mai stati sottoposti alla valutazione del consiglio di amministrazione.
Si osserva che, in base alla disciplina indicata, la “Funzione controllo qualità” debba svolgere l'attività di monitoraggio e di verifica dell'osservanza delle procedure in materia di prevenzione e gestione dei rischi ai fini dell'antiriciclaggio.
In tale ambito, è previsto – dalla citata delibera n. 17836/2011 – che detta funzione sia tenuta, tra l'altro, a svolgere tali compiti previa pianificazione di detta attività e con successiva informazione degli organi amministrativi e di controllo.
Sul punto, questa Corte osserva come detta attività non risulti documentata, così fondando la contestazione di tale addebito.
pagina 16 di 25 III. Con il terzo motivo di ricorso, impugna la delibera sanzionatoria Parte_1 nella parte in cui ha ritenuto violata la disciplina in ordine all'adeguata verifica della clientela – così come disciplinata dalla delibera n. 18802/2014 (“Adozione del CP_1
provvedimento recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela da parte dei revisori legali e delle società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico, ai sensi dell'articolo 7, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231”), prodotta sub doc. n. 4 da CP_1
Ritiene, al contrario, la ricorrente di avere provveduto a una corretta profilatura dei clienti, avendo adottato il citato “Manuale delle direttive e delle procedure” e le già indicate “Istruzioni operative per l'adeguamento al d.lgs. 231/2007” (docc. nn. 9 e 11 ricorrente cit.).
Quanto, inoltre, alla posizione di , una società controllata da altra società fiduciaria, CP_3
l'impugnante osserva che soltanto dopo la conclusione della verifica ispettiva ha avuto le informazioni circa l'identità della fiduciaria e che le ha subito comunicate a (doc. n. 24 CP_1
. Pt_1
Infine, la ricorrente prospetta di avere adottato una adeguata “valutazione del rischio cliente”, articolata in tre sezioni così denominate: “Aspetti connessi al cliente”, “Aspetti connessi all'operazione” e “Valutazione finale”.
Su tali basi – si prosegue – veniva adeguatamente identificato il cliente e si procedeva all'attribuzione di un punteggio e del rischio associato a ciascuno.
Rileva, ancora, parte ricorrente che, in quel periodo, aveva un solo cliente qualificabile in termini di “Ente di Interesse Pubblico” e che non aveva clienti che evidenziassero rischi specifici in relazione all'attività esercitata (operando principalmente nel settore dei servizi, manufatturiero e agricolo o nel settore pubblico); infine, che la classificazione di molti clienti con “rischio basso” era giustificata dal fatto che operavano nelle zone del centro e nord Italia (così, Sea Risorse spa,
Sea Ambiente spa e Versilia Ambiente, operanti in Toscana;
al Nord); ovvero dal tipo di CP_4
attività svolta in loro favore (così, per limitata alla sola asseverazione ai fini CP_5 dell'operazione di scissione societaria e per di sola due diligence per limitate Controparte_6
poste di bilancio).
III.A. Ciò premesso, la Corte ritiene che la doglianza in esame non sia fondata. pagina 17 di 25 L'inadeguatezza dei criteri di profilatura della clientela emerge, innanzi tutto, dall'omessa previsione di “istruzioni operative” al fine di indagare l'assetto proprietario e, se del caso, risalire
“la catena” delle partecipazioni e individuare chi fosse al controllo di una determinata realtà societaria;
nonché al fine di valutare se e in che misura la dichiarazione iniziale resa dal cliente o la documentazione consegnata potessero ritenersi, a tale fine, sufficienti o se, al contrario dovessero essere meglio verificate.
Così come risulta dall'atto di accertamento “gli ispettori hanno riscontrato la mancanza di evidenze relative a indagini volte alla identificazione del/dei titolare/i effettivo/i per numero rilevante di clienti (23),
costituti nella maggior parte dei casi da soggetti con catene partecipative particolarmente complesse o controllanti estere, o in cui il cliente stesso ha dichiarato l'assenza di uno o più titolari effettivi, o ancora in cui il cliente si è avvalso di uno schermo fiduciario. Le descritte carenze hanno determinato una identificazione del cliente e dell'eventuale titolare effettivo basata, nella prassi operativa, sulle informazioni fornite dallo stesso cliente” (pg. 40 atto di accertamento).
Peraltro, la stessa vicenda “ e la comunicazione, solo successivamente alla verifica CP_3 ispettiva, di indicazioni complete circa l'identità della società fiduciaria vengono a confermare la fondatezza di tali accertamenti.
III.B. Inoltre, si osserva che le verifiche svolte hanno evidenziato la discrezionalità – non veicolata da criteri oggettivi e predeterminati – ai fini dell'attribuzione dei “punteggi” e, dunque, delle
“classi di rischio” ai clienti.
Così, si legge nell'atto di accertamento:
“Nel merito vale riepilogare gli incarichi concernenti le società:
Sea Risorse, Sea Ambiente, Versilia Ambiente e Real Service Pie, in merito alle quali, aldilà dei
parametri evocati nelle difese a supporto della profilatura della società, quali la matrice pubblica e il management delle stesse, è emersa la scarsa considerazione del fattore di rischio connesso al settore economico di dette società, in quanto il basso profilo di rischio delle medesime società risulta incoerente alla luce di settori economici particolarmente a rischio;
mentre nel caso di Real Service Pie le difficoltà rilevate nel produrre il relativo fascicolo hanno palesato ulteriori indici di disorganizzazione nello svolgimento dell'attività professionale da parte della Pt_1
pagina 18 di 25 - e Ecosider, per le quali è stata riscontrata la scarsa considerazione nella classificazione CP_7
del rischio delle notizie pregiudizievoli connesse alle inchieste e al procedimento penale che avevano coinvolto le medesime società, riguardo ai quali le eccezioni difensive risultano irrilevanti, in quanto per la prima società le inchieste non erano risalenti nel tempo e nell'altro caso il procedimento penale aveva coinvolto i titolari effettivi della società;
- Fim, per la quale è emersa, oltre alla significativa discrezionalità nella valutazione degli aspetti di cui alla Sez. “A. Aspetti connessi al cliente“, come si evince, tra l'altro, dal punteggio assegnato a tale società e alla società “ con riferimento alla “Area geografica di residenza” (corrispondente CP_5 all'Italia in entrambi i casi e pari, rispettivamente, a “1” e a “4”), in merito al quale non può essere accolta la giustificazione connessa alla prevalente operatività nel nord Italia, anche in considerazione del punteggio finale assegnato a tale società, risultato superiore a quello attribuito alla società
, nonostante a quest'ultima sia stato attribuito un livello di rischio più elevato;
Parte_3
- e per le quali è stata riscontrata una significativa discrezionalità sia CP_5 Controparte_6 nella valutazione degli aspetti di cui alla citata Sez. A, sia nella compilazione della Sez. “B. Aspetti connessi all'operazione”, contrariamente a quella che gli stessi partner hanno definito prassi operativa della stessa e senza una esplicita motivazione, di guisa che anche il punteggio finale assegnato a dette società è risultato superiore a quello della società , nonostante a Parte_3 quest'ultima sia stato attribuito un livello di rischio più elevato;

- per la quale anche in merito al presente addebito è emersa l'attribuzione di un livello di CP_3 rischio basso, pur in presenza di una struttura societaria particolarmente complessa, con l'utilizzo di schermi fiduciari;

- , per la quale, aldilà delle vicende di rilievo penale in cui è stata coinvolta all'epoca Parte_3 la società, sottolineate dalla parte nelle difese a supporto dell'elevato profilo di rischio assegnato alla società e prese peraltro in considerazione anche nelle contestazioni, nella valutazione degli aspetti riportati nella scheda relativa al cliente il partner ha attribuito un punteggio pari a “5”, ovvero di massima rischiosità, ad aspetti quali la residenza in Italia del cliente, la forma giuridica di società di capitali e lo svolgimento di non meglio specificate “operazioni normali” (pgg. 44 e 45 atto di accertamento).
pagina 19 di 25 Oltre a ciò, risulta dimostrata l'omessa adozione di “criteri” e “procedure” volte a regolare – in concreto – l'adempimento degli obblighi di controllo e di verifica periodica delle informazioni, ai fini dell'aggiornamento del profilo del cliente.
La documentazione già indicata non fornisce indicazioni puntuali in ordine a tali aspetti, né parte ricorrente risulta avere fornito adeguati chiarimenti a riguardo.
Conclusivamente, gli accertamenti svolti da e di cui si è data contezza nei punti salienti CP_1 appaiono fondati, tenuto conto delle circostanze evidenziate e dell'omessa e/o insufficiente adozione di presidi antiriciclaggio, così come previsti dalla disciplina regolamentare indicata.
IV. Con il quarto motivo, la ricorrente si duole dell'omessa valutazione, da parte di ai fini di tali accertamenti, degli aggiornamenti – adottati nel corso del CP_1 procedimento amministrativo e, in particolare, nel mese di ottobre dell'anno 2017, recependo le indicazioni degli Ispettori (docc. nn. 35 – 37 . Pt_1
Osserva la ricorrente come l'assunzione di tale iniziativa, volta a migliorare il sistema di controllo interno e i presidi organizzativi, evidenzi l'attenzione della Società alla gestione di tali specifici rischi.
Ciò premesso, la Corte osserva che gli aggiornamenti indicati non elidono, di per sé, gli accertamenti eseguiti da per il periodo pregresso;
in ogni caso, che gli stessi sono stati CP_1
tenuti in considerazione ai fini della determinazione della sanzione (cfr. pg. 4 delibera sanzionatoria ove, a tale proposito, si dava atto che “la società ha dichiarato di avere provveduto ad una rivisitazione e messa a punto dell'organizzazione interna”).
V. Con l'ultimo motivo di ricorso, si duole dell'erroneità della sanzione Parte_1
irrogata da rilevando – in particolare – che, in conseguenza della modifica della CP_1 disciplina di cui al d.lgs. 231/2007, ad opera del d.lgs. 90/2017, all'art. 69, è stato introdotto il principio del “favor rei” nella specifica materia oggetto di controversia.
A tali fini – prosegue la ricorrente – deve trovare applicazione la norma “in concreto” più favorevole e, pertanto, avrebbe dovuto tenere conto dei criteri di graduazione della CP_1 sanzione previsti dall'art. 67 d.lgs. cit.
pagina 20 di 25 Su tali basi, si prospetta che – stante la “non gravità” delle violazioni accertate – avrebbe CP_1
dovuto applicare, in quanto norma in concreto più favorevole, il quarto comma del novellato art.
62 – che, secondo la prospettazione della stessa ricorrente, regolerebbe le violazioni compiute dai revisori e caratterizzate da “scarsa offensività o pericolosità” - e non, invece, il quinto comma della stessa disposizione, riferibile alle sole “violazioni gravi, ripetute e sistematiche”.
Ciò premesso, la Corte ritiene che la censura in esame sia fondata, nei limiti che si vanno ad evidenziare.
V.A. Si premette che, così come risulta dalla delibera sanzionatoria impugnata, ha dato atto CP_1
delle modifiche normative del d.lgs. 231/2007, ad opera del d.lgs. 90/2017 entrato in vigore il 4 luglio 2017 (“Attuazione della direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo e recante modifica delle direttive 2005/60/CE e 2006/70/CE e attuazione del regolamento (UE) n. 2015/847 riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e che abroga il regolamento (CE) n. 1781/2006”).
Inoltre, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato che il novellato comma 1 dell'art. 69 d.lgs. cit. ha previsto: “…Per le violazioni commesse anteriormente all'entrata in vigore del presente decreto, sanzionate in via amministrativa, si applica la legge vigente all'epoca della commessa violazione, se più favorevole…”.
Fatta tale premessa, ha ritenuto – ai fini del trattamento sanzionatorio – che fosse “più CP_1 favorevole” la disciplina vigente al momento di realizzazione dei fatti, di cui al vecchio art. 56
d.lgs. 231/2007 – in base al quale era prevista la sanzione pecuniaria fra un minimo di euro 10.000
e un massimo di euro 200.000 – e, invece, meno favorevole, la nuova previsione (cfr. art. 62,
5°comma), poiché contempla una forbice edittale più ampia, compresa fra euro 3.000 ed euro
1.000.000
ha, dunque ritenuto che la “norma più favorevole” andasse valutata – in astratto – CP_1 mediante la comparazione fra dette “cornici edittali”.
Ciò premesso, ritiene questa Corte che tale valutazione non sia condivisibile.
V.B. Invero, così come ritenuto dalla Corte di cassazione con orientamento che si condivide (così,
Cass. Civ., nn. 20697/2018; 11594/2024; 4194/2025; 5805/2025; 15893/2025):
pagina 21 di 25 - l'art. 69 cit., introdotto dal d.lgs. 90/2017, prevede, in questa materia, il principio del favor rei
(analogo a quello dell'art. 2, 3° comma, c.p.) e, dunque, la retroattività della norma più favorevole, derogando al principio generale in base al quale, in tema di sanzioni amministrative, tale disciplina non trova, di regola, applicazione;

- di conseguenza, è richiesta una comparazione volta a stabilire quale sia il trattamento sanzionatorio più favorevole;

- “ai fini della comparazione […] non è sufficiente, tuttavia, limitarsi a prendere in considerazione il minimo e il massimo edittali, giacché tale comparazione deve “fondarsi sull'individuazione in concreto del regime complessivamente più favorevole per la persona, avuto riguardo a tutte le caratteristiche del caso specifico”, e, in modo particolare, alle circostanze individuate nell'art. 67
d.lgs. 231/2007, come modificato dal d.lgs. n. 90/2017” (così, Cass. Civ. n. 11594/2024 cit.);
- si tratta, dunque, di un accertamento di fatto, che deve tenere conto di tutte le caratteristiche del caso specifico.
V.C. Fatta tale premessa, si osserva che l'art. 67 d.lgs. cit. – come sostituito dal d.lgs. 90/2017 – e rubricato “criteri per l'applicazione delle sanzioni”, prevede quanto segue:
“1. Nell'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie e delle sanzioni accessorie, previste nel presente
Titolo, il Ministero dell'economia e delle finanze e le autorità di vigilanza di settore, per i profili di rispettiva competenza, considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia una persona fisica o giuridica:
a) la gravità e durata della violazione;

b) il grado di responsabilità della persona fisica o giuridica;

c) la capacità finanziaria della persona fisica o giuridica responsabile;

d) l'entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate per effetto della violazione, nella misura in cui siano determinabili;

e) l'entità del pregiudizio cagionato a terzi per effetto della violazione, nella misura in cui sia determinabile;

pagina 22 di 25 f) il livello di cooperazione con le autorità di cui all'articolo 21, comma 2, lettera a)5 prestato della persona fisica o
giuridica responsabile;

f) il livello di cooperazione con le autorità di cui all'articolo 21, comma 2, lettera a) prestato della persona fisica o giuridica responsabile;

g) l'adozione di adeguate procedure di valutazione e mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, commisurate alla natura dell'attività svolta e alle dimensioni dei soggetti obbligati;

h) le precedenti violazioni delle disposizioni di cui al presente decreto.


2. A fronte di violazioni ritenute di minore gravità, in applicazione dei criteri di cui al comma 1, la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dagli articoli 56 comma 1 e 57 comma 1 può essere ridotta da un terzo a due terzi.


3. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 8 e 8-bis della legge 24 novembre 1981, n. 689 (103), in materia di concorso formale, di continuazione e di reiterazione delle violazioni.».
In relazione al caso in decisione, seguendo l'ordine dei criteri indicati, si evidenzia che:
a) le violazioni accertate sono “gravi”, nel senso che hanno interessato tutti i soggetti tenuti a garantire il rispetto dei presidi previsti dalla citata disciplina in materia di antiriciclaggio (quindi, il
CdA, il Responsabile antiriciclaggio e la Funzione Controllo e Qualità); oltre che tutti gli ambiti di applicazione (procedure, flussi informativi, formazione, verifiche e controlli).
Si tratta, peraltro, così come già evidenziato da con la delibera impugnata, di “gravità CP_1
medio – bassa”, tenuto conto della dimensione contenuta della Società e del fatto che essa aveva un solo cliente qualificabile come “ente di interesse pubblico” (E.I.P.).
La “durata” della violazione è circoscritta al periodo compreso fra il “1° gennaio 2015 e il 9 febbraio 2017”.
b) Quanto all'elemento soggettivo, si tratta di responsabilità, quanto meno, per colpa.
c) La Società impugnante, che è attiva nel settore della revisione contabile, risulta di piccole dimensioni, avendo mediamente fatturato, negli ultimi tre anni esaminati da circa 1,5 CP_1
milioni di euro. ⁵ id est: il Ministero dell'Economia e delle Finanze, l'Autorità di vigilanza di settore, l'Unità di informazione finanziaria per l'Italia, la Direzione investigativa antimafia, la Guardia di finanza che opera, nei casi previsti, attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria senza alcuna restrizione;
pagina 23 di 25 d) – e) – f) Si tratta di circostanze non note e, comunque, non indicate;

g) La Società ha riferito di avere aggiornato i presidi organizzativi nel mese di ottobre 2017.
h) Non si registrano precedenti violazioni.
Conclusivamente, così delineate le caratteristiche concrete delle violazioni accertate, si ritiene applicabile, al caso in esame, il disposto dell'art. 62, 5° comma, d.lgs. 231/2007, come modificato dal d.lgs. 90/2017⁶.
Si tratta di norma più favorevole (rispetto al previgente art. 56 d.lgs. 231/2007), in quanto – in relazione alle violazioni accertate – appare congrua l'applicazione di una sanzione pecuniaria in misura prossima ai minimi edittali.
Pertanto, la nuova disposizione è più favorevole, avendo un minimo edittale di euro 3.000,00,
invece che di euro 10.000,00, come previsto dal previgente art. 56 cit.
V.D. Infine, si esclude che possa trovare applicazione il 3° comma dell'art. 67 – che richiama, tra l'altro, la disciplina di cui all'art. 8 L.689/1981, in base al quale:
“1. Salvo che sia diversamente stabilito dalla legge, chi con un'azione od omissione viola diverse disposizioni che prevedono sanzioni amministrative o commette più violazioni della stessa disposizione, soggiace alla sanzione prevista per la violazione più grave, aumentata sino al triplo.


2. Alla stessa sanzione prevista dal precedente comma soggiace anche chi con più azioni od omissioni, esecutive di un medesimo disegno posto in essere in violazione di norme che stabiliscono sanzioni amministrative, commette, anche in tempi diversi, più violazioni della stessa o di diverse norme di legge in materia di previdenza ed assistenza obbligatorie”.
In particolare, si esclude la sussistenza di “un'unica azione o omissione”, risultando realizzate più condotte e da parte di diversi organi della Società.
Infine, si esclude l'applicabilità dell'istituto della “continuazione”, in quanto previsto, dall'art. 8 cit., solo in relazione alle “violazioni di legge in materia di previdenza e di assistenza obbligatorie”, non rilevanti in questa sede. ⁶ In base al quale: “nei confronti dei revisori legali e delle società di revisione legale con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio responsabili di violazioni gravi, ripetute o sistematiche ovvero plurime delle disposizioni di cui al Titolo II, Capi I, II e III, di quelle in materia di procedure e controlli interni di cui agli artt. 15 e 16 del presente decreto, delle relative disposizioni attuative adottate dalla si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 3.000 a 1.000.000 di euro”. CP_1 pagina 24 di 25 V.E. Conclusivamente, tenuto conto delle circostanze del caso concreto e del trattamento sanzionatorio previsto dall'art. 62, 5° comma, d.lgs. cit., appare a questa Corte congrua l'applicazione, nei confronti di quale società che ha incorporato Parte_1 Parte_2
della sanzione amministrativa pecuniaria di euro 6.000,00 per ciascuna delle sei violazioni contestate e così pari a complessivi euro 36.000,00.
VI. Tenuto conto dell'esito complessivo del giudizio, le spese di lite (del primo giudizio di impugnazione, del giudizio di cassazione e del presente giudizio di rinvio), compensate nella misura di 1/3, vengono poste, per la restante parte, a carico della ricorrente in riassunzione.
La liquidazione avviene in dispositivo, sulla base del d.m. 55/2014, modificato dal d.m. 147/2022, applicati i parametri medi, tenuto conto del valore del decisum, delle questioni trattate e dell'attività difensiva concretamente profusa (che esclude la fase istruttoria per tutti i gradi).


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa o contraria domanda ed eccezione, così dispone:
- in parziale accoglimento del ricorso proposto da quale Società che Parte_1
ha incorporato e a parziale modifica della delibera sanzionatoria di Parte_2
n. 20246 del 20.12.2017, ridetermina la sanzione pecuniaria inflitta in CP_1
complessivi euro 36.000,00. Conferma nel resto;

- condanna quale Società che ha incorporato alla Parte_1 Parte_2
rifusione, in favore di delle spese di lite che, compensate nella misura di 1/3, CP_1
liquida per la restante parte in complessivi euro 12.937,00 (di cui euro 4.631,00 per il primo giudizio di impugnazione, euro 3.675,00 per il giudizio di legittimità ed euro
4.631,00 per il giudizio di rinvio), oltre accessori di legge.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 29 ottobre 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
AN LL NI AR
pagina 25 di 25 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Così, tra l'altro, pg. 23 relazione ispettiva (doc. n. 2 ): CP_1
“Si dà atto che, in sede di chiusura dell'ispezione, la Società ha reso nota (cfr. all. 2) la volontà di porre in essere, entro il mese di giugno 2017, alcune azioni correttive aventi ad oggetto, in particolare, l'aggiornamento e l'integrazione delle disposizioni interne relative agli adempimenti antiriciclaggio/antiterrorismo, l'adozione di un nuovo sistema di registrazione dei dati e la “riprofilatura” dei clienti. Con e-mail del 15 febbraio 2017, inoltre, è stata trasmessa alla Divisione Ispettorato copia del verbale del CdA del 9 febbraio 2017 recante la nomina di un nuovo Responsabile Antiriciclaggio, nella persona del socio/partner dott.
, ed è stata resa nota l'individuazione di un consulente esterno (cfr. all. 31)”. Persona_1 pagina 9 di 25 ² Rubricato “Organi con funzioni amministrative”, ove, tra l'altro, è previsto che lo stesso debba:
a) individuare e riesaminare periodicamente gli orientamenti strategici dell'impresa e i connessi rischi con il riciclaggio in relazione all'entità ed alla tipologia di rischi a cui è concretamente esposta la Società (il c.d. approccio basato sul rischio); b) assicurare che le funzioni siano indicate in modo chiaro e appropriato, che non siano svolte da soggetti che abbiano deleghe gestionali e, in ogni caso, da risorse qualitativamente e quantitativamente inadeguate;
c) assicurare i flussi informativi;

d) delineare un adeguato sistema di controlli interni;
e) esaminare, almeno una volta all'anno, le relazioni del responsabile antiriciclaggio;
f) assicurare che eventuali carenze ed anomalie siano tempestivamente portate alla sua conoscenza.