REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Prima Civile-, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Guido Santoro Presidente
Dott. Gabriella Zanon
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 31/07/2025 al n. 417/2025
R.G., promossa con reclamo
DA
( ), nato a [...] il Parte_1 CodiceFiscale_1
28.09.1971, rappresentato e difeso in causa dall'avv. Luca Tilia ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in via Caio Manilio n. 30 in Roma
come da procura in calce all'atto di reclamo
-reclamante-
CONTRO
(C.F. e Controparte_1 C.F._2 CP_1
pagina 1 di 10 , c.f. , rappresentati e difesi in causa dall'avv. CP_2 C.F._3
SA RA ed elettivamente domiciliati presso il suo studio in Vicolo
Castello n. 3 in Rovigo come da procura allegataalla comparsa di costituzione e risposta
-reclamati-
E
Controparte_3
[...]
in persona del curatore dott.
[...] Controparte_4
- reclamata contumace-
avente per oggetto: Altri istituti camerali e di volontaria giurisdizione,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 09/10/2025, nella quale le parti hanno formulato le seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DEL RECLAMANTE:
CHIEDE
Che l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia, contrariis reiectis, voglia:
- Previa sospensione della sentenza impugnata, in via principale, accogliere il
reclamo e conseguentemente revocare la sentenza n. 50/2025 del Tribunale di
Rovigo pubblicata il 16.07.2025, dichiarativa dell'apertura della liquidazione
giudiziale nei confronti del Sig. per i motivi suesposti;
Parte_1
pagina 2 di 10 - in via subordinata, adottare ogni opportuno provvedimento ai sensi dell'art. 52
CCI, sospendendo l'esecuzione della sentenza impugnata nelle more della
decisione sul reclamo (e/o nelle more della definizione della procedura di
concordato minore pendente);
- con ogni conseguente statuizione in ordine alle spese di lite, da liquidarsi a
carico delle parti resistenti in caso di accoglimento del reclamo, di cui il legale
si dichiara antistatario.
CONCLUSIONI DEI RECLAMATI:
- Rigettare l'istanza ex art. 52 CCII poiché inammissibile inquanto generica e
comunque infondata in fatto e in diritto;

- Rigettare il reclamo proposto da , perché infondato in fatto e Parte_1
in diritto, e per l'effetto confermare l'estensione della sentenza dichiarativa di
liquidazione giudiziale del Tribunale di Rovigo, al socio . Parte_1
- Condannare il reclamante per lite temeraria a risarcire i resistenti mediante il
pagamento di una somma liquidata anche in via equitativa. - Con vittoria di
spese e compensi del presente grado di giudizi
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Il Tribunale di Rovigo - su istanza di EN MA e - Controparte_1
con sentenza n. 28/2025 del 2.7.2025 dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale del patrimonio di e dei soci Controparte_3
illimitatamente responsabili e Per quanto qui Controparte_3 Parte_1
rileva, i primi giudici, dopo avere accertato la sussistenza dei requisiti dimensionali di cui all'art. 2 del CCII e l'insolvenza dell'impresa, concludevano che solo in data 13.11.2024, con atto iscritto nel Registro delle Imprese il pagina 3 di 10 25.11.2024 (e, quindi, entro l'anno dalla pronuncia) aveva Parte_1
cessato dalla carica di socio accomandatario, con conseguente variazione della denominazione sociale da “ Controparte_5
a .” Inoltre, come si
[...] Controparte_3 Parte_1
ricavava già dalle sue difese, aveva continuato ad ingerirsi nella gestione della società nel periodo successivo al 25.1.2024 (data di deposito presso la CCIAA
della comunicazione dell'avvenuto recesso come socio).
*****

2.1 Avverso la predetta sentenza ha presentato reclamo, Parte_1
lamentando violazione dell'art. 256 CCII in quanto il Tribunale ha dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale in estensione nonostante fosse decorso più di un anno dallo scioglimento del rapporto. Ha sul punto osservato che, come già ritenuto da Cass. 4865/10, se il recesso del socio è stato regolarmente pubblicizzato nel registro delle imprese ed il suo nome non compare più nella ragione sociale, la responsabilità si limita ai debiti sorti fino alla data di pubblicità del recesso, ma non può essere dichiarato fallito per le obbligazioni sorte successivamente.
Ha in secondo luogo negato di essersi ingerito nell'amministrazione della società, da sempre curata dal padre , mancando la prova dell'esercizio CP_3
continuativo e significativo delle relative funzioni da parte sua. Inoltre, egli è
intervenuto nelle transazioni concluse dalla società con RU e Banca del
Veneto Centrale, stipulate nei mesi di aprile e maggio 2025, solo in quanto garante e, quindi, a tutela di una posizione personale.

2.2 Si sono costituiti i creditori procedenti, sollecitando il rigetto del gravame.
pagina 4 di 10 2.3 Non si è costituita la Liquidazione Giudiziale.

2.4 All'udienza del 9.10.2025 le parti hanno insistito per l'accoglimento delle conclusioni rassegnate e la Corte, dichiarata la contumacia della curatela, ha riservato la decisione.
*****

3. L'articolato motivo di reclamo proposto concerne esclusivamente la corretta applicazione dell'art. 256, comma 2, d.lgs. n. 14/19 che così dispone:
“ La liquidazione giudiziale nei confronti dei soci di cui al comma 1 non può
essere disposta decorso un anno dallo scioglimento del rapporto sociale o dalla
cessazione della responsabilità illimitata anche in caso di trasformazione,
fusione o scissione, se sono state osservate le formalità per renderle note ai
terzi. La liquidazione giudiziale è possibile solo se l'insolvenza della società
attenga, in tutto o in parte, a debiti esistenti alla data della cessazione della
responsabilità illimitata.”

3.1 Dalla documentazione dimessa dalle parti risulta l'iscrizione della cessazione della qualifica di socio (accomandatario) in data 20.1.2024, mentre in data
25.11.2024 è stata data pubblicità alla cessazione dalla qualifica di amministratore del nonché alla variazione della denominazione sociale Pt_1
(consistita nell'eliminazione del nome del reclamante, rimanendo unicamente quello del padre).
Le ricordate formalità pubblicitarie fanno emergere plurime anomalie.

3.2.1 La prima, assai significativa, è costituita dal fatto che, nel vigente ordinamento non è possibile la cessazione dalla qualifica di amministratore disgiunta da quella di socio posto che nelle s.a.s., l'amministrazione della pagina 5 di 10 società non può essere affidata ad un esterno, cioè ad un non socio, ai sensi dell'art. 2318, comma 2 c.c. ha mantenuto la carica di amministratore fino Pt_1
al mese di novembre 2024, sicché non si comprende come possa essere in precedenza receduto (quanto meno verso i terzi) dalla posizione di socio.

3.2.2 Va, quindi, osservato che il reclamante non ha depositato la comunicazione di recesso inviata dalla società, peraltro non seguita dalla richiesta di liquidazione della sua quota. Inoltre, non ha fornito prova dell'avvenuto pagamento da parte della società.

3.2.3 Alla luce di tali circostanze, appare condivisibile la considerazione dei reclamati circa la natura fraudolenta del recesso, avvenuto per sottrarsi, quanto prima, dalle responsabilità per i debiti della società.

3.3. Il recesso da socio del reclamante non può comunque di per sé produrre alcun effetto da gennaio 2024. Come osservato dalla Corte di Cassazione, sez. 1,
con ordinanza n. 11342 del 29/04/2024 (riguardante la legge fallimentare, la cui disciplina è stata sul punto trasposta nel CCII) “L'inserimento del nominativo
del socio accomandante nella ragione sociale (art. 2314, comma 2°, c.c.), al
pari dell'inserimento nella ragione sociale del nome del socio accomandatario
cessato (artt. 2314, comma 1°, e 2292, comma 2°, c.c.), ne comporta, invero e
per previsione normativa, la responsabilità illimitata per le obbligazioni della
società esclusivamente in ragione del contenuto oggettivo della ragione sociale
e della oggettiva confusione conseguentemente ingenerata sul ruolo da lui
(ancora) svolto nella società;“ e “deve, per contro, restare estranea a tale
valutazione ogni considerazione relativa ad elementi estrinseci all'aspetto
formale della ragione sociale come, ad esempio, il comportamento
pagina 6 di 10 dell'accomandante o del socio accomandatario cessato, i quali, in effetti,
rispondono personalmente (anche per ripercussione automatica del fallimento
della società: art. 147, comma 1°, l.fall.) dei debiti contratti dalla società nel
periodo di tempo in cui il loro nome è compreso nella ragione sociale a
prescindere dal fatto che i terzi sapessero o ignorassero che si trattava di un
socio accomandante o di un socio accomandatario non più tale.”
Ha poi concluso sul punto la Suprema Corte: “Quanto al resto, non può che
ribadirsi che, in tema di società di persone, il termine annuale previsto dall'art.
147, comma 2°, l.fall., oltre il quale il socio non può più essere dichiarato fallito
in conseguenza della dichiarazione di fallimento della società, decorre solo
dall'iscrizione nel registro delle imprese dei fatti determinanti la perdita della
qualità di socio illimitatamente responsabile (cfr. Cass. n. 22661 del 2021),
come l'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto che rimuove dalla ragione
sociale l'indicazione del nome del socio accomandante o, come nel caso in
esame, del socio accomandatario cessato.”
Come detto sopra, la variazione della denominazione sociale, con l'eliminazione del nome del reclamante, è stata pubblicizzata solo in data 25.11.2024, vale a dire entro l'anno dal pronunciamento del Tribunale, sicché anche per tale motivo non può dirsi violato l'art. 256 CCII.

3.4 I reclamati hanno poi evidenziato che l'art. 15 dello Statuto della società
prevede un termine di sei mesi perché il recesso divenga efficace. La clausola non distingue tra recesso avvenuto per giusta causa e recesso avvenuto per altre ragioni. Si ha comunque ragione di dubitare che il recesso sia ascrivibile alla prima ipotesi. Oltre alla già rilevata mancata produzione della pagina 7 di 10 comunicazione inviata da alla società, si osserva che egli, pur deducendo Pt_1
di non essere d'accordo da almeno 3/4 anni con “la scellerata e dispotica
gestione del padre, che di fatto lo ha sempre relegato al ruolo di mero
dipendente” ha precisato che “Solo durante il trasloco effettuato per i genitori
in data 20.05.2025, a venivano forniti dalla madre i documenti utili Parte_1
per accertare anche tramite professionisti le nefandezze del padre ”. CP_3
Posto che tali condotte sono quelle che, secondo le difese svolte nell'atto di reclamo, lo avrebbero indotto a recedere, se ne desume che il recesso,
quand'anche effettivamente risalente al mese di gennaio 2024, non potrebbe essere avvenuto per giusta causa, per tale intendendosi secondo il consolidato orientamento (cfr. Cass. sez. 1, sentenza n. 1602 del 14/02/2000) quello determinato dall'altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero dalla violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante, che consente di ritenere giustificato il recesso che costituisca legittima reazione ad un comportamento degli altri soci obiettivamente, ragionevolmente ed irreparabilmente pregiudizievole del rapporto fiduciario esistente tra le parti del rapporto societario.
In altri termini, anche volendo dare almeno parziale credito alla versione dei fatti del reclamante, il recesso, non possedendo in quel momento le Pt_1
informazioni che con l'atto di reclamo ha ritenuto essenziali per la scoperta delle malefatte del padre, non potrebbe che essere stato determinato da fisiologici dissidi insorti nella gestione della società con il genitore, sicuramente non rientranti nell'ipotesi indicata dall'art. 2285, comma 2, cod. civ., con la conseguenza che il suo recesso è divenuto efficace non prima del 24.7.2024 (e,
pagina 8 di 10 quindi, entro l'anno dalla pronuncia del Tribunale, pubblicata in data
16.7.2024).

3.5 Non incide su quanto sin qui detto l'atto ricognitivo di recesso depositato in data 8.10.2025 dal reclamante in quanto, al di là del richiamo all'art. 2285 c.c.
ed alla giusta causa ivi effettuato, in esso si dà espressamente atto che il recesso del reclamante e di un'altra socia era dovuto ad “insanabili dissidi tra soci”.
vale a dire a motivi fisiologici nella vita di un'impresa, che non integrano giusta causa. La data di redazione dell'atto (13.11.2024) appare poi incompatibile con la finalità di eliminare incertezze in ordine agli effetti di una comunicazione effettuata ben 10 mesi prima e costituisce semmai ulteriore conferma della natura fraudolenta del recesso.

3.6. Si ha comunque motivo di ritenere che nel caso di specie il recesso sia fittizio, avendo il reclamante posto in essere atti di gestione della società anche nel periodo successivo al 24.1.2024. I reclamati hanno sul punto fornito sin dal primo grado ampia documentazione, le cui risultanze hanno riepilogato alle pagg. 6 e 7 della loro comparsa di costituzione nella fase di reclamo, senza che abbia articolato specifiche repliche fatto salvo l'intervento nelle Pt_1
transazioni concluse con gli istituti di credito dal quale, però, risulta ulteriormente confermato il suo effettivo coinvolgimento nelle vicende societarie. Invero, al punto 6 di pagina 3 della transazione conclusa nel mese di aprile del c.a. con Veneto Centrale si dà atto che egli con atto di citazione d'appello, notificato in data 8.9.2024, aveva impugnato, sia in proprio che quale accomandatario di la sentenza n. 1314/2024 del 4.7.2024 Controparte_3
del Tribunale di Vicenza resa nella causa R.G. n. 3177/2024.
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4. Il reclamo è, pertanto, respinto.

4.1 Il reclamante va condannato alla rifusione delle spese della fase di reclamo,
liquidate secondo valori inferiori a quelli medi (esclusa la fase istruttoria e tenuto conto che la fase conclusionale si è esaurita nella discussione orale).

4.2 Va, infine, dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del reclamante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sul reclamo proposto da avverso Parte_1
la sentenza n. 28/25 emessa dal Tribunale di Rovigo in data 2.7.2025, lo rigetta e per l'effetto:
- condanna al pagamento delle spese di e Parte_1 CP_6
che liquida in Euro 4.000,00 per compenso oltre a spese CP_7
generali al 15%, IVA e CPA come per legge;

- dichiara che ricorrono i presupposti per il versamento da parte del reclamante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma

1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
Venezia, 23 ottobre 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Dott. Luca Marani Dott. Guido Santoro

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