Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. GRIECO Angelo - Presidente -
Dott. MARZIALE Giuseppe - Consigliere -
Dott. RORDORF Renato - Consigliere -
Dott. CECCHERINI Aldo - rel. Consigliere -
Dott. PICCININNI Carlo - Consigliere -
ha pronunciato la seguente:

SENTENZA
sul ricorso proposto da:
RO NO, RI MA OL, CH MA, elettivamente domiciliati in ROMA VIA G FERRARI 35, presso l'avvocato MASSIMO FILIPPO MARZI, che li rappresenta e difende unitamente all'avvocato MARIO RAVA, giusta delega in calce al ricorso;

- ricorrente -

contro
NORDICONAD SOCIETÀ COOPERATIVA A R.L. SOCIETÀ INCORPORANTE CONAD PIEMONTE VAL D'AOSTA SOC. COOP. A R.L. GIÀ D.A.CO.VA S.C.A.R.L., in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA VIA BOLZANO 28, presso l'avvocato MARCO MASCI, che la rappresenta e difende unitamente all'avvocato GIOVANNI BONINO, giusta mandato, in calce al controricorso;

- controricorrente -

avverso la sentenza n. 247/01 della Corte d'Appello di TORINO, depositata il 19/02/01;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 20/01/2004 dal Consigliere Dott. Aldo CECCHERINI;

udito per il ricorrente, l'Avvocato MARZI che ha chiesto l'accoglimento del ricorso;

udito per il resistente, l'avvocato BONINO che ha chiesto l'inammissibilità del ricorso;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. MARTONE Antonio che ha concluso per in via principale, l'inammissibilità del ricorso o in subordine il rigetto. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
DA.CO.VA soc. coop. a r.l., incorporata in corso di giudizio da Nordiconad s.c.r.l., citò in giudizio, davanti al Tribunale di Biella, i signori CI AR, IA NI OR e MA CC, e ne chiese la condanna al risarcimento dei danni costituiti dalle forniture effettuate a favore della Lady Discount Alimentari Piemonte Uno s.c. a r.l., della quale i convenuti arano stati amministratori. Allegando che i convenuti avevano continuato ad ordinare e ricevere merci anche dopo la verificazione della causa di scioglimento di diritto di cui all'art. 2448 c.c., la società attrice fondò la sua domanda sull'art. 2449 c.c.. I convenuti, costituitisi, contestarono che la norma invocata dalla società attrice fondasse una responsabilità diretta degli amministratori, invece che una loro responsabilità interna nei confronti della società; essi negarono inoltre l'esistenza di valide prove del credito vantato, e dedussero che da tale credito dovevano essere detratti i danni derivati da comportamenti contrattuali scorretti tenuti dalla società attrice;
infine, negarono che la RI e la CC dovessero rispondere quali amminiatratrici, sostenendo che le stesse lavoravano quali semplici commesse nella supermercato gestito dalla Lady Discount Alimentari. Con sentenza in data 31 maggio 2000, il Tribunale di Biella accolse la domanda attrice e condannò i convenuti anche al pagamento delle spese del giudizio.
Con sentenza in data 19 febbraio 2001 la Corte d'appello di Torino, pronunciandosi sul gravame proposto dai soccombenti in primo grado, i quali avevano riproposto le difese del primo grado, lo respinse, e condannò gli appellanti al pagamento delle spese del grado. La corte premise che l'art. 2449 c.c., deve interpretarsi nel senso che esso fonda una responsabilità diretta degli amministratori nei confronti dei terzi;
e - con riguardo alla tesi difensiva che per nuove operazioni non possono intendersi gli atti di esecuzione di un rapporto precedentemente costituito - che le nuove operazioni, vietate dalla causa di scioglimento della società, devono essere individuata tenendo conto del fatto che nei casi di ripetute compravendite di merce i relativi atti di consegna e ricezione della merce costituiscono contratti autonomi, e che la novità del rapporto ha il suo criterio di riferimento nello scopo sociale da un lato e in quello di liquidazione della società dall'altro.
La corte territoriale osservò, quindi, che le forniture erano provate da fatture e bolle di consegna, e che i pretesi inadempimenti della società tornitrice, con riguardo ai prezzi troppo alti da essa imposti e al mancato inserimento del nome della società Lady Discount Alimentari nei volantini pubblicitari della società appellata, oltre che non provati, apparivano ininfluenti, non essendo poi stati posti a fondamento di domande riconvenzionali o di eccezione di compensazione. Quanto, infine, alla posizione delle signore OR e CC, la qualità di amministratore assunta dalla medesime non poteva essere ritenuta simulata ed inefficace nei confronti dei terzi sol perché le spesse persone operavano come commesse nei locali del supermercato alimentare.
Per la cassazione della sentenza, notificata il 12 aprile 2001, i soccombenti hanno proposto ricorso, notificato il giorno 1^ giugno 2001, con tre motivi.
La società intimata resiste con controricorso notificato il 10 luglio 2001.
I ricorrenti hanno depositato memoria.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il ricorso non può essere ritenuto inammissibile a norma dell'art. 366 n. 3, come si eccepisce dalla controricorrente, perché non è privo dell'esposizione del fatto, quantunque tale esposizione possa risultare insufficiente nell'esame di singoli motivi, con riguardo ai quali, soltanto, l'ammissibilità deve essere riesaminata a suo luogo.
Con il primo mezzo di ricorso, internamente articolato in due censure, si deduce innanzi tutto che fin dalla comparsa di risposta in primo grado i convenuti avevano affermato che la società attrice era onerata della prova, contestando che valore di prova potesse riconoscersi al decreto ingiuntivo indicato in citazione, alla relazione tecnica del TT EO, prodotta dalla controparte, e alle iscrizioni in bilancio, e che su tali punti la sentenza impugnata era carente di motivazione.
Questa prima censura è inammissibile, perché insufficiente. Le questioni alle quali si fa riferimento non risultano, dalla sentenza impugnata, essere state proposte in appello.
Con una seconda censura si ripropone la tesi secondo la quale l'art. 2449 c.c. fonderebbe solo una responsabilità interna degli amministratori nei confronti della società, e non anche una responsabilità diretta degli stessi nei confronti dei terzi. La censura è infondata.
L'azione ex art. 2449, comma primo, cod. civ., spettante al terzo creditore per il compimento da parte degli amministratori di nuove operazioni dopo la verificazione di un fatto che determina lo scioglimento della società, si distingue, per la diversità della causa patendi e del patitimi, sia dall'azione sociale di responsabilità (art. 2394 cod. civ.) sia dall'azione dei creditori sociali prevista dall'art. 2394 cod. civ.. Vero è che, oltre a dar luogo a responsabilità diretta degli amministratori verso il terzo, la violazione del divieto di compiere nuove operazioni può integrare il presupposto sia dell'azione sociale di responsabilità (per violazione dei doveri imposti dalla legge) e sia dell'azione di responsabilità dei creditori sociali (per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale) (così Cass. 20 giugno 2000 n. 8368). Ma, nella fattispecie, ad agire contro gli amministratori della società legalmente disciolta non sono, genericamente, i creditori della società, ma precisamente i creditori per le operazioni nuove compiute dopo lo scioglimento, e che vantano nei confronti degli amministratori un titolo diretto, fondato sull'art. 2449 primo comma c.c. (giustificato dalla non riferibilità allo scopo sociale degli atti, compiuti della società ormai disciolta), che per espressa previsione della norma si aggiunge alla perdurante responsabilità della società. Con il secondo motivo di ricorso si denunziano vizi di motivazione sul punti decisivi della controversia, costituiti: a) dalla configurabilità, nella forniture eseguite dalla controparte, di nuove operazioni, essendosi trattato piuttosto dell'esecuzione di un precedente complesso rapporto costituito fin dal 1989; b) dall'inadempimento da parte della società attrice alle sue obbligazioni costituenti parte integrante del complesso rapporto unitario già ricordato, come eccepito e dimostrato in primo grado;

c) dalla insussistenza della prova del credito, essendo gli elementi utilizzati dal giudice di appello troppo generici per fondare una prova.
Il motivo è inammissibile. Esso è generico nella parte in cui, assumendo trattarsi di operazioni prive del requisito della novità, si limita ad allegare l'esistenza di un rapporto complesso, non meglio specificato, che non costituisce valida confutazione dell'autonomia dei singoli contratti di compravendita, espressamente indicati dalla corte del merito a fondamento della ritenuta novità delle operazioni successive alla verificazione della causa di scioglimento. Il motivo e, conseguentemente, altrettanto generico nella parte in cui deduce l'inadempimento da parte della società avversaria delle obbligazioni che costituivano parte integrante del rapporto, sul presupposto peraltro di quella unità del rapporto che il giudice di merito ha negato con accertamento - come si è già detto - non adeguatamente censurato. Il motivo, infine, denuncia vizi di puro merito, non sindacabili in questo giudizio di legittimità, laddove contesta che gli elementi forniti in corso di causa fossero una prova adeguata del credito contestato.
Con il terzo motivo di ricorso, premesse dalle considerazioni concernenti un precedente provvedimento giudiziario emesso tra le stesse parti del Tribunale di Biella in tema di sequestro conservativo, nel quale la responsabilità amministrativa delle ricorrenti OR e CC era stata esclusa in base alle mansioni da loro svolte, si censura la diversa conclusione alla quale la corte torinese è pervenuta, pur decidendo sulla base degli stessi elementi, con poche ed insufficienti note.
Il motivo è generico. Esso contrappone alle valutazioni del giudice di merito quelle che altri giudici di merito avrebbero espresso in un diverso giudizio, ma si limita a denunciare le poche ed insufficienti note della sentenza impugnata, senza esprimere delle censure precise al riguardo.
In conclusione il ricorso deve essere rigettato. Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, e condanna i ricorrenti al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in complessivi Euro 5.100,00, di cui Euro 5.000,00 per onorari, oltre alle spese generali e agli accessori come per legge.
Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Prima della Corte Suprema di Cassazione, il 20 gennaio 2004. Depositato in Cancelleria il 13 agosto 2004