Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. Antonio SENSALE - Presidente -
Dott. Giovanni LO SAVIO - Consigliere -
Dott. Alessandro CRISCUOLO - Consigliere -
Dott. Giuseppe MARZIALE - Cons. Relatore -
Dott. Francesco FELICETTI - Consigliere -
ha pronunciato la seguente:

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
EN TI, elettivamente domiciliato in Roma, Circonvallazione Clodia, n. 80, presso l'avv. prof. Romano Vaccarella, che lo rappresenta e difende con l'avv. Fulvio Marelli in virtù di procura in calce al ricorso;

- ricorrente -

contro
LU NI, AS e RI SA SI - quali eredi legittimi dell'avv. Alberto AS - elettivamente domiciliati in Roma, via Cosseria, n. 5, presso l'avv. Enrico Romanelli, che li rappresenta e difende con l'avv. prof. Alberto Quaglia e l'avv. prof. Pietro Trimarchi in virtù di procura in calce al controricorso;

- controricorrenti -

contro
FINANZIARIA COLOMBO '92 S.p.a, in persona del presidente, elettivamente domiciliata in Roma, Piazzale Clodio, n. 12, presso l'avv. Ludovico Villani, in virtu' di procura in calce all'atto di contro ricorso e di ricorso incidentale;

- controricorrente e ricorrente incidentale -
contro
LD CA ved. RIZZO, elettivamente domiciliata in Roma, Via E. Gianturco, n. 5, presso l'avv. Sandro Carboni, che la rappresenta e difende unitamente all'avv. Marcello Marciani;

- controricorrente e ricorrente incidentale -
e sul ricorso (n. 5190/95 R.G.) proposto da:
LD CA ved. RIZZO, elettivamente domiciliata in Roma, Via E. Gianturco, n. 5, presso l'avv. Sandro Carboni, che la rappresenta e difende unitamente all'avv. Marcello Marciani;

contro
EN TI, elettivamente domiciliato in Roma, Circonvallazione Clodia, n. 80, presso l'avv. prof. Romano Vaccarella, che lo rappresenta e difende con l'avv. Fulvio Marelli in virtù di procura in calce al ricorso;

- controricorrente -

e nei confronti di LU NI, AS e RI SA SI, quali eredi dell'avv. Alberto AS, e della società "FINANZIARIA COLOMBO '92 S.p.a."

- intimati -

e sul ricorso ( n. 5295/95 R.G.) proposto da:
FINANZIARIA COLOMBO '92 S.p.a., in persona del presidente, elettivamente domiciliata in Roma, Piazzale Clodio, n. 12, presso l'avv. Ludovico Villani, in virtu' di procura in calce all'atto di contro ricorso e di ricorso incidentale;

contro
EN TI, elettivamente domiciliato in Roma, Circonvallazione Clodia, n. 80, presso l'avv. prof. Romano Vaccarella, che lo rappresenta e difende con l'avv. Fulvio Marelli in virtu' di procura in calce al ricorso;

- controricorrente -

e nei confronti di LU NI, AS e RI SA SI, quali eredi dell'avv. Alberto AS, e di LD CA ved. RIZZO;

- intimati -

avverso la sentenza della Corte d'appello di Genova n. 3/95 del 10 gennaio 1995. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza dell'8 luglio 1998 dal Relatore Cons. Giuseppe Marziale;

Uditi, per le parti, gli avv.ti Vaccarella, Palone con delega, Carboni e Villani;

Svolgimento del processo

1 - Con scrittura privata stipulata il 10 gennaio 1985 la signora LD MI ved. RI prometteva "di vendere e/o di fare vendere" al signor EN AT, il quale, a sua volta, prometteva "di acquistare e/o di fare acquistare a persone, società e/o enti" che sarebbero stati (eventualmente) designati da un terzo (l'avv. Alberto AS) nominato con lo stesso contratto (art. 12) quale mandatario-fiduciario, l'intero pacchetto azionario della società "MB 92 - Società per Azioni" (d'ora innanzi: MB) del valore nominale di L. 301.000.000.
La promittente garantiva che tale società aveva ed avrebbe avuto, al momento del trasferimento delle azioni, "la piena ed esclusiva proprietà delle unità immobiliari" che costituivano l'oggetto degli interventi edilizi, riguardanti l'autosilos e l'albergo, già autorizzati dal Comune di Genova il 18 e il 25 luglio 1983. Il corrispettivo era così determinato:
- L. 1.500.000.000, in contanti, da corrispondersi "entro e non oltre il sesto mese" dalla data in cui avrebbero avuto inizio i lavori di costruzione delle opere sopra indicate, previa deduzione di due acconti dell'importo complessivo di L. 600.000.000;
- l'intero pacchetto azionario, rappresentativo del capitale sociale di L. 300.000.000 (interamente versato e liberato) di una società per azioni che il AT avrebbe costituito "nei modi e nei termini" stabiliti dal mandatario;

- venticinque box, realizzati nell'autosilos, che avrebbero dovuto essere individuati dal mandatario "in uno o più gruppi nell'interesse esclusivo" della promittente;

- tutti i posti auto ricavati all'aperto sull'area residuale del compendio immobiliare di proprietà della società MB;

- la realizzazione di una soletta a sbalzo sul lato mare del confine della copertura del costruendo autosilos.
Il finanziamento delle operazioni immobiliari previste dal contratto sarebbe stata garantita dal AT, il quale a tal fine avrebbe provveduto a "finanziare e/o a far finanziare alle migliori condizioni" la società MB, affinché la stessa potesse disporre della liquidità necessaria per la realizzazione di tali operazioni "a perfetta regola d'arte ... nei modi e nei termini ... stabiliti e comunicati dal mandatario ...
espressamente qualificati essenziali e tassativi" (art. 3). A garanzia della piena e tempestiva esecuzione degli accordi, la promittente si impegnava a consegnare al mandatario, entro il termine che sarebbe stato da lui indicato, il pacchetto azionario oggetto del preliminare, perché lo detenesse "in deposito fiduciario" nell'interesse delle parti e lo trasferisse al soggetto o ai soggetti designati quali cessionari.
L'efficacia della convenzione era, secondo quanto stabilito dall'art. 5 "sospensivamente condizionata" alla circostanza che, entro il 31 marzo 1985, le concessioni edilizie sopra indicate fossero rinnovate con lo stesso contenuto. L'art. 7 stabiliva, a sua volta, che, al verificarsi di tale condizione, il AT, ovvero la parte che si sarebbe resa cessionaria del pacchetto azionario, avrebbe dovuto iniziare immediatamente i lavori previsti dalle concessioni edilizie, provvedendo alle prescritte comunicazioni formali al comune di Genova.
1.1 - I poteri e i compiti del mandatario (individuato, come si è detto, nella persona dell'avv. Alberto AS) erano specificamente definiti nell'art. 12, nel quale si precisava che gli veniva conferito "irrevocabile mandato ... in nome e per conto del sig. AT, nell'interesse anche di terzi che egli rappresenta e/o potrà rappresentare" riguardante:
- la designazione dei soggetti che si sarebbero resi cessionari dei beni oggetto della convenzione, con la precisazione che, ove cessionario fosse stato una persona giuridica, il fiduciario avrebbe avuto anche il compito di determinarne e definirne, "anche formalmente ... la composizione associativa e/o societaria" (art. 12.1);
- la determinazione dei patti e delle condizioni contrattuali, normative, economiche e finanziarie finalizzate alla realizzazione delle operazioni previste dalla convenzione, "con particolare riferimento alla composizione degli organi societari amministrativi e sindacali che dovranno essere nominati dall'assemblea dei soci all'unanimità" (art. 12.2);
- la determinazione e la definizione del contratto d'appalto per l'esecuzione dei lavori necessari alla realizzazione delle opere edilizie, con particolare riferimento al capitolato dei lavori e al corrispettivo e alle modalità del suo pagamento, ai termini di consegna, alla gestione del cantiere del cantiere, alle garanzie da porre a carico dell'appaltatore, al controllo e al collaudo delle opere appaltate (art. 12.3);
- gli adempimenti necessari per la costituzione e la definizione dell'assetto organizzativo della società, le cui azioni avrebbero dovuto essere trasferite in corrispettivo alla promittente, definendone l'organizzazione e l'oggetto sociale ed individuandone la sede e la durata (art. 12.5);
- la concreta individuazione dei box realizzati nell'autosilos da trasferire alla promittente, entro i limiti numerici stabiliti dalle parti, determinandone il prezzo e le finiture, che avrebbero dovuto essere tuttavia di qualità non inferiore a quelle degli altri box (art. 12.6);
- la determinazione dei termini per l'adempimento degli obblighi posti a carico del cessionario (art. 12.7);
- la detenzione in deposito fiduciario del pacchetto azionario della società Columbus, provvedendo "a suo insindacabile giudizio" all'esercizio dei correlativi diritti di voto, "con ogni inerente e consequenziale opportuno potere e facoltà" (art. 12.8);
- la determinazione delle modalità e dei termini "della copertura economico-finanziaria delle operazioni immobiliari in questione" dovuta dal AT in relazione a quanto stabilito dall'art. 3 della stessa convenzione.
1.1.1 - Negli ultimi due commi dello stesso art. 12, si precisava che "al nominato mandatario arbitratore":
- era altresì conferito "ogni potere e/o facoltà" al fine di "disporre, provvedere, eseguire e fare tutto quanto [avrebbe potuto] fare ... il sig. AT e/o la parte che .... [sarebbe stata] designata quale cessionaria del pacchetto azionario al fine di dare perfetto e puntuale adempimento ed attuazione ai patti ed alle condizioni poste a suo carico nella ... convenzione, così come fosse la parte obbligata, nulla escluso od eccettuato, con promessa di rato e valido e con piena e totale manleva del suo operato";
- era inoltre riconosciuta la facoltà "di farsi sostituire da altri, anche per limitati e specifici incarichi" e "di nominare tecnici e/o periti e/o estimatori";
- era infine concessa l'autorizzazione a costituire rapporti contrattuali anche con sè stesso, ovvero con terzi per affari nei quali avesse avuto autonomi interessi anche indirettamente, con esonero da ogni responsabilità e dall'obbligo di prestare il rendiconto del proprio operato.
1.2 - La stipulazione di tale contratto era stata preceduta, il 3 agosto 1984, dalla redazione di un "Memorandum", con il quale la signora LD MI "a nome e per conto di chi spetta", quale parte venditrice, e i signori Roberto IO e EN AT "per sè e/o persona e/o società da nominare", quale parte acquirente, avevano definito un'intesa preliminare per la cessione del pacchetto azionario della società "Grande Albergo Nuovo Lido - S.p.a." (che avrebbe successivamente assunto la denominazione "MB '92 S.p.a.). Il contenuto di tale intesa non divergeva sostanzialmente, nei suoi aspetti essenziali, da quelli precisati, in modo piu' analitico, con la scrittura del 10 gennaio 1985. Tra i punti di divergenza ve ne era uno, che viene in considerazione nel presente giudizio e attiene alla determinazione del corrispettivo per la cessione delle azioni della società MB. Nel Memorandum, infatti, veniva posto a carico dei cessionari anche l'obbligo di trasferire "due monolocali da edificarsi nell'immmobile da ristrutturare (ex Padiglione)", che non viene menzionato nella convenzione del 10 gennaio 1985.
Il "Memorandun" era stato sottoscritto solo dalla MI e dal IO.
1.3 - Il 9 maggio 1989 il AT revocava unilateralmente l'incarico conferito all'avv. AS, esponendo:
- che il suddetto avvocato, a distanza di oltre quattro anni dalla stipulazione della scrittura del 10 gennaio 1985: a) dopo aver designato, d'intesa con i mandanti, quali cessionari del pacchetto azionario esso esponente, nella misura del 40%, e la società finanziaria MB '92 s.p.a., per il restante 60%, non aveva ancora compiuto i necessari "atti di formalizzazione della suddetta ripartizione, omettendo persino di comunicare ...
l'identita' ... del titolare o dei titolari originari del pacchetto azionario"; b) ne' aveva provveduto ad assolvere la più gran parte "degli obblighi di integrazione e/o di precisazione del contenuto del contratto, con particolare riguardo alla fissazione dei tempi e delle modalità della erogazione delle somme ancora dovute, che non avrebbero potuto essere corrisposte in mancanza di tale necessaria puntualizzazione";
- che per tale ragione esso esponente, con raccomandata del 15 marzo 1989, lo aveva invitato a comunicargli quando e come intendesse procedere a tali adempimenti, dichiarandosi pronto ad adempiere agli obblighi di propria competenza;

- che tuttavia l'avv. AS, non solo non aveva fornito i chiarimenti richiesti, ma gli aveva a sua volta contestato, con lettera del 5 aprile 1989, la violazione di non meglio precisati obblighi contrattuali;

- che lo stesso avv. AS, con una successiva lettera recapitata il 3 maggio 1989 - pur dandogli atto di non essere l'unico cessionario del pacchetto azionario della società MB, dal momento che il 60% delle azioni era stato ceduto alla società Finanziaria MB '92 (d'ora innanzi LO) - lo aveva avvertito che, "indipendentemente da ogni altra questione", avrebbe potuto esser chiamato, ai sensi dell'art. 3 del contratto, "a finanziare in tutto o in parte l'onere delle operazioni", operando in tal modo una scissione tra l'obbligo di finanziamento e lo status di socio della societa' MB, che alla stregua di una interpretazione secondo buona fede della norma in questione dovevano invece ritenersi strettamente e inscindibilmente collegati;

- che un analogo atteggiamento di preconcetta ostilità nei suoi confronti l'avv. AS aveva manifestato anche in occasione della stipulazione del contratto d'appalto e quando aveva preteso, in assenza di ogni previsione contrattuale, che anche le azioni emesse dalla società MB a seguito dell'aumento di capitale (e sottoscritte da esso esponente) gli fossero consegnate in deposito fiduciario;

- che il reiterarsi di tali comportamenti, caratterizzati dal sistematico disconoscimento dei diritti e dalla enfatizzazione degli obblighi di esso esponente, integrava gli estremi di una giusta causa di revoca del mandato e doveva quindi ritenersi venuto ogni vincolo fiduciario derivante dall'incarico conferito all'avv. AS, quale che fosse la sua configurazione.
Svolgimento del processo

2 - Con atto notificato il 12 giugno 1989 l'avv. AS conveniva in giudizio, innanzi al Tribunale di Genova, il sig. AT, la signora MI e la società LO, contestando la legittimità e la validità della revoca del mandato osservando:
- che l'incarico conferito all'arbitratore era esclusivo ed irrevocabile;

- che le parti si erano rimesse al suo mero arbitrio, e le sue determinazioni erano quindi sottratte ad ogni controllo di merito;

- che, comunque, gli addebiti formulati dal AT erano del tutto infondati.
2.1 - Parallelamente, con atto notificato il 15 giugno 1989, il AT conveniva, innanzi allo stesso Tribunale, il AS, la MI e la società LO, deducendo:
- che l'incarico affidato al primo di tali soggetti si configurava come arbitrium boni viri e che le sue determinazioni erano quindi controllabili alla stregua di quanto stabilito dal primo comma dell'art. 1349 c.c.;
- che il comportamento del mandatario era stato caratterizzato da ripetute manifestazioni di parzialità in danno di esso attore, come precisato nell'atto di revoca;

- che, pertanto, la revoca doveva ritenersi pienamente legittima. Tanto premesso, il AT chiedeva che il Tribunale condannasse il mandatario al risarcimento dei danni derivati dal suo illegittimo comportamento effettuando, in sua vece, le determinazioni previste dalla convenzione stipulata il 10 gennaio 1985.
2.2 - La MI e la società LO prestavano piena adesione alle posizioni assunte dal AS sia in ordine alla qualificazione del mandato che in ordine alla legittimità della revoca. Esse pertanto si opponevano all'accoglimento delle domande proposte dal AT e, dopo aver precisato che la regolamentazione pattizia delle intese raggiunte dalle parti era contenuta anche nel "Memorandum" del 3 agosto 1984 e che il corrispettivo dovuto alla parte promittente doveva essere quindi integrato, in via riconvenzionale chiedevano:
- che fosse dichiarata la risoluzione delle pattuizioni intercorse tra il AT e la MI per inadempimento del AT;

- che, prendendo atto della disponibilità e dell'interesse della società LO ad acquisire anche le azioni della società MB rappresentative della quota attribuita al AT, detta società fosse dichiarata tenuta a far fronte anche alle obbligazioni assunte a tale riguardo dal AT;

- che il AT fosse condannato al risarcimento dei danni in loro favore 2.3 - Le due cause venivano riunite. Quindi il Tribunale, con sentenza depositata il 23 gennaio 1991:
- qualificava il mandato in arbitraggio come di mero arbitrio;

- dichiarava peraltro legittima la revoca intimata dal AT, sul rilievo che il comportamento dell'arbitratore (l'avv. Alberto AS) nei suoi confronti era stato caratterizzato da malafede;

- condannava il AS al risarcimento dei danni in suo favore, demandandone la liquidazione in separato giudizio;

- respingeva le domande proposte dal AS nei confronti del AT, come pure quelle avanzate in via riconvenzionale dagli altri convenuti;

- dichiarava infine inammissibili la domanda formulata dal AT al fine di ottenere, in via sostitutiva dal Tribunale, le determinazioni non effettuate dall'arbitratore.

3 - Detta sentenza era appellata, in via principale, dall'avv. AS e, in via incidentale, dal signor AT, dalla signora RI e dalla società LO.
La Corte territoriale, con sentenza depositata il 10 gennaio 1995, mentre ribadiva che l'incarico di arbitraggio era stato rimesso al mero arbitrio dell'arbitratore, riteneva l'atto di revoca illegittimo, e come tale privo di effetti.
Le domande proposte dal AT erano conseguentemente respinte. Del pari rigettate erano le domande (di risoluzione e di risarcimento danni) avanzate dalla RI nei confronti del AT, come pure quella di risoluzione proposta dalla società LO contro lo stesso soggetto.
3.1 - Il signor EN AT chiede la cassazione di tale sentenza con due motivi, al cui accoglimento si oppongono gli eredi dell'avv. AS, la signora MI e la società LO. La signora MI e la società LO propongono, a loro volta, ricorso incidentale nei confronti del AT, il quale resiste con controricorso depositato ai sensi dell'art. 371 c.p.c. Hanno depositato memorie la signora MI, gli eredi dell'avv. AS e la LO.
Motivi della decisione

4 - Deve essere preliminarmente disposta la riunione dei tre ricorsi ai sensi dell'art. 335 c.p.c.

5 - La Corte d'appello di Genova ha, in primo luogo, ribadito che l'incarico conferito all'avv. AS con l'art. 12 della convenzione stipulata il 10 gennaio 1985 doveva intendersi rimesso al suo "mero arbitrio", osservando che numerosi compiti a lui affidati (dalla designazione dei cessionari, alla determinazione della struttura organizzativa delle società eventualmente interessate, alla realizzazione della complessa operazione prevista dalla convenzione;

dalla determinazione del contenuto contratto d'appalto e delle modalità di esercizio del diritto di voto inerente alle azioni affidate in deposito fiduciario, all'individuazione dei box e dei termini per l'adempimento delle obbligazioni poste a carico del cessionario o dei cessionari, etc.) non erano riconducibili ad un arbitraggio esclusivamente "tecnico", implicando scelte e valutazioni di opportunità rimesse all'insindacabile apprezzamento dell'arbitratore.
Sotto tale aspetto, la valutazione della Corte territoriale non si è discostata da quella dei giudici di primo grado, i quali avevano del pari espresso il convincimento che le parti avevano inteso rimettersi al mero arbitrio dell'arbitratore, disattendendo, sotto tale profilo, l'assunto del AT, che aveva invece sostenuto che l'arbitratore era tenuto a formulare le proprie determinazioni "con equo apprezzamento" (retro, 2.1).
Nella sentenza impugnata si afferma altresì (e anche sotto questo aspetto la decisione coincide con quella del Tribunale) che una siffatta configurazione dell'arbitraggio non esclude la revocabilità, da parte di ciascuno dei contraenti, dell'incarico conferito all'arbitratore quando ricorra una giusta causa, da identificarsi negli stessi motivi che consentirebbero di impugnare le determinazioni dell'arbitratore, vale a dire nella sua mala fede (art. 1349, secondo comma, c.c.). Le diversità, tra le due sentenze, discendono dal fatto che, mentre quella del Tribunale ha ritenuto di poter ravvisare nel comportamento dell'arbitratore gli estremi della sua mala fede, ed ha conseguentemente dichiarato legittima la revoca intimata dal AT, la Corte territoriale è giunta a conclusioni opposte, affermando che le inadempienze contestate all'avv. AS, pur se (in via di mera ipotesi) sussistenti, sarebbero state comunque inidonee a fornire la prova (tanto meno certa) della sua asserita malafede.

6 - Il ricorso principale, proposto dal AT, investe la sentenza impugnata nei capi concernenti la qualificazione dell'arbitraggio e l'accertamento dei presupposti della revoca.
Con il primo motivo, il ricorrente - denunziando violazione e falsa applicazione dell'art. 1349 c.c., nonché vizio di motivazione - censura detta decisione per aver qualificato come mandato in arbitrium merum, anziché boni viri, l'incarico conferito all'avv. AS con la convenzione del 10 gennaio 1985, senza considerare:
- che la norma sopra richiamata pone una presunzione, sia pure iuris tantum in favore del secondo, per vincere la quale "è necessaria la dimostrazione che le parti, in contrasto con la presunzione di legge, abbiano inteso ... rimettersi non al prudente apprezzamento, ma .... alla totale ed incontrollata discrezionalità dell'arbitratore";
- che tale manifestazione di volontà, anche se non espressa in formule sacramentali, deve tuttavia essere "chiara ed univoca ... per le conseguenze di eccezionale gravità, che potrebbero derivare alle parti";
- che nel caso di specie tale accertamento avrebbe dovuto essere condotto con criteri particolarmente rigorosi, dal momento che la convenzione e la clausola di arbitraggio (l'art. 12) era stata redatta proprio dal legale che aveva ricevuto l'incarico. La sentenza impugnata - soggiunge il ricorrente - non solo non ha fatto alcun riferimento al "chiaro disposto dell'art. 1349 c.c.", ma non ha neppure precisato da quale clausola, della citata convenzione, "poteva desumersi l'esplicita ed univoca volontà delle parti di derogare alla presunzione di legge". Nè ha considerato che l'oggettiva contrapposizione fra elementi a favore ed elementi contrari al riconoscimento della natura dell'arbitraggio come rimesso al mero arbitrio dell'arbitratore non consentiva di superare la presunzione posta dal citato art. 1349 c.c. in favore dell'arbitrium boni viri;

6.1 - Tali carenze, secondo il ricorrente, sarebbero sufficienti ad integrare gli estremi, sotto il profilo segnalato, della violazione di legge.
Ma la sentenza impugnata sarebbe incorsa anche in carenze e contraddittorietà della motivazione, che risulterebbe quindi censurabile anche se dovesse ritenersi consentito qualificare un arbitraggio come di "mero arbitrio" in presenza di clausole tra loro contrastanti e non univocamente indizianti in tal senso. Questo perché:
- avrebbe affermato in modo apodittico, e sulla base di un esame parziale della clausola di arbitraggio, che l'incarico affidato all'avv. AS non aveva natura tecnica;

- si sarebbe fondata su espressioni contenute nella convenzione (come quelle in cui si precisava che la decisione era rimessa all'insindacabile giudizio dell'arbitratore, che il mandato era "irrevocabile" e conferito "con promessa di rato e valido e con piena e totale manleva del suo operato", che l'arbitratore aveva "facoltà di farsi sostituire da altri" ovvero di "costituire rapporti contrattuali anche con sè stesso") tipiche di ogni mandato fiduciario e, come tali, non idonee a denotare in maniera univoca la natura dell'arbitraggio;
- avrebbe enfatizzato, al di là di ogni ragionevole misura, le differenze testuali esistenti tra la clausola in esame e quella contenuta nell'art. 11 della stessa convenzione, che contemplava un arbitraggio rimesso espressamente all'equo apprezzamento degli arbitratori, senza considerare che tale arbitraggio era del tutto diverso, e quindi non comparabile con quello previsto dall'art. 12;
- pur rilevando l'esistenza di alcuni limiti al potere determinativo dell'arbitratore (ad es. quelli posti dall'art. 2.2), avrebbe tuttavia sostenuto, in modo apodittico, che essi non valevano "a caratterizzare diversamente i poteri dell'arbitratore, che restavano ugualmente, in base alla convenzione, straordinariamente ampi";
- avrebbe, infine, "svalorizzato in maniera apodittica ed immotivata" la sostanziale ammissione della effettiva natura (in arbitrium boni viri) dell'arbitraggio contenuta nell'atto di citazione proposto dall'avv. AS.

7 - La censura è infondata sotto entrambi i profili prospettati. La presunzione operata dalla legge in favore dell'arbitraggio rimesso all'equo apprezzamento del terzo non è assoluta e può essere quindi superata quando risulti che le parti vollero invece rimettersi al mero arbitrio dell'arbitratore. Ed è pacifico che l'accertamento di tale volontà non richiede regole particolari, ma deve essere effettuato nel rispetto dei principi che, in via generale, regolano l'accertamento della volontà negoziale. Nella sentenza impugnata si afferma che l'incarico di arbitraggio affidato all'avv. AS era rimesso al suo "mero arbitrio", in quanto le parti avevano gli demandato "un potere quasi assoluto di determinazione, a suo insindacabile giudizio, delle pattuizioni rimaste da definire nella convenzione" (p. 24): appare quindi evidente che i presupposti per l'applicazione dell'art. 1349 c.c. sono stati correttamente individuati.
Ma non può neppure dirsi che tale capo della sentenza impugnata sia viziato nella sua motivazione, in quanto le ragioni poste a fondamento della decisone adottata sono state esposte in modo coerente ed adeguato, dopo aver considerato l'art. 12 nella sua integrità e con riferimento al contenuto complessivo dell'atto nel quale era inserito.
Non è poi esatto che la Corte di merito abbia inteso negare ogni carattere tecnico all'incarico affidato all'avv. AS. Vero è, invece, che si è riconosciuto che i poteri a attribuiti all'arbitratore richiedevano "una notevolissima qualificazione professionale nei diversi settori del diritto", pur precisando che "numerosi tra i compiti affidatigli" implicavano "scelte di opportunità e valutazione non riconducibili ad un arbitraggio meramente tecnico".
Secondo la valutazione della Corte di merito l'incarico dell'arbitratore ha quindi avuto natura complessa: ne' esclusivamente tecnica, ne' finalizzata esclusivamente a scelte di opportunità. Certo è, comunque, che, come sembra riconoscersi nello stesso ricorso, che tali caratteristiche non hanno avuto nell'iter argomentativo che sorregge la decisione impugnata valore decisivo ai fini della qualificazione dell'arbitraggio, che infatti poggia sulla constatazione che le parti avevano demandato a tale soggetto "un potere quasi assoluto di determinazione, a suo insindacabile giudizio, delle pattuizioni rimaste da definire".
Quanto al resto, le censure formulate alla sentenza impugnata, vengono ad incidere su apprezzamenti di fatto che, per quanto si è detto, debbono ritenersi immuni da errori logici e giuridici, e non sono quindi censurabili in questa sede.

8 - Con il secondo motivo, il ricorrente - denunziando violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363 e 1367 c.c., dell'art. 1183, primo comma, e degli artt. 1175 e 1366 dello stesso codice;

nonché vizio di motivazione - censura la sentenza impugnata per aver escluso che il comportamento tenuto dall'arbitratore nei suoi confronti sia stato caratterizzato da malafede ed aver conseguentemente affermato l'illegittimità della revoca, muovendo dalla premessa (palesemente contrastante con il tenore dell'art. 12 della convenzione) che l'incarico era stato conferito nell'interesse di entrambi i contraenti, anziché in quello esclusivo (o comunque preminente) di esso ricorrente e dei soggetti che egli rappresentava o avrebbe potuto rappresentare, così violando i principi in tema di interpretazione dei contratti posti dagli artt. 1362, 1363 e 1367 c.c.) e senza considerare che l'avv. AS:
a) dopo oltre quattro anni dalla stipulazione della convenzione non aveva ancora "formalizzato" la ripartizione del pacchetto azionario della società MB tra esso ricorrente e la società LO, esponendolo al rischio, evidenziato dalla lettera inviatagli dallo stesso avv. AS il 3 maggio 1989, di dover sostenere l'intero onere economico dell'operazione;
b) non aveva provveduto ad eseguire gli adempimenti richiesti per la costituzione della società, le cui azioni avrebbero dovuto essere trasferite dai promissari alla promittente quale parte integrante del corrispettivo, ponendo esso ricorrente, che aveva già versato notevoli somme in contanti, nella impossibilità di eseguire le ulteriori prestazioni poste a suo carico dalla convenzione, alla cui esecuzione erano subordinati sia il trasferimento in suo favore delle quote della società MB (che erano così rimaste in deposito fiduciario dell'arbitratore) sia la realizzazione della complessa operazione;

c) in violazione di quanto stabilito dall'art. 12.6 della convenzione, non aveva determinato il prezzo dei 25 box da trasferire alla promittente, impedendo così, anche per tale motivo, la realizzazione dell'operazione prevista dalla convenzione;

d) non aveva provveduto a far inserire nello statuto della società MB una clausola che, in linea con quanto previsto dall'art. 12.2 della convenzione, salvaguardasse gli interessi di esso ricorrente, quale socio di minoranza, nella composizione degli organi amministrativi e sindacali;

e) aveva operato perché l'appalto generale di tutte le opere comprese nella complessa operazione edificatoria oggetto della convenzione non fosse affidato ad esso ricorrente, quantunque emergesse dal contenuto complessivo di tale scrittura che si trattava del "naturale affidatario dei lavori";
f) in relazione all'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dalla società MB il 17 febbraio 1988, aveva contestato l'inosservanza del termine stabilito per il versamento dei 3/10 del capitale sottoscritto e del sovrapprezzo solo ad esso ricorrente, sebbene anche la società LO fosse incorsa nella stessa violazione;

g) si era in più occasioni astenuto dall'intervenire durante l'esecuzione del contratto per tutelare gli interessi di esso ricorrente da pretese arbitrarie (consegna dei box prima della certificazione della ultimazione dei lavori) o da colpevoli inerzie della società appaltante (certificazione della ultimazione dei lavori o degli stati di avanzamento);
h) aveva infine manifestato apertamente, prima ancora della revoca del mandato, la disponibilità ad assumere la difesa della società MB quantunque tale società fosse ormai in lite con esso ricorrente.

9 - Anche tali doglianze sono infondate.
Ed anzitutto la prima, che si appunta contro l'affermazione che l'incarico non era stato conferito all'arbitratore nell'interesse esclusivo di entrambi i contraenti e non del solo AT. Di quest'ultima affermazione è stata data dalla Corte di merito adeguata giustificazione, ponendo in evidenza, tra l'altro, che il potere di determinazione dell'arbitratore si estendeva a materie (come l'individuazione della durata di termini "essenziali" fissati per l'adempimento di obbligazioni poste a carico del AT e l'esercizio del diritto di voto delle azioni della LO depositate fiduciariamente presso di lui dalla RI "nell'interesse delle parti") la cui regolamentazione non poteva essere effettuata nell'interesse esclusivo del AT.
Neppure la motivazione di tale punto della decisone può dirsi quindi incongrua.
Ma deve escludersi altresì che la statuizione impugnata si ponga in contrasto con gli artt. 1362, 1363, 1367 del codice civile. Invero all'affermazione censurata la Corte di merito è pervenuta dopo aver valutato nella sua portata complessiva l'intero contenuto della clausola di arbitraggio senza arrestarsi ad alcune delle espressioni in essa contenute, nel pieno rispetto di quanto stabilito dagli artt. 1362 e 1363 c.c. La violazione dell'art. 1367 c.c. è poi chiaramente insussistente, posto che la Corte
territoriale si è limitata ad affermare che il termine "mandante", che figura nella quart'ultima riga dell'art. 12, andava riferito ad entrambi i contraenti e non al solo AT, e che tale lettura non compromette in alcun modo l'efficacia della clausola contrattuale e del contratto in cui è inserita.
9.1 - Circa le altre censure, puntualizzate alle lettere a)-h) del precedente paragrafo, deve premettersi che il ricorrente non contesta che l'incarico possa essere revocato, quando sia rimesso al mero arbitrio dell'arbitratore, ove risulti la sua malafede. Se l'arbitraggio presenta tali caratteristiche l'arbitratore può decidere, infatti, secondo il suo criterio individuale, in quanto le parti hanno riposto piena fiducia nella sua correttezza ed imparzialità, oltre che nella sua capacità di discernimento. Il suo apprezzamento si sottrae pertanto ad ogni controllo per quel che riguarda il merito della decisione e le parti possono quindi impugnare la determinazione effettuata solo dimostrando che egli ha agito intenzionalmente a danno di una di esse, vale a dire in "mala fede".
In tal caso (e a differenza dell'ipotesi in cui la determinazione sia stata rimessa all'equo apprezzamento del terzo, nella quale l'iniquità [manifesta] che può giustificare l'impugnazione, deve essere oggettiva) assume pertanto rilievo decisivo l'atteggiamento psicologico dell'arbitratore che, tradendo la fiducia che gli è stata conferita, si pieghi volontariamente e in piena consapevolezza agli interessi di una delle parti, non essendo sufficiente che l'incarico non sia stato compitamente eseguito e che le determinazioni siano prive di ragionevolezza.
Come si è detto, la Corte territoriale ha escluso che sia stata raggiunta la prova della mala fede dell'arbitratore. Tale affermazione viene criticata dal ricorrente, ma le sue censure non colgono nel segno.
I giudici d'appello, infatti, hanno dato conto in modo adeguato del proprio assunto, indicando, per ciascuno degli addebiti mossi dal ricorrente all'arbitratore, le ragioni che li hanno indotti ad escludere che il comportamento dell'arbitratore sia stato ispirato da mala fede e sia stato quindi tale da giustificare la revoca dell'incarico che gli era stato affidato.
9.1.1 - Per ciò che riguarda l'addebito di aver ritardato la "formalizzazione" della ripartizione del pacchetto azionario della società MB tra il AT e la società LO (retro, § 8, lett. a), la sentenza non contesta che, a distanza di circa quattro anni dal conferimento del mandato, l'avv. AS non avesse ancora "formalizzato" tale ripartizione, procedendo alla formale intestazione dei titoli ai due cessionari, ma esclude che tale comportamento sia stato preordinato dolosamente a danneggiare il ricorrente, ponendo in evidenza, in particolare:
a) che la ripartizione in quote (40% per il AT e 60% per la LO) del capitale della società MB era incontroversa e ben nota alle parti;

b) che il AT, comunque, non avrebbe potuto utilizzare o disporre di tali azioni, in quanto esse dovevano rimanere in deposito fiduciario presso l'arbitratore fino a quando la complessa operazione non fosse stata compiutamente realizzata;

c) che l'accenno - contenuto nella lettera a lui inviata dall'arbitratore il 3 maggio 1989 - all'eventualità di essere chiamato a sostenere per l'intero i costi dell'operazione, non poteva essere quindi correlato alla mancata suddivisione, sul piano formale, del capitale della società MB tra il ricorrente e l'altra cessionaria e non poteva pertanto essere inteso, in modo univoco, "quale espressione della volontà dell'arbitratore di agire in modo dolosamente contrario al AT", anche perché non poteva escludersi che tale accenno avesse, come sostenuto dalla difesa dell'avv. AS, "il valore di un richiamo fatto al AT in ragione agli impegni di finanziamento assunti in solido con l'altro cessionario".
Queste considerazioni resistono alle censure mosse dal ricorrente che, o si appuntano su punti non decisivi (come l'esistenza, o meno, di un rapporto di solidarietà tra i cessionari), oppure si risolvono nella censura di apprezzamenti di fatto (la ricorrenza della mala fede) che, in quanto tali, son riservati alla cognizione esclusiva del giudice del merito.
9.1.2 - L'altro addebito mosso all'avv. AS riguardava i ritardi nella costituzione della società e nella determinazione del prezzo dei box che, secondo la tesi del AT, erano stati finalizzati allo scopo di procrastinare una situazione di "oggettiva incertezza" nell'esecuzione del contratto, ponendo esso ricorrente, che aveva già provveduto all'esborso di ingenti mezzi finanziari (seicento milioni), nell'impossibilità di completare tempestivamente l'operazione (retro, § 8, lett. b, c).
La Corte ha però rilevato:
- che la convenzione non aveva fissato un termine per la costituzione della società le cui azioni avrebbero dovuto essere trasferite alla RI quale parte integrante del corrispettivo convenuto per il trasferimento delle azioni della società MB promesse in vendita al AT e alla LO;

- che la costituzione di tale società era comunque diretta a soddisfare l'interesse di tutti i contraenti, e non del solo AT;

- che il ritardo nella costituzione di tale società era andato anche beneficio del AT, che aveva avuto la possibilità di differire il versamento delle somme richieste per la sottoscrizione del capitale sociale;

- che l'accoglimento della proposta di versare alla cedente (la signora RI) una somma equivalente all'ammontare del capitale della costituenda società, senza procedere alla sua formale costituzione, avrebbe consentito al AT di risparmiare gli oneri finanziari richiesti dalla costituzione della società;
- che l'avv. AS non aveva il potere di fissare unilateralmente il prezzo dei box, in quanto essi erano di proprietà della società MB rimasta estranea al conferimento del mandato, e che non poteva essere quindi addebitato all'arbitratore di non aver provveduto a tale determinazione.
E, dall'insieme di tali considerazioni, ha tratto motivo per affermare che, neppure con riferimento a tali vicende, il comportamento dell'arbitratore poteva dirsi espressione di una volontà diretta ad "agire in modo dolosamente contrario al AT". Il ricorrente censura tale valutazione, da un lato richiamandosi all'art. 1183, primo comma, c.c., per il quale "se non è determinato il tempo in cui la prestazione deve essere eseguita, il creditore può esigerla immediatamente"; dall'altro osservando che il vantaggio derivante al AT dall'immediata costituzione della società era largamente superato dai pregiudizi economici determinati dal mancato perfezionamento dell'operazione e che, da un punto di vista sostanziale, la società MB veniva ad identificarsi con la persona dell'avv. AS, unico legittimato ad esercitare, in qualità di fiduciario, il diritto di voto inerente alle azioni rappresentative del suo intero capitale sociale.
Tali rilievi non sono però persuasivi. In ordine al primo, è sufficiente osservare che, data la natura dell'incarico affidato, l'incompletezza delle determinazioni e la loro stessa mancanza non assume rilievo decisivo ai fini del riscontro di legittimità della revoca, essendo quest'ultima consentita solo in caso di malafede dell'arbitratore (retro, 9.1).
La pretesa identificazione della società MB con l'avv. AS muove poi dall'implicita premessa che la posizione del fiduciario (nella specie dell'avv. AS) possa essere assimilata a quella del socio (nella specie, la signora RI) titolare delle azioni affidate in deposito fiduciario. Ma tale premessa è, dal punto di vista giuridico, sicuramente inesatta, posto che il fiduciario non ha la libera disponibilità dei beni a lui affidati, ma è tenuto ad utilizzarli, come qualsiasi altro curatore di interessi altrui, nell'interesse e secondo le direttive del fiduciante (Cass. 14 ottobre 1997, n. 10031). Quanto al resto, le censure del ricorrente sono chiaramente dirette ad ottenere il riesame di apprezzamenti di fatto compiuti dal giudice del merito e, appunto perché tali, non possono trovare ingresso in questa sede.
9.1.3 - All'avv. AS era stato addebitato, altresì, di non aver provveduto a far inserire, nello statuto della società MB, una clausola diretta a salvaguardare, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 12.2 della convenzione, gli interessi di esso ricorrente quale socio di minoranza.
La Corte - pur riconoscendo che da alcune deposizioni testimoniali era emersa l'esistenza di un patto parasociale di tale contenuto e che l'inserimento di una clausola siffatta nello statuto poteva rientrare nelle previsioni dell'art. 12 che definiva i poteri e i compiti dell'arbitratore, ha poi rilevato che lo statuto era stato approvato dal AT e che quest'ultimo, fino a quando non i rapporti tra le parti non entrarono "in crisi", non si era mai lamentato di tale omissione, della quale era pienamente consapevole. E da tale constatazione ha tratto argomento per affermare che, se così erano "andate le cose", il mancato inserimento della clausola non poteva essere addebitato alla mala fede dell'arbitratore. I rilievi critici del ricorrente si sostanziano, essenzialmente, nella mancata considerazione della deposizione di un teste (Rollero) che ha riferito dell'esistenza di un'intesa generale tra le parti di retta ad assicurare, alla minoranza, una rappresentanza nel consiglio di amministratore per tutta la durata dell'operazione. Ma tale circostanza non assume rilievo decisivo, non solo perché l'esistenza di un patto sociale di tale contenuto non è stata negata dalla decisione impugnata, ma (e soprattutto) perché, come si è appena rilevato, il AT era a conoscenza del mancato inserimento della clausola nello statuto.
9.1.4 - Un ulteriore appunto concerneva il mancato affidamento dell'appalto generale di "tutte le opere comprese nella complessa operazione edificatoria". Il comportamento dell'arbitratore costituirebbe, ad avviso del ricorrente, una conferma della sua mala fede e della legittimità della revoca dell'incarico che gli era stato conferito.
Nella sentenza impugnata si riconosce: a) che il AT al momento della stipula della convenzione poteva apparire il naturale affidatario di tali lavori;
b) che lo stesso AT aveva predisposto nel marzo 1986 una bozza di contratto che prevedeva l'affidamento in suo favore di tutte le opere che avrebbero dovuto essere realizzate e la consegnò all'arbitratore;
c) che a tale bozza l'arbitratore apportò numerose modifiche, tutte sfavorevoli al AT, tra le quali quella concernente l'individuazione dell'appaltatore.
La Corte territoriale ha tuttavia escluso che l'arbitratore avesse agito con mala, dopo aver rilevato:
- che nessuna clausola della convenzione riconosceva al AT il diritto di essere scelto quale unico appaltatore di tutti i lavori da realizzare;

- che, in ogni caso, la bozza di contratto predisposta dal AT era stata rielaborata dall'avv. AS insieme con il legale del AT, avv. Bazzani.
Del proprio convincimento essa ha quindi dato conto in modo adeguato.
Nè, contrariamente a quel che assume il ricorrente, può dirsi che la motivazione della sentenza sia viziata da "contraddittorietà", posto che tale vizio assume rilievo ai fini dell'applicazione dell'art.360, n. 5 c.p.c. solo quando la mancanza di un nesso di coerenza tra le varie ragioni poste a fondamento della decisione adottata sia tale da rendere impossibile il riscontro del processo logico seguito dal giudice che ha emanato la sentenza impugnata (Cass. 22 ottobre 1993, n. 10503; 27 marzo 1992, n. 3801). Nel caso di specie esso è invece chiaramente individuabile. E tanto basta ad evidenziare l'infondatezza della doglianza anche sotto tale ulteriore profilo. 9.1.5 - Altra parzialità in danno del AT sarebbe stata commessa intenzionalmente dall'avv. AS in occasione dell'aumento di capitale deliberato dalla società MB il 17 febbraio 1988 (retro, 8, lett. f). L'aumento di capitale era stato sottoscritto sia dal AT che dalla società LO. Sia l'uno che l'altra non avrebbero versato tempestivamente l'importo dei 3/10 e del sovrapprezzo all'atto della sottoscrizione ma l'avv. AS, con lettera del 4 maggio 1989, avrebbe contestato solo al AT di non aver effettuato il pagamento "nei modi e nei termini di cui all'art.2439 c.c.". La Corte, pur prendendo atto di tali dati di fatto, ha affermato che neppure in tale circostanza il comportamento dell'arbitratore era stato ispirato da mala fede. Ma, secondo il ricorrente, così decidendo, i giudici d'appello sarebbero incorsi in una insanabile contraddizione che integrerebbe gli estremi del vizio previsto dall'art. 360, n. 5, c.p.c. In realtà nella sentenza impugnata sono poste in evidenza alcune circostanze di fatto, sulle quali la difesa del AT non si sofferma. E, precisamente:
- da un lato, il fatto che, nel frattempo, la società LO aveva integralmente versato il capitale sottoscritto;

- dall'altro, che l'avv. AS aveva determinato, negli allegati del alla lettera del 6 agosto 1988, l'entità del credito (derivante dal contratto di appalto), che il AT intendeva opporre in compensazione con il debito relativo alle somme da versare in esecuzione dell'aumento di capitale sottoscritto, in una misura superiore a quella accertate dagli arbitri al cui giudizio la vertenza era stata rimessa.
Tali elementi, a giudizio della Corte territoriale, stanno ad indicare che la posizione del AT e quella della società LO erano pienamente coincidenti e, al tempo stesso, ad escludere che l'avv. AS avesse assunto una posizione pregiudizialmente contraria al AT. Contrariamente a quel che si assume, la linea argomentativa appare quindi pienamente idonea a sorreggere la decisione adottata.
9.1.6 - Un ulteriore addebito mosso all'avv. AS riguarda il comportamento da lui tenuto in relazione ad alcune "questioni" insorte durante l'esecuzione dei lavori appaltati. La conferenza di tali rilievi è stata però negata dalla Corte territoriale, osservando che, a norma dell'art. 12.3 della convenzione, l'arbitratore aveva solo il compito di definire il contenuto del contratto, non anche quello di risolvere le controversie sorte durante la sua esecuzione.
Il ricorrente assume che tale ricostruzione del significato della clausola contrattuale si porrebbe in frontale contrasto con la sua formulazione testuale. È peraltro evidente che la censura, così come formulata, non può trovare ingresso in questa sede di legittimità, risolvendosi in una critica dell'accertamento effettuato dal giudice del merito, invece che dei criteri da lui seguiti nella ricostruzione della comune volontà delle parti. Nè può ritenersi la motivazione sia per altro verso inadeguata, dal momento che la Corte ha indicato in modo congruo le ragioni del proprio convincimento.
9.1.7 - Una conferma dell'atteggiamento di preconcetta ostilità e di mala fede dell'avv. AS si è creduto infine di ravvisare nella lettera del 6 agosto 1988 (circa nove mesi prima della revoca del mandato), con la quale egli aveva reso nota al legale del AT che il proprio studio sarebbe rimasto a disposizione della società MB (con la quale il quest'ultimo era in lite) per "ogni mandato legale", fermi restando gli incarichi già ricevuti dalla stessa società o da terzi e, quindi, anche quello di arbitratore. la Corte territoriale ha ritenuto che detta lettera, per quanto criticabile, non implicasse necessariamente un atteggiamento "di dubbia equidistanza ... e ... di mala fede" osservando, da un lato, che l'avv. AS non aveva fatto specifico riferimento alla propria persona e che la difesa della società era stata poi assunta da altri professionisti operanti nel suo studio. Pur non contestando quest'ultima circostanza, il ricorrente afferma che le ragioni addotte per giustificare tale assunto sarebbero prive di ogni logica, posto che l'avv. AS era il titolare dello studio. Così argomentando omette però di considerare che la circostanza che la difesa della società MB fosse stata affidata ad altre persone, sia pure operanti nello studio diretto dall'avv. AS, valeva ad escludere che il rapporto professionale potesse essere riferito a tale soggetto, dal momento in quanto le prestazioni professionali hanno carattere rigorosamente personale (art. 2232 c.c.), tanto che gli stessi sostituti ed ausiliari, dei quali il professionista può avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, non entrano in rapporto con il cliente e non sono quindi legittimati ad agire nei suoi confronti per il pagamento del compenso (Cass. 27 agosto 1986, n. 5248). Il ragionamento contenuto nella sentenza impugnata non è quindi privo di plausibilità, e questo vale ad escludere la sussistenza del vizio denunziato.
Resta cosi confermato che gli inadempimenti contestati all'avv. AS o non sussistono o, se pure (in via di mera ipotesi) sono configurabili, non costituiscono prova (e tanto meno certa) della asserita mala fede dell'arbitratore.
10 - In ordine ai rapporti tra il AT, la MI e la LO, si è già accennato che queste ultime avevano chiesto che - previa risoluzione della cessione nei confronti del (solo) AT, e dato atto che della disponibilità della LO ad acquisire anche la quota di capitale della MB che il AT si era impegnato a rilevare - si dichiarasse che tale società era obbligata ad adempiere anche le obbligazioni a carico del AT, condannando quest'ultimo al risarcimento dei danni in favore della RI e della LO (retro, 3).
Nessuna di tali domande è stata accolta dalla Corte territoriale. Quest'ultima, infatti, dopo aver rilevato che la scrittura redatta nel mese di agosto 1984 era stata assorbita da quella del 9 gennaio 1985 e non poteva esserle quindi riconosciuto alcun autonomo rilievo giuridico, ha osservato:
- che la società LO era tenuta, in solido con il AT, all'adempimento delle obbligazioni assunte da tale soggetto nei confronti della RI e aveva ribadito, nel corso dello stesso giudizio, di essere pronta a farvi fronte;

- che, conseguentemente, le inadempienze del AT non avevano pregiudicato le possibilità di adempimento della prestazione e doveva quindi escludersi che ricorressero le condizioni per pronunciare la risoluzione del contratto;

- che la domanda risarcitoria proposta dalla SS doveva essere respinta, essendo riferita ai danni derivati dalla risoluzione del contratto, mentre doveva essere accolta quella, di analogo contenuto, proposta dalla LO, dal momento che l'inadempimento del AT era "potenzialmente produttivo di danno" per la società "tenuta ad adempiere da sola e comunque con un maggior impegno finanziario".
11 - Il ricorso incidentale avanzato dalla MI si articola in quattro motivi.
Con il primo - denunziando violazione e falsa applicazione degli artt. 1350, 1362, 1367, 1470 c.c., nonché vizio di motivazione - si censura la sentenza impugnata per aver escluso che due monolocali (non contemplati espressamente dalla convenzione, ma menzionati dal "Memorandum") costituissero parte integrante del corrispettivo della cessione.
La sentenza impugnata ha ritenuto che il contenuto del Memorandum (il quale non era stato sottoscritto dal AT) fosse stato assorbito dalla convenzione del 10 gennaio 1985 ed ha escluso che secondo la "comune intenzione dei contraenti" risultante dalla scrittura i due monolocali fossero stati presi in considerazione quale parte integrante del corrispettivo della cessione. Di tale convincimento i giudici d'appello hanno dato congrua giustificazione, osservando tra l'altro che non era producente il riferimento fatto dall'appellante ad alcune sentenze di questa Corte, nella quali si afferma che non è vietato accertare che nella comune intenzione delle parti l'oggetto di un negozio traslativo è più ampio di quello risultante dal tenore letterale delle dichiarazioni scritte (Cass. 19 maggio 1975, n. 1956; 5 febbraio 1982, n. 674; 24 novembre 1984, n. 7039), posto che in quel caso nulla stava ad indicare che, con la scrittura stipulata il 10 gennaio 1985, i contraenti avessero inteso far riferimento anche ai due monolocali.
Le censure avanzate dalla ricorrente, che in larga misura ripropone motivi di doglianza già stati avanzati nella precedente fase di giudizio, non sono persuasive.
È vero, infatti, che nessun limite deve essere posto al ricorso ai criteri ermeneutici (normativamente previsti per l'interpretazione delle dichiarazioni negoziali consacrate in documenti scritti, anche se extratestuali, come ad esempio il comportamento delle parti. Ma è non meno certo che questi ultimi non sono di per sè rilevanti, ma solo in quanto si prestino a chiarire l'intento espresso dal documento scritto e quest'ultimo presenti margini di elasticità che gli consentano di arricchirsi di contenuti che in esso non sono contenuti in modo esplicito.
La Corte di merito, come si è rilevato, ha escluso che tale possibilità ricorresse nel caso di specie, dando di tale convincimento congrua giustificazione. E il suo apprezzamento non è quindi censurabile in questa sede di legittimità.
La ricorrente si duole altresì della mancata ammissione della prova orale, anche per interrogatorio, diretta a dimostrare che il AT si era dichiarato, disposto a considerare il trasferimento della proprietà dei due monolocali quale parte integrante del corrispettivo a lei dovuto. Ma è evidente che - trattandosi di un impegno che, per la natura del suo oggetto avrebbe dovuto essere preso per iscritto, secondo quanto stabilito dall'art. 1350 c.c. - a nulla varrebbe provare l'esistenza delle circostanze di fatto dedotte come oggetto di prova, se il relativo intento negoziale non è stato espresso per iscritto (Cass. 2 gennaio 1997, n. 1). A maggior ragione, la ricorrente non può dolersi che la Corte non abbia tenuto conto di ammissione da parte dello stesso AT circa l'esistenza di un impegno siffatto desumibili da alcuni atti processuali relativi ad altro giudizio.
11.2 - Con il secondo motivo - denunziando violazione degli artt.1453, 1459, 1420, 1321 c.c. - si censura la sentenza per aver ritenuto non ammissibile la risoluzione della complessa convenzione del 10 gennaio 1985 nei confronti del (solo) AT, facendo subentrare la società LO, che si era dichiarata disponibile, nei diritti e negli obblighi del AT medesimo.
La Corte territoriale ha rigettato tale richiesta per difetto d'interesse, sul duplice rilievo che i due cessionari erano solidalmente obbligati all'adempimento delle obbligazioni assunte con la convenzione e che la LO si era dichiarata disponibile a far fronte a quelle assunte dal AT, il cui inadempimento, pertanto, non veniva a pregiudicare in alcun modo le possibilità di soddisfacimento degli interessi della controparte. Tale considerazione ha carattere assorbente e rende privo di rilevanza, in questa sede, quanto affermato dalla ricorrente sulla ammissibilità di una risoluzione solo parziale dei contratti le cui parti siano soggettivamente complesse.
Anche tale doglianza deve essere quindi respinta.
11.3 - A conclusioni non diverse deve giungersi per il terzo motivo, con il quale la ricorrente - denunziando violazione e falsa applicazione degli artt. 1458 ss. c.c., anche in relazione agli artt. 1223 ss. c.c. e all'art. 112 c.p.c., nonché vizio di motivazione - censura la sentenza impugnata per aver rigettato la domanda risarcitoria avanzata nei confronti del AT. Tale declaratoria è stata ritenuta dalla Corte territoriale meramente consequenziale al rigetto della domanda di risoluzione. Assume la MI che la Corte avrebbe errato a non considerare che tale pretesa era "era dipendente anche dall'effetto dell'inadempimento accertato". È evidente peraltro che una censura formulata in termini tanto generici manca di quel minimo di specificità necessaria perché possa essere presa in considerazione. 11.4 - Resta il quarto motivo, con il quale la ricorrente si duole che la Corte territoriale, non ostante il AT fosse rimasto soccombente, abbia compensato per la metà le spese di giudizio nei loro reciproci rapporti, anziché porre a suo carico l'onere integrale delle spese di entrambi i gradi di giudizio. La doglianza è palesemente inammissibile, in quanto la valutazione dei "giusti motivi" di compensazione delle spese processuali rientra nei poteri discrezionali del giudice del merito e non è quindi sindacabile in questa sede (per tutte, Cass. 15 marzo 1990, n. 2103;
9 novembre 1996, n. 9802; 10 giugno 1997, n. 5174).
12 - Il ricorso incidentale della società LO va dichiarato inammissibile per nullità della procura, dal momento che non è possibile accertare l'identità del soggetto che ha conferito il mandato difensivo in nome e per conto della società in quanto la firma apposta sulla procura è illeggibile e la sua identità non è altrimenti individuabile (Cass., Sez. Un. 5 febbraio 1994, n. 1167). 13 - In conclusione, il ricorso principale e quello incidentale proposto dalla MI vanno respinti, mentre quello incidentale avanzato dalla società Fincolonbo deve essere dichiarato inammissibile.
Ricorrono giusti motivi di compensazione delle spese di causa.

P.Q.M.

La Corte di cassazione, riuniti i ricorsi, così provvede:
- rigetta il ricorso principale e quello incidentale proposto dalla signora LD MI;

- dichiara inammissibile il ricorso incidentale avanzato dalla s.p.a. Finanziaria MB '92;
- compensa le spese di lite.
Cosi' deciso, in Roma, nella camera di consiglio dell'8 luglio 1998. Depositata in Cancelleria il 2/2/1999.