IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
II SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
In persona dei seguenti Magistrati:
Dott. Camillo Romandini Presidente rel.
Dott.ssa Maria Delle Donne Consigliere
Dott.ssa Lilia Papoff Consigliere
ha pronunciato, sulle conclusioni delle parti, la seguente
SENTENZA nel giudizio civile iscritto al n. 7462/2021 di Ruolo Generale degli affari contenziosi trattenuta in decisione sulle conclusioni scritte delle parti all'udienza a trattazione scritta dell'11.11.2025 tra:
FALLIMENTO N. 877/2014 Controparte_1
(CF: ), in persona del curatore Dott.
[...] P.IVA_1
elettivamente domiciliato in Roma, Viale Mazzini n. 88, presso Persona_1 lo studio dell'Avv. Daniele De Bonis (C.F. pec: C.F._1
- fax 06/3721095) che lo rappresenta e Email_1 difende, giusta autorizzazione del G.D. Dott. in data 18.10.2021 (doc. A) Per_2
e giusta procura speciale in calce al presente atto rilasciata su foglio separato
- APPELLANTE -
CONTRO (con effetto giuridico dal 1 luglio 2019 a Controparte_2 seguito di atto di fusione per incorporazione la è Controparte_3 stata incorporata nella Capogruppo con sede Controparte_2 in Desio (MB) - Via E. Rovagnati 1, iscritta al n. 1775 del Reg. Imprese di Milano
(Tribunale di Monza) - P. IVA: in persona del legale rappresentante P.IVA_2 pro tempore e per esso del Dott. Procuratore munito dei Persona_3 necessari poteri con atto pubblico Rep. 16202 n. 11984 del 15.12.2020 a rogito
Dott.ssa Notaio in , registrato a Monza il 16.12.2020, Persona_4 CP_2 rappresentato e difeso dall'Avv. Ida Bigerna nata a [...] il [...] (C.F.:
) ed elettivamente domiciliata in , Via Flaminia n. 33, C.F._2 CP_3 giusta delega in calce al presente atto rilasciata su foglio separato ex art. 83 comma 3 cpc, anche ai sensi dell'art. 18 comma 5 DM Giustizia nn. 44/11, come sostituito dal DM Giustizia n. 48/13
- APPELLATA –
Oggetto: impugnazione della sentenza del Tribunale di Roma n. 8434/2021.
Conclusioni: come da conclusioni scritte delle parti.
MOTIVAZIONE
La presente sentenza non attiene alla materia della impresa.
Con atto di citazione ritualmente notificato, il Parte_1
ha impugnato la sentenza n. 8434/21 con cui il Tribunale di
[...]
Roma ha respinto le domanda dal medesimo proposte nei confronti della
[...] con conseguente condanna alla rifusione delle spese di lite. Controparte_3
A sostegno del gravame ha posto i seguenti motivi in fatto e diritto:
1) Erroneo riconoscimento del potere di rappresentanza in capo al Signor in CP_4 relazione al quadro probatorio di riferimento (documentazione in atti). Violazione
e falsa applicazione degli artt. 2475 c.c., 115 c.p.c. e 116 c.p.c.
2) Erronea esclusione di un collegamento negoziale unico tra il finanziamento
Prestimpresa e la costituzione del pegno a favore dell'istituto di credito e pag. 2/9 conseguente erronea esclusione dell'invalidità del contratto di finanziamento per mancanza di causa e del contratto di pegno in relazione al quadro probatorio di riferimento (documentazione in atti). Violazione e falsa applicazione degli artt.
1418 c.c., 115 c.p.c. e 116 c.p.c.
3) Erronea esclusione dell'illiceità della operazione negoziale, omesso esame di fatti decisivi per il giudizio. Violazione e falsa applicazione degli artt. 1343, 1344 c.c.,
115 c.p.c. e 116 c.p.c.
4) Erronea esclusione dell'illiceità della condotta dell'istituto di credito ed omesso esame di fatti decisivi per il giudizio. Violazione e falsa applicazione degli artt.
1175, 1337, 1374, 1375, c.c., 119 TUB, 115 c.p.c. e 116 c.p.c.
5) Sulle spese di lite: necessità della condanna della quale Controparte_3 effetto del positivo accoglimento dell'appello. Applicazione dell'art. 91 c.p.c.
Sulla base dei detti motivi ha rassegnato le seguenti conclusioni:
“Piaccia all'Ill.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis, accogliere l'appello e per l'effetto:
- Accertare e dichiarare l'invalidità (nullità e/o annullabilità) del contratto di finanziamento sottoscritto in data 27.3.2012 tra e Controparte_3 Controparte_5
in bonis e, per l'effetto accertare e dichiarare l'invalidità (nullità e/o
[...] annullabilità) del contratto di pegno sottoscritto tra le stesse parti nella medesima data, con condanna della a restituire al Fallimento la somma di Controparte_3
Euro 87.500,00 ovvero la somma maggiore e minore che verrà accertata in corso di causa, oltre interessi e rivalutazione monetaria dal dovuto al soddisfo;

- Accertare in ogni caso l'annullabilità del contratto di pegno sottoscritto in data 27.4.2012 tra e in bonis e, per Controparte_3 Controparte_5
l'effetto condannare la a restituire al la somma Controparte_3 Parte_1 di Euro 87.500,00 ovvero la somma maggiore e minore che verrà accertata in corso di causa, oltre interessi e rivalutazione monetaria dal dovuto al soddisfo;

- Accertare l'illiceità dell'operazione negoziale intercorsa tra le parti, così come descritta in narrativa e per l'effetto condannare la a restituire al Controparte_3
pag. 3/9 la somma di Euro 87.500,00 ovvero la somma maggiore e minore che verrà Parte_1 accertata in corso di causa, oltre interessi e rivalutazione monetaria dal dovuto al soddisfo;

- In subordine, condannare la , accertato il suo comportamento Controparte_3 di mala fede o accertata la sua colpa grave o, in subordine, sulla base dei principi dell'arricchimento senza causa, a restituire al la somma di Euro 87.500,00 Parte_1 ovvero la somma maggiore e minore che verrà accertata in corso di causa, oltre interessi ex e rivalutazione monetaria dal dovuto al soddisfo;

- In ogni caso con condanna della appellata alla refusione delle spese, competenze ed CP_3 onorari del doppio grado di giudizio, ed oltre rimborso forfettario e cpa come per legge.
Si è costituita la banca appellata la quale, nel contestare l'avverso gravame in quanto, a suo dire, inammissibile e, comunque, infondato in fatto e diritto, ha così concluso:
“Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Roma adita, contrariis reiectis, in preliminare pregiudiziale dichiarare inammissibile il proposto appello ex art 342 cpc, in via principale respingere le domande tutte, sia di rito, che di merito, che istruttorie, formulate dal appellante, poichè infondate in fatto ed in diritto, indeterminate, generiche, Parte_1 pretestuose e, comunque, assolutamente non provate per tutti i motivi dedotti in narrativa e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza di primo grado n. 8434/2021 emessa dal Tribunale di Roma in Composizione Monocratica, XVII Sezione Civile, nella persona del Giudice Istruttore Dott.ssa Claudia Predelli, con ogni conseguente statuizione.
Con condanna di parte appellante alla refusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio”.
Alla udienza a trattazione scritta del 22.4.2025, sulle conclusioni parti, la Corte ha riservato la causa a sentenza previa concessione dei termini ex artt. 190 e 352 c.p.c.
Atteso che nelle more della decisione si è verificato il trasferimento presso altro Ufficio del precedente Presidente del Collegio, la causa è stata rimessa sul ruolo al fine di consentire la formazione di altro Collegio giudicante.
Alla odierna udienza, sempre a trattazione scritta e sulle reiterate conclusioni delle parti, la
Corte ha emesso sentenza con motivazione contestuale.
pag. 4/9 Va premessa la ammissibilità del gravame essendo stato proposto nel rispetto del disposto dell'art. 342 c.p.c.
Il difensore del appellante ha, infatti, ben indicato le parti della sentenza a suo Parte_1 dire da riformarsi e i motivi a sostegno dell'atto impugnatorio.
Venendo al merito:
con il primo motivo il censura la sentenza di primo grado per avere il Giudice Parte_1 respinto la eccezione di carenza del potere rappresentativo in capo al sig. per la CP_4 stipula del contratto di mutuo oggetto del giudizio, visto che all'epoca il potere rappresentativo era di spettanza del CdA e non del predetto e tanto emergerebbe dalla stessa visura camerale prodotta in atti.
Il Tribunale avrebbe errato nell'affermare, invece, che il a partire dal 2011, aveva CP_4 rivestito la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione della società – unitamente ai due consiglieri e – fino al 25.2.2013 “con poteri come da CP_6 Controparte_7 statuto di ordinaria e straordinaria amministrazione”.
La doglianza non è meritevole di accoglimento e va respinta.
Alla luce della documentazione in atti, infatti, emerge che la società è stata costituita il
27.4.2009 e che fino alla modifica degli organi, in precedenza il Presidente del Consiglio di amministrazione era investito dei più ampi poteri sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione come da statuto (pag. 11 e 13 di 17 della visura camerale).
Dunque, il presentatosi quale organo rappresentativo della società, ebbe a CP_4 stipulare il contratto anche mediante la produzione del verbale della deliberazione consiliare attributiva dei poteri in capo alla sua persona.
Ne consegue, che esisteva all'epoca della sottoscrizione, il pieno potere rappresentativo della società in capo al predetto e, quindi, il motivo come detto va respinto.
Come ulteriore censura la difesa appellante si duole della erroneità della sentenza nella parte in cui il Giudice di prime cure ha ritenuto di escludere il collegamento negoziale tra il contratto di finanziamento e la costituzione del pegno e, quindi, la invalidità del contratto per mancanza di causa.
pag. 5/9 Infatti, secondo la tesi appellante, la contestualità dei due atti avrebbe dovuto indurre il
Giudicante ad attribuire il giusto rilievo alla natura del finanziamento come di “scopo”, finalizzato all' “acquisto di scorte”, sicchè sarebbe stato illegittimo che la banca avesse fatto sottoscrive un contratto di pegno finalizzato a garantire il finanziamento medesimo omettendo la consegna dell'intero importo e destinandolo ad altro fine esclusivamente personale.
In realtà, leggendo il contratto di finanziamento, si può osservare come lo stesso riporti la dicitura “scopo di acquisto scorte”.
Si legge successivamente anche: “La predetta somma di € 150.000,00 viene qui erogata in una unica soluzione al netto delle spese e oneri di qualsivoglia genere utili al perfezionamento riportate nel documento in sintesi allegato”. La erogazione era naturalmente condizionata alla concessione di apposite garanzie.
Il contratto di pegno garantiva oltre al finanziamento, anche un fido ed un anticipo su fatture.
Una prima tranches pari al pegno è stato utilizzato per escutere la garanzia di pendenze derivanti dagli altri rapporti ed altra parte, successivamente, a garanzia degli inadempimenti relativi al pagamento dei ratei del finanziamento in oggetto.
Ciò detto, è principio della S.C. che “la mera enunciazione nel testo contrattuale, che il mutuatario utilizzerà la somma erogatagli per lo svolgimento di una determinata attività o per il perseguimento di una dato risultato non è di per sé idonea ad integrare gli estremi del mutuo di scopo convenzionale, per il cui inveramento occorre, di contro, che lo svolgimento della attività dedotta o il risultato perseguito siano nel concreto rispondenti a uno specifico e diretto interesse anche proprio della persona del mutuante che vincoli l'utilizzo delle somme erogate alla relativa destinazione” (Cass. 1517/2021).
Nel caso di specie, difetta proprio tale prova, atteso che la concessione del finanziamento, come correttamente evidenziato dal Tribunale, andava ad inserirsi nel contesto di una operazione ben più ampia ed il pegno era stato sottoscritto a garanzia di tutti gli obblighi derivanti dai vari contratti dalla società sottoscritti con la banca.
pag. 6/9 Non vi era, cioè, un collegamento diretto tra il contratto di finanziamento ed il pegno, né può quindi affermarsi che lo scopo del finanziamento possa esse venuto meno in conseguenza della destinazione del pegno alla garanzia di tutte le linee di credito della banca.
Del resto è incontestato, in quanto peraltro provato, che la somma di € 36.002,03 del pegno escusso è stato portato a deconto del debito della società in relazione al rapporto di c/c n. 2934 e solo diverso tempo dopo la differenza a deconto del saldo del debito derivante dal finanziamento di cui è causa.
Il motivo va, dunque, respinto.
Il terzo ed il quarto motivo sono chiaramente conseguenti al precedente e non possono che seguire la medesima sorte.
Afferma il che l'atto di finanziamento sarebbe dai ritenersi illegittimo sia in Parte_1 quanto mediante la costituzione del conseguente pegno la banca avrebbe in tal modo inteso aggirare il dettato della legge fallimentare in tema di revocabilità delle rimesse e lucrare indebitamente somme a titolo di spese ed interessi, sia in quanto avrebbe violato i principi di correttezza e buona fede, avendo la banca erogato il finanziamento quando era già perfettamente a conoscenza dello stato di decozione della società, in tal modo aggravando la sua esposizione debitoria.
Le allegazioni proposte dall'appellante sono rimaste sfornite di prova, non essendo peraltro sufficiente a dimostrare il presunto comportamento illecito della banca la produzione dei bilanci.
Come osservato dal Tribunale, infatti, non può essere trascurato che la società ha sempre svolto la propria attività facendo ricorso al credito della banca appellata con la garanzia prestata anche personalmente dai soci che hanno garantito anche il finanziamento oggetto di causa, tanto che nei loro confronti è stato presentato ricorso monitorio emesso dal
Tribunale.
pag. 7/9 Dunque, a fronte di un comportamento sempre lineare mantenuto nel tempo dalla società e per essa dai suoi soci ed amministratori e delle garanzie dai medesimi prestati, non vi erano elementi sufficienti che potessero indurre la banca stessa a sottrarsi dalla erogazione del finanziamento.
Dunque, il gravame non può che essere respinto, non essendo individuabili profili di dolo o colpa nella erogazione del suddetto finanziamento tali da portare a ritenerlo abusivo secondo i principi pure richiamati dalla difesa appellante (Cass. 18610/2021).
Respinte le domande in primo grado, anche le spese sono state correttamente regolate secondo il principio della soccombenza, per cui anche il quinto ed ultimo motivo va respinto.
La sentenza impugnata va quindi confermata.
Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.


La Corte di Appello di Roma, definitivamente pronunciando sull'appello proposto dal avverso la Parte_1 sentenza n. 8434/2021 del Tribunale di Roma, così provvede:
rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza appellata;

condanna l'appellante alla rifusione in favore della banca appellata, delle competenze del presente grado che, per l'intero, liquida in € 7.160,00 oltre spese generali, IVA e CPA come per legge.
Dà atto della sussistenza nei confronti dell'appellante, dei presupposti richiesti dall'art. 13 comma 1 quater primo periodo D.P.R. 30.5.2002 n. 115, per il pagamento dell'ulteriore
C.U., se dovuto.
Così deciso alla camera di consiglio dell'11.11.2025.
Il Presidente rel. pag. 8/9 Dott. Camillo Romandini
pag. 9/9