N. R.G.V. 1646/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
PRIMA SEZIONE CIVILE
La Corte d'Appello di Bologna nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Giuseppe De Rosa Presidente dott. Antonella Allegra Consigliere dott. Annarita Donofrio Consigliere Relatore
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nel procedimento in grado di appello iscritto al n. r.g. 1646/2022 promosso da:
rappresentata e difesa DA SS Parte_1 elettivamente domiciliata in PIAZZA DELLA MERCANZIA N.2 40125 BOLOGNA
Attore contro rappresentata e difesa dall'avv. MAMBELLI MASSIMO Controparte_1 elettivamente domiciliata in PIAZZA AURELIO SAFFI 32 47121 FORLI'
Convenuto
Avente ad oggetto- impugnazione loro arbitrale
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.- Con la presente azione la società impugnava il lodo arbitrale emesso dalla Parte_1
Camera Arbitrale di Milano nel procedimento n. 7821 del 6.6.2022 tra e Parte_1 CP_1
Pagina 1 con il quale è stata accertata la risoluzione dei rapporti contrattuali intercorsi tra le Controparte_1 parti, con condanna della al pagamento in favore di Parte_1 Controparte_1 della somma di € 118.519,00 e condanna della in favore della Controparte_1 Parte_1
per l'importo di € 28.210,00 (oltre IVA) con compensazione delle spese di lite.
[...]
In particolare l'Arbitro accoglieva la domanda principale della volta al recupero delle CP_1 somme versate all'Erario come sanzioni ed interessi e dei compensi indebitamente pagati alla società incaricata di consulenza legale - a seguito di accertamenti e contestazioni da parte Pt_1 dell'Agenzia delle Entrate per la dichiarazione di un credito di imposta con costi ritenuti non deducibili - per l'importo totale di € 118.519,00 di cui segnatamente:
€ 24.786,00 corrispondenti alle sanzioni versate all'Erario a seguito di ravvedimento operoso;

€ 3.558,00 corrispondenti agli interessi per tardivo versamento;

€ 90.175,00 a titolo di compenso corrisposto alla e ritenuto non dovuto in ragione Parte_1 della riduzione del credito d'imposta effettivamente beneficiato dalla e Controparte_1 della conseguente rimodulazione della parte variabile delle competenze della ai sensi del Pt_1 contratto stipulato tra le parti il 6.4.2016.
L'Arbitro accoglieva invece solo parzialmente, per l'importo di € 28.210,00 (oltre IVA), la domanda riconvenzionale della per il pagamento di compensi professionali per Parte_1 un importo complessivo di € 338.642,90.
Con il primo motivo l'attore invoca la nullità del lodo sia ai sensi dell'art. 829 n. 11
(contraddittorietà) sia del combinato disposto degli artt. 829 n. 5 c.p.c. e 823 n. 5 c.p.c. (esposizione sommaria) nella parte del lodo riferita al contratto del 6.4.2016 in virtù del quale è stata accolta la domanda della e rigettata la domanda riconvenzionale della per le CP_1 Parte_1 attività svolte nel 2018.
In particolare, deduce carenza di motivazione circa la mancata individuazione della fonte di responsabilità della a seguito del ravvedimento operoso della controparte, Parte_1 trascurando di esaminare le clausole contrattuali n. 4 e 5 che esoneravano la da Parte_1 qualsiasi responsabilità in caso di dichiarazioni mendaci/errate della Controparte_1
Deduce altresì contraddittorietà di motivazione in ordine al valore probatorio dei doc. 28 e 29 prodotti in primo grado, recanti l'estratto informativo dettagliato sui costi di R&S rientranti nel credito di imposta, con sintesi comparativa ed esplicativa di tutte le normative e circolari sia italiane che internazionali e, dall'altro lato, le decisioni della circa i costi da inserire avvalendosi CP_2 anche di professionisti esterni.
Pagina 2 Deduce infine sia carente sia contraddittoria motivazione con riguardo alla qualificazione del contratto 2014 quale contratto quadro, in cui si sarebbero inseriti tutti i successivi contratti, mancando nel caso di specie il collegamento funzionale e l'accordo/volontà delle parti in tal senso.
Con il secondo motivo l'attore impugna sia per difetto sia per contraddittorietà di motivazione il rigetto della domanda riconvenzionale volta ad ottenere il pagamento della somma di € 38.000,00 in riferimento al contratto del 2014, eccependo che l'Arbitro ha errato nel ritenere che la concessione del finanziamento ottenuto dalla convenuta non era riconducibile all'attività dell'attore, basando tale convincimento sulla (errata) lettura dei dati indicati nel Report della Centrale Rischi della
Banca d'Italia del maggio 2019.
Con il terzo motivo impugna sia per difetto sia per contraddittorietà di motivazione la statuizione dell'Arbitro di rigetto della domanda riconvenzionale volta ad ottenere il pagamento della somma di € 231.214,73 in relazione al contratto del 3.12.2018, rilevando che il recesso comunicato dalla non poteva avere alcuna efficacia nei confronti della né poteva essere da CP_1 Pt_1 quest'ultima contestato;
la non aveva mai, neppure implicitamente, rinunciato ai propri Pt_1 compensi, nè vi erano accordi successivi al contratto del dicembre 2018.
2.- Si è costituita la chiedendo il rigetto dell'impugnazione in quanto Controparte_1 inammissibile e infondata con vittoria delle spese di lite.
Quanto al primo motivo evidenzia la piena coerenza e logicità dell'iter motivazionale dell'Arbitro e la corretta constatazione dell'inconferenza delle difese avversarie. Rileva comunque, nel merito,
l'assenza di prova da parte dell'attore del corretto adempimento dell'obbligo di informazione circa i criteri da applicare per l'individuazione dei costi deducibili, nonché in riferimento alla non imputabilità degli errori che hanno portato all'inadempimento; quanto alle doglianze relative agli artt. 4 e 5 del contratto 2016, asseritamente non esaminati da parte dell'Arbitro, ne eccepisce la tardività e l'inconferenza, non essendo mai state accertate dichiarazioni mendaci da parte della posto che tutti i costi dedotti sono stati realmente sostenuti;
il doc. 28 prova unicamente CP_1
l'invio al consulente dell'elenco dei costi sostenuti, mentre il doc. 29 è un plico di oltre 200 pagine contenente normativa e circolari inviate ad un soggetto privo di competenze in ambito fiscale- contabile.
Deduce inoltre l'irrilevanza della qualificazione del contratto del 2014 come contratto quadro, fermo restando che l'Arbitro ha motivato adeguatamente sul punto.
Deduce, inoltre, la mancanza di prova di attività svolte nel 2018 legittimanti i compensi richiesti, essendo accertato che a quella data il consulente aveva abbandonato ogni attività in corso (non aveva mai consegnato il dossier R&S 2018 con i relativi allegati, né la perizia di asseverazione).
Pagina 3 Deduce inoltre l'inammissibilità e, comunque, l'infondatezza del secondo motivo, rilevando di non aver mai conferito alla nel 2014 incarico per l'erogazione di un finanziamento volto Pt_1 all'acquisto di un nuovo capannone, precisando di aver condotto personalmente la trattativa con Contr
.
Deduce, infine, l'infondatezza della richiesta di € 231.214,73 in relazione al contratto del 3.12.2018, assumendo di aver legittimamente esercitato il diritto di recesso previsto espressamente nel testo dell'accordo di collaborazione una volta venuto meno il rapporto fiduciario a seguito dell'indagine della GdF, rilevando che la non ha provveduto alla stesura del piano di sviluppo del progetto Pt_1 tecnologico e di filiera e, dal canto suo, la non ha ricevuto alcun benefit. CP_1

3. I motivi possono essere trattati congiuntamente.
L'impugnazione è stata proposta sia per difetto di motivazione sia per contraddittorietà di motivazione in relazione all'accoglimento della domanda principale della e al rigetto della CP_1 domanda riconvenzionale della (se non per una minima parte). Pt_1
Preliminarmente, va rilevato che la disposizione di cui all'art. 829 n. 11 c.p.c. va intesa nel senso che, ai fini dell'integrazione dell'ipotesi di nullità ivi prevista, la contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, e non anche tra diverse parti della motivazione poste a raffronto tra loro, ovvero tra la motivazione stessa ed il dispositivo. La contraddittorietà interna alla motivazione, non prevista "nominatim" tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere, quindi, rilevanza, nell'impugnativa dei lodi di diritto interno, solo nell'ipotesi di assoluta impossibilità di ricostruire l'"iter" logico e giuridico sottostante alla decisione, per totale assenza di una qualsivoglia forma di motivazione riconducibile al suo modello legale e funzionale (vedi Corte appello Milano, sez. I, 29/04/2009; Cassazione civile, sez. I, 5 febbraio 2021, n. 2747; Cassazione
Civile sez. I 28 maggio 2014 n.11895).
Va inoltre rilevato che, per giurisprudenza consolidata, l'obbligo di esposizione sommaria dei motivi della decisione imposto agli arbitri dall'art. 823 n. 5 c.p.c., il cui mancato adempimento determina la possibilità di impugnare il lodo ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 4 e 5, può ritenersi non soddisfatto solo quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non consentire di comprendere l'iter logico che ha determinato la decisione arbitrale o contenga contraddizioni inconciliabili nel corpo della motivazione o del dispositivo tali da rendere incomprensibile la ratio della decisione. La sanzione di nullità prevista dall'art. 829 comma 1 n. 4 per il lodo contenente disposizioni contraddittorie non corrisponde infatti al vizio motivazionale di cui all'art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c. potendo assumere rilevanza solo quando determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico per totale assenza di motivazione riconducibile al suo modello funzionale (cfr. Cass. 16077/2021, Cass. 16554/2020, Corte d'Appello
Pagina 4 Napoli 1925 del 15.4.2025).
Il lodo in esame risulta diffusamente motivato con logicità e coerenza, senza alcuna contraddizione tra parti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo, priva di contraddizioni in grado di inficiare il percorso argomentativo, sia in relazione all'accoglimento della domanda principale della CP_1 sia in relazione al rigetto della domanda riconvenzionale della Pt_1
L'Arbitro ha compiutamente esaminato la fondatezza dei crediti reciprocamente vantati, riconoscendo la debenza dell'importo richiesto dalla e l'inesistenza dei presupposti CP_1 fondanti la domanda riconvenzionale della (se non per una singola voce non oggetto di Pt_1 contestazione in questa sede).
L'Arbitro ha infatti riconosciuto la fondatezza delle somme richieste dalla a titolo di CP_1 sanzioni, interessi e compenso erogato, sul presupposto che le violazioni contestate alla CP_1 dalla Guardia di Finanza sono direttamente ricollegabili all'attività di consulenza svolta dalla valutando ampiamente e congiuntamente le contestazioni della Guardia di Finanza, la Pt_1 richiesta di archiviazione del PM, il ravvedimento operoso del contribuente, la natura dell'incarico conferito con contratto quadro del 2014 e con successivi contratti relativi a singoli finanziamenti del
6.4.2016, 5.11.2018 e 3.12.2018, la diligenza nell'espletamento dell'incarico sulla base dei documenti prodotti, con compiuta analisi del contenuto dei doc. 28 e 29 richiamati dall'attore anche nella presente sede.
Il ruolo della è infatti affermato nella relazione della Guardia di Finanza del 17.10.201 con la Pt_1 quale è stata rilevata l'indebita formulazione di un credito di imposta con costi non deducibili, dando espressamente atto del ruolo svolto dalla società il cui legale rappresentante è stato Pt_1 segnalato unitamente al rappresentante della in particolare, si dà atto che la “in CP_1 CP_1 ordine alle attività svolte per la ricerca e sviluppo ed in riferimento a tutto quanto attinente al relativo beneficio, si è affidata ad un consulente specializzato nel menzionato settore, rivolgendosi alla stipulando un contratto con il quale sono stati disciplinati gli incarichi e il relativo Pt_1 compenso con una parte fissa e una parte variabile”, così evidenziando “uno stretto legame” tra quanto dichiarato dal contribuente e quanto percepito dalla per l'attività di consulenza. Lo Pt_1 stesso legale rappresentante della era a conoscenza di ogni costo rendicontato all'interno del Pt_1 dossier e ha partecipato alle operazioni e formulato memorie per conto della contribuente per dimostrare la legittimità delle deduzioni;
ha predisposto il dossier con ha Controparte_4 beneficiato del 18,5 % del credito di imposta ottenuto dalla con un compenso direttamente CP_1 proporzionale al credito di imposta ottenuto dalla ed inserendo detto importo tra i costi CP_1 ammissibili con ulteriore beneficio per entrambe le società; ha emesso fattura per un compenso anche maggiore di quello pattuito;
ha percepito ulteriori compensi per l'attività di R&S svolta.
Pagina 5 Nella segnalazione del legale rappresentante della si fa quindi conclusivamente riferimento Pt_1 alla sua “condotta di predisposizione dei documenti afferenti al credito d'imposta e di sostegno durante le operazioni di controllo nei confronti della contribuente verificata, dietro corrispettivo direttamente proporzionale all'importo del credito d'imposta portato in compensazione dalla menzionata società, ha agevolato la commissione del delitto in esame e fornito un maggior senso di sicurezza ricevendo in cambio il citato beneficio economico , pari ad € 92.556,24”.
Lo stretto connubio tra il ruolo della società di consulenza e l'operato contestato al contribuente viene poi evidenziato anche nella richiesta di archiviazione successivamente proposta dal PM per mancanza dell'elemento soggettivo.
Unitamente a detti elementi l'Arbitro ha poi valutato il sostanziale riconoscimento dei fatti conseguente al successivo ravvedimento operoso operato dal contribuente ed ha quindi proceduto alla valutazione delle competenze della società di consulenza, della natura dell'incarico conferito e della negligenza nell'operato, non ritenuto diligentemente assolto sulla base dei documenti prodotti, con motivazione molto diffusa e approfondita, concludendo per la fondatezza della domanda svolta dalla CP_1
Parimenti, ha ampiamente motivato, in modo logico e conseguenziale, senza alcuna contraddizione,
l'infondatezza della domanda riconvenzionale svolta dalla se non per una minima parte, Pt_1 non ritenendo provata la ricorrenza dei presupposti del credito azionato, sia in relazione al credito di
69.428,17 per i compensi riferiti all'annualità 2018 per la quale manca prova dell'attività in concreto espletata considerato anche che la ha sostanzialmente cessato le sue attività a Pt_1 seguito dell'intervento della Guardia di Finanza;
sia in relazione al credito di 38.000,00 relativo ad un finanziamento ottenuto per l'acquisto di due capannoni da una procedura fallimentare, evidenziando l'assenza di attività documentata, come peraltro risulta evidente anche dal riferimento della ad un credito sostanzialmente diverso dal finanziamento effettivamente ottenuto (si Pt_1 trattava di un mutuo ipotecario quindicinale e non di un finanziamento quinquennale, per un importo di 1.100.000 e non di 800.000,00, con stipula successiva alla cessazione dei rapporti tra le parti); sia in relazione al credito di 231.214,73 legato alla concessione di un contributo MISE rispetto al quale la aveva esercitato diritto di recesso e per il quale non vi era prova CP_1 dell'attività effettivamente svolta.
La qualificazione del contratto del 2014 quale contratto quadro è stata poi operata con completa ed ampia motivazione, sulla base dell'interpretazione delle clausole contenute nel contratto originario e nei successivi collegati e della qualificazione del rapporto nelle stesse fatture della Pt_1 ritenendo legittimo il recesso operato dal rapporto all'esito delle indagini della Guardia di Finanza.
Pagina 6 Per tutti tali motivi va rigettata l'impugnazione proposta avverso il lodo arbitrale, con condanna dell'attore alle spese del procedimento liquidate come in dispositivo per la soccombenza.


PQM


La Corte, definitivamente pronunciando, nella causa 1646/2022 proposta da Parte_1 contro costituita, di impugnazione del lodo
[...] Controparte_1 arbitrale emesso dalla Camera Arbitrale di Milano nel procedimento arbitrale n. 7821 (Arbitro unico avv. Valentina Cortivo) del 6.6.2022, ogni altra contraria istanza, domanda ed eccezione respinta, disattesa o assorbita, così provvede:
rigetta l'impugnazione e per l'effetto conferma il lodo impugnato;

condanna l'attore alla refusione delle spese di lite in favore di controparte che liquida in € 14.239,00 per compenso, oltre IVA, CPA e spese generali del 15% come per legge,
Così deciso nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile della Corte d'Appello di Bologna il 21.7.2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Annarita Donofrio Giuseppe De Rosa
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